К корпоративным юридическим лицам относятся. Корпоративные юридические лица - понятие и виды

В соответствии с § 2 гл. 4 ГК РФ юридические лица, являющиеся коммерческими корпоративными организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах:

хозяйственных товариществ и обществ: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, полное товарищество, товарищество на вере;
крестьянских (фермерских) хозяйств;
хозяйственных партнерств;
производственных кооперативов.

Хозяйственные товарищества и общества (ст. 66-104 ГК РФ). Такого рода объединения в европейском праве обычно называют компаниями или фирмами, а в американском - корпорациями. Товарищество - объединение лиц; общество - объединение лиц и капиталов.

Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Одной из новаций Закона № 99-ФЗ является возможность заключения участниками хозяйственного общества корпоративного договора. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Если корпоративный договор определяет иной объем правомочий участника непубличного акционерного общества, чем пропорционально его доле участия в уставном капитале, сведения о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества). Участниками товариществ могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Участниками хозяйственных обществ могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом.

Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть: денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права.

В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, признаются непубличными.

Хозяйственное общество признается дочерним , если основное хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, за исключением некоторых случаев, прямо предусмотренных ст. 67.3 ГК РФ.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.

Статья 68 ГК РФ содержит прямой запрет на реорганизацию хозяйственных товариществ и обществ в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

Полным товариществом признается такое хозяйственное товарищество, участники которого, являясь предпринимателями (зарегистрированными в этом качестве), во-первых, осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и, во-вторых, солидарно несут ответственность по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Предпринимательская деятельность участников (полных товарищей) считается деятельностью самого товарищества. По обязательствам товарищества любой из участников (предпринимателей) отвечает всем своим имуществом, в том числе и не переданным товариществу в виде вклада. Товарищество основано на доверительных отношениях. Личное участие в делах товарищества предполагается. Учредительным документом служит учредительный договор. Простое голосование: один участник - один голос.

Полные товарищи отвечают по обязательствам своего товарищества только при недостатке у него собственных средств (субсидиарно), но при этом ответственность полных товарищей носит солидарный характер.

В коммандитном товариществе (товариществе на вере ) выделяют две группы участников (ст. 82 ГК РФ):

1) полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества, при этом солидарно отвечают всем своим личным имуществом по его долгам (они как бы составляют полное товарищество внутри коммандитного);
2) коммандитисты (вкладчики) лишь вносят вклады в имущество и отвечают только в пределах своего вклада (фактически несут лишь риск утраты вклада). Они не участвуют непосредственно в предпринимательской деятельности товарищества и управлении им. Они сохраняют только право на получение дохода (дивиденда), на информацию о деятельности товарищества и ликвидационную квоту. В вопросах использования имущества они вынуждены полагаться на полных товарищей, доверяя им, поэтому часто данный вид товарищества называют товариществом на вере.

В фирменном наименовании товарищества на вере указывается имя всех или одного полного товарища (с добавлением слов «и компания, товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»).

Крестьянское (фермерское) хозяйство - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.

Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.

Гражданин может быть членом только одного крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица.

Члены крестьянского (фермерского) хозяйства несут по его обязательствам субсидиарную ответственность (ст. 68.1 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - объединение капиталов. Личное участие его членов в делах общества не требуется. Уставный капитал делится на доли участников. Отсутствует ответственность учредителей по долгам общества. Имущество принадлежит ООО на правах собственности.

Число участников ООО не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела. Учредительным документом ООО является его устав.

Участники отвечают по долгам общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Высший орган общества - общее собрание участников общества; директор - лишь исполнительный орган.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 тыс. руб.

Более подробно деятельность ООО регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Акционерное общество (АО) представляет собой объединение капиталов. Уставный капитал разделен на определенное количество одинаковых долей, которые выражаются ценными бумагами - акциями. Полное равенство долей - все акции по номиналу равны.

В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ акционерные общества бывают двух видов: публичные (акционерное общество, акции которого пуб-лично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на рынке ценных бумаг) и непубличными.

Публичное общество вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки. Акции непубличного общества не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 тыс. руб. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. руб.

В публичном АО информация о корпоративном договоре должна быть публично раскрыта.

Участие акционера в обществе оформляется только акциями. Это делает участие акционера в обществе анонимным. Но и при наличии именных акций осуществление прав акционера и их передача (уступка) другим лицам возможны только путем предъявления или передачи самих акций как ценных бумаг.

При выходе из АО акционер не может потребовать от общества никаких выплат, причитающихся на его долю, - он получает лишь компенсацию за отчуждаемые акции от своего контрагента - приобретателя, т.е. и сам выход из АО может быть осуществлен только путем отчуждения (например, продажи) акций другому лицу.

Таким образом, АО гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников.

В этом преимущество акционерных обществ по сравнению с другими формами обществ.

В АО должен вестись реестр акционеров (ст. 44 Закона об АО). Есть органы управления - директор (дирекция); если число участников более 50, то по закону обязательно должен быть создан наблюдательный совет (совет директоров).

Акционерное общество создается по решению учредителей, утверждающих его устав, который является единственным учредительным документом АО (ст. 98 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Закона об АО).

Учредительный договор заключается, но действует лишь на этапе создания АО, до его государственной регистрации, и по своей природе является договором по созданию АО.

Общее собрание акционеров обладает высшей компетенцией, которая определяется непосредственно законом (ст. 48 Закона об АО).

Собрание акционеров принимает решения по следующим вопросам:

об изменении устава общества, размера уставного фонда;
о реорганизации и ликвидации общества;
об избрании наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизора и т.д.;
об утверждении годовых отчетов и балансов общества и распределении прибылей и убытков;
о совершении некоторых крупных сделок.

Эти вопросы (по закону) не могут быть переданы для решения исполнительным органом (наблюдательным советом).

Производственный кооператив (артель) - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (переработка, сбыт, выполнение работ, бытовое обслуживание), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Статьей 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» допускается участие в кооперативах не личным трудом, а исключительно имущественными вкладами. Такие «финансовые» участники способствуют укреплению имущественной базы кооператива. Но их число не может превышать 25% от числа обычных членов.

Основной документ - устав. Высшим органом является общее собрание, которое имеет исключительную компетенцию. В крупных (более 50 членов) кооперативах могут создаваться наблюдательные советы. Исполнительный орган кооператива - правление и его председатель. Капитал разделен на паи.

Закон ограничивает передачу пая третьим лицам обязательным согласием других членов кооператива. Участие в одном кооперативе, как правило, исключает возможность участия в другом.

Хозяйственное партнерство - это созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Деятельность хозяйственных партнерств регулируется Федеральным законом от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах».

Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Партнерство может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности партнерства.

Партнерство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Участниками партнерства могут быть граждане и (или) юридические лица. Партнерство не может быть учреждено одним лицом или стать впоследствии партнерством с одним участником. В противном случае оно подлежит реорганизации.

Учредительным документом партнерства является устав партнерства.

Корпоративные юридические лица - понятие и виды их будут рассмотрены в настоящей статье с приведением классификаций и характеристик в рамках отдельных видов корпоративных юрлиц.

Какие организации относятся к корпоративным юридическим лицам

На корпоративные (корпорации).
Унитарные (ст. 65.1 ГК РФ).

В корпоративных юридических лицах учредители:

обладают правами участия (членства);
создают высшие органы корпорации.

ВАЖНО! Иногда участники корпораций ограничены в своих корпоративных правах. Так, вкладчики в полных товариществах отстранены от управления и ведения дел такого юридического лица. Эти права реализуют только полные товарищи (п. 2 ст. 65.1, ст. 84 ГК РФ).

В унитарных юрлицах, в отличие от корпораций, учредители не являются участниками и не обладают правами членов юрлица (ст. 65.1 ГК РФ).

К корпоративным юридическим лицам относятся:

хозяйственные товарищества;
хозяйственные общества;
хозпартнерства;
кооперативы (производственные и потребительские);
общественные организации и движения;
союзы и ассоциации;
нотариальные палаты;
товарищества собственников недвижимого имущества;
общества казаков;
общины коренных малочисленных народов РФ (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ).

Помимо ГК РФ, правовой статус корпораций, как и иных юрлиц, регулируется и другими актами, в частности законами «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ, «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и др.

Коммерческие корпоративные юридические лица

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ коммерческие юрлица создаются для получения дохода, некоммерческие такой непосредственной задачи перед собой не ставят. Формы всех коммерческих юрлиц перечислены в п. 2 ст. 50 ГК РФ.

К ним относятся:

товарищества;
общества;
крестьянские (фермерские) хозяйства;
хозпартнерства;
производственные кооперативы;
унитарные предприятия.

Из приведенного перечня к корпорациям не относятся унитарные предприятия. Непосредственно коммерческим корпоративным юридическим лицам посвящен § 2 гл. 4 ГК РФ. Рассмотрим основные виды и черты некоторых из них.

В хозтовариществах и обществах уставной капитал делится на доли. Имущество, полученное в результате деятельности таких юрлиц, становится их собственностью, а правомочия участников по общему правилу определяются пропорционально долям (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Товарищества могут быть полными и на вере (коммандитными), а общества — с ограниченной ответственностью или акционерными (пп. 3, 4 ст. 66 ГК РФ).

Крестьянские (фермерские) хозяйства (п. 1 ст. 86.1 ГК РФ) являются юрлицами, созданными физлицами на принципах членства, где граждане лично участвуют в деятельности хозяйств и объединяют свои имущественные вклады. Граждане субсидиарно отвечают по долгам хозяйств (п. 4 ст. 86.1 ГК РФ), а имущество, полученное в ходе деятельности хозяйства, принадлежит этому юрлицу (п. 2 ст. 86.1 ГК РФ).

Виды и правовой статус некоммерческих корпораций

Некоммерческим корпорациям (далее — НКК) посвящен § 6 гл. 4 ГК РФ, в котором содержатся положения о видах и правовом статусе данных юрлиц. При этом правовой статус корпоративных юридических лиц, определенный согласно ст. 65.1-65.3 ГК РФ, распространяется и на НКК.

Особенности НКК:

они не ставят в качестве цели получение прибыли (п. 1 ст. 123.1 ГК РФ);
прибыль между участниками не распределяется (п. 1 ст. 123.1 ГК РФ);
основаны на членстве (п. 1 ст. 123.1 ГК РФ);
учредители участвуют в формировании органов (п. 1 ст. 123.1 ГК РФ);
на общем собрании или учредительном съезде (конференции) принимается решение о создании НКК, утверждается устав, формируются органы (п. 3 ст. 123.1 ГК РФ);
имущество НКК — ее собственность (п. 4 ст. 123.1 ГК РФ);
уставом НКК можно отнести вопросы о ее участии в других юрлицах к полномочиям коллегиальных органов (п. 5 ст. 123.1 ГК РФ).

ВАЖНО! Споры между НКК (в частности, потребкооперативом) и ее участниками не являются корпоративными спорами и не подведомственны арбитражным судам (постановление АС МО от 28.09.2015 № Ф05-13085/2015 по делу № А41-65276/14).

Формы НКК следующие:

потребительские кооперативы;
общины коренных малочисленных народов;
казачьи общества (обязательно внесение таких обществ в реестр);
общественные организации;
нотариальные палаты;
ассоциации (союзы);
товарищества собственников недвижимого имущества (п. 2 ст. 123.1 ГК РФ).

Итак, корпоративные юрлица характеризуются наличием у учредителей прав участия (членства) и возможности формировать высшие органы юрлица. Основная классификация корпораций — коммерческие и некоммерческие.

Корпоративные юридические лица(корпорации) –это юридические лица, учредители (участники, члены) которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью (право членства)

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.07.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.12.2015) : Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица:

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

2.Признаки:

1)Корпорация не является простой суммой индивидов. Она есть ассоциация, союз лиц, т. е. соответствующим образом организованный коллектив, воля которого определяется групповыми интересами входящих в его состав индивидов и который организационно и имущественно действует вовне как единое целое от своего собственного имени.

2) корпорация - это объединение капиталов, а не только людей. Круг лиц, предоставивших свои капиталы для организации деятельности корпорации, а также размер их капитала (вклада, пая, акций и т. п.) может быть строго определен в любой момент существования корпорации.

3) В корпорации собственность на вложенный в нее капитал отделена от управления. Именно этот момент отличает корпорации от других коммерческих юридических лиц (товариществ, кооперативов, унитарных предприятий).

4)Корпорация - это объединение людей для выполнения какой-либо социально полезной деятельности. Какая деятельность является таковой, в законе прямо не определено. Как правило, указываются лишь виды деятельности, признаваемые вредными, опасными для общества и поэтому запрещаемые. Все остальные, согласно принципу: «Разрешено все, что не запрещено», имеют право на существование.

5)Коллективное образование, организация становится корпорацией, если она приобретает статус юридического лица. Об этом свидетельствует факт ее регистрации в государственном органе.К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)

Билет 18

Унитарные юридические лица как субъекты экономической деятельности: понятие, признаки, организационно-правовые формы

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.07.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.12.2015)

Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица .

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами .

Признаки:

1) не наделены правом собственности. Имущество закрепляется на праве хозяйственного ведения или оперативного управления
2) имущество является неделимым и не может быть разделено по вкладам, паям и т.д.
3) в форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия
4) вопросы о создании, реорганизации, ликвидации, управлении решаются государственными или муниципальными органами
5) специальные требования к учредительным документам
- фирменное наименование должно указывать на собственника
- должны содержать сведения об уставном капитале
- должен быть перечень видов деятельности
6) управление осуществляется на единоличных началах

К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Билет 19

Акционерное общество (АО) - одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об акционерных обществах". "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.07.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2015) статья 66.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Выделяются публичные и непубличные акционерные общества.

Публичное акционерное общество - форма организации публичной компании; акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции.

Особенности ПАО:

Неограниченное число акционеров;

Свободное обращение акций на рынке;

Отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставный капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счёта.

Для публичных АО минимальный уставный капитал - 100 тыс. Рублей (1000 МРОТ)

Ответственность ПАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Непубличное акционерное общество - форма организации непубличной компании- закрытое акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц. Число акционеров не более 50.

Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

разделение капитала на акции;

ограниченная ответственность.

Для непубличных АО минимальный уставный капитал - 10 000 Рублей (100 МРОТ)

Органы управления: общее собрание акционеров, ревизионная комиссия, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция);

единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).

Учредительный документ: Устав АО.

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества

Билет 20

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью определяетсяправилами ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02 1998 г. №14-ФЗ. ГК РФ Статья 87.

Особенности общества с ограниченной ответственностью

ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарнуюответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам данного общества

Отчуждение участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если в уставе нет запрета на этот счет.

Органы управления: общее собрание участников общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, единоличный и коллегиальный исполнительные органы общества, ревизионная комиссия (Ревизор)(является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников)

Для ООО минимальный уставный капитал - 10 000 Рублей

Учредительный документ: Устав

Билет 21

Понятие и цели государственного регулирования предпринимательской деятельности

Государственное регулирование предпринимательской деятельности - деятельность государства в лице его органов, направленная на реализацию государственной экономической политики.
Объективная необходимость государственного регулирования рыночных отношений основывается на ограниченности возможностей рыночной экономики в производстве общественных товаров, что и является основным побудительным мотивом в деятельности государства в сфере экономики.

Цель государственного регулирования предпринимательской деятельности хозяйствующих субъектов реализуется через три основные функции:

1) создание условий цивилизованного функционирования рынка:

определение формы собственности хозяйствующих субъектов и правил управления;
создание механизма обеспечения исполнения хозяйственных договоров;
предупреждение споров между хозяйствующими субъектами и разрешение их в судебном порядке;
защита интересов и прав потребителей продукции хозяйствующих субъектов;
установление денежной системы;
установление стандартов и мер на продукцию.

2) стратегическое планирование науки и научно-технического прогресса;

3) решение макроэкономических проблем:

объем национального производства;
пропорциональность развития экономики;
темпы экономического роста;
внешнеэкономический баланс страны;
уровень занятости трудоспособного населения страны;
социальная защита.

Билет 22

Методы, средства, формы государственного регулирования экономической деятельности

Методы государственного регулирования подразделяются на: административные, экономические и морально-политические .

К административным относятся: запрет, юридическая ответственность, принуждение, в том числе с помощью уголовной и административной ответственность.

Экономические методы в отличии от прямых административных методов проявляют себя в косвенном регулировании предпринимательской сферы деятельностью с помощью: цен, тарифов, квот, налогов и лицензий.

Морально-политические методы реализуются с помощью средств массвой информации

Контроль и последующее гос.регулирование в предпринимательской сфере подразделяются на прямой и косвенный .

К методам прямого государственного воздействия относятся:

Финансовый, экологический, санитарный и пожарный контроль

‑ определение стратегических целей развития экономики, их выражение в индикативных и других планах;

‑ государственные заказы и контракты на поставку определенных видов продукции;

‑ нормативные требования к качеству и сертификации технологии и продукции;

‑ правовые и административные ограничения и запреты по выпуску отдельных видов продукции и др.

Методами косвенного регулирования экономических процессов являются:

‑ налогообложение;

‑ уровень обложения и система налоговых льгот;

‑ платежи за ресурсы, ставки за кредит и кредитные льготы

Особая ценовая политика,

Регулирование занятости населения, профессиональная подготовка и переподготовка,

Информационное обеспечение и создание развитой инфраструктуры

Под формами государственного регулирования предпринимательской деятельности следует понимать закрепленные в правовых нормах и осуществляемые в рамках законодательства конкретные меры экономического, правового и организационного воздействия на предпринимательскую деятельность.

Экономические формы заключаются в определении направлений и стратегии развития экономики в целом или ее отдельных сфер и видов хозяйственной деятельности, а также меры стимулирования (а в необходимых случаях и дестимулирования) определенных сфер экономики, видов и субъектов хозяйственной деятельности.

К экономическим формам относится налоговое регулирование, таможенное и валютное регулирование, прогнозирование и программирование социально-экономического развития.

Организационные формы государственного регулирования экономики представляют собой меры управленческого (а в необходимых случаях и директивного) порядка, применяемые в пределах, установленных законами, компетентными государственными органами в отношении экономики в целом, ее отдельных сфер, а также видов и субъектов хозяйственной деятельности.

К организационным формам государственного регулирования предпринимательской деятельности относятся, например, государственная регистрация субъектов предпринимательской деятельности, лицензирование, обязательные предписания, применение нормативов и лимитов, установление квот.

Средства государственного регулирования:

Административные (требования к качеству и сертификации, запреты)

Контроль

Ответственность и применение принудительных средств

Лицензирование

Прогнозирование и планирование

Билет 23

Правовые основы и порядок лицензирования отдельных видов экономической деятельности

1. Лицензирование отдельных видов деятельности осуществляется в целях предотвращения ущерба правам, законным интересам, жизни или здоровью граждан, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, обороне и безопасности государства, возможность нанесения которого связана с осуществлением юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями отдельных видов деятельности. Осуществление лицензирования отдельных видов деятельности в иных целях не допускается.

2. Задачами лицензирования отдельных видов деятельности являются предупреждение, выявление и пресечение нарушений юридическим лицом, его руководителем и иными должностными лицами, индивидуальным предпринимателем, его уполномоченными представителями (далее - юридическое лицо, индивидуальный предприниматель) требований, которые установлены настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. Соответствие соискателя лицензии этим требованиям является необходимым условием для предоставления лицензии, их соблюдение лицензиатом обязательно при осуществлении лицензируемого вида деятельности.

3. К лицензируемым видам деятельности относятся виды деятельности, осуществление которых может повлечь за собой нанесение указанного в части 1 настоящей статьи ущерба и регулирование которых не может осуществляться иными методами, кроме как лицензированием.

Билет 24

Установление цен (тарифов) как средство государственного регулирования экономической деятельности

Государственное регулирование цен – это система мероприятий, проводимая правительственными органами, направленная на сохранение или изменение существующих уровней цен на отдельные товары и общего уровня цен для устранения экономических и социальных противоречий.

Прямое регулирование цен – административное вмешательство государства в установление действующих цен, участие государства в формировании уровней, структуры и движения цен, установление определенных правил ценообразования.

Основными формами административного государственного регулирования цен являются.

Замораживание цен и замораживание цен на отдельные товары;

Установление фиксированных цен и тарифов по решению соответствующих органов власти;

Установление пределов возможного роста цен за определенный период времени или предельного уровня цен (минимального или максимального);

Установление предельного уровня рентабельности (применяется для регулирования цен предприятий монополистов)

Установление предельных размеров торговых и снабженческо-сбытовых надбавок;

Декларирование цен;

установление паритетных цен

и другие способы фиксации цен на определённом уровне; контроль цен; соглашение с предприятиями; установление границ и диапазонов цен;

Косвенное государственное регулирование цен проявляется в обеспечении определённого уровня прибыли предприятия путем предоставления, им субсидий, кредитов, налоговой политики, амортизационной политики и других мероприятий; в воздействии на издержки предприятий путем снижения цен на сырьё и материалы, установление льготных тарифов; в воздействии на спрос и предложение конкретных товаров (протекционизм в сельском хозяйстве); через государственные закупки товаров и услуг.

Косвенное регулирование это регулирование не самих цен, а факторов, влияющих на них.

Корпоративными (корпорациями) называют юридические лица, занимающиеся коммерческой или некоммерческой деятельностью. Учредители подобной организации владеют долей акций, и на основании этого имеют право участвовать в управлении компанией и формировании управленческих структур.

Понятие и функции корпоративных юридических лиц

Под корпоративными юридическими лицами (сокращенно корпорация) понимают организации, осуществляющие деятельность коммерческого или некоммерческого характера. Данное понятие были внедрено в гражданское законодательство нашей страны Законом «о внесении изменений в главу 4 ГК РФ».

В соответствии со ст.65 ГК РФ, участники корпоративного юридического лица имеют право принимать непосредственное участие в работе компании, и осуществлять деятельность, которая позволяет им совершать контроль и управление компанией. Участники общества формируют высший управленческий орган, который и занимается всеми вопросами управления компанией.

К корпорациям могут относится не только организации, целью которых является получение дохода, но и структуры некоммерческого назначения.

В качестве корпораций могут выступать:

Производственные объединения и предприятия сельхоз назначения;
Кооперативы разных типов;
Общественные организации и благотворительные структуры;
Объединения владельцев недвижимости;
Общины малочисленных народов и реестр казачьих обществ.

Виды корпоративных юридических лиц

Корпорация, по сути, является формированием нескольких участников, которые вкладывают некие материальные ресурсы в развитие структуры в целом. Учитывая тот факт, что общая классификация понятия «корпоративное юридическое лицо» устанавливает, что данная организация может заниматься любым видом деятельности, различают следующие виды корпоративных структур:

Коммерческие корпорации. Это юрлица, основной задачей которых является предоставление товаров/ услуг или производственная деятельность, конечным итогом работы в которой будет получение прибыли, распределяемой между учредителями в соответствии с их долями в уставном фонде общества;
Некоммерческие структуры. Это объединения граждан, основанные на формировании организаций с определенной целью по интересам. Данный тип корпорации не устанавливает своей целью получение прибыли, и существует за счет добровольных взносов учредителей или третьих лиц.
Кроме этого, различают также еще несколько видов корпоративных юрлиц. В частности, в отношении объединений акционерного типа, выделяют следующие виды корпораций:
Публичные АО. Это организации, которые свободно продают свои акции и привлекают новых участников производственного и управленческого процессов. Акции и прочие ценные бумаги таких компаний находятся в свободном доступе, и их может приобрести любой человек или компания;
Непубличные АО. Эти структуры не допускают в свою деятельность новых лиц, и свободные акции и ценные бумаги распространяются внутри компании среди ее постоянных участников.

Корпоративные членские права и обязанности

Права и обязанности участников корпорации прописаны в ст.65 ГК РФ. В соответствии с данным нормативом, акционеры имеют следующие права:

Своевременно и по запросу получать всю информацию о финансовом состоянии дел в компании;
Участвовать в формировании управленческих структур компании и оказывать влияние на некоторые производственные моменты;
Действовать от имени корпорации в вопросах, касающихся возврата долговых обязательств, и причинения убытков.

Помимо этого, допускается также наделение учредителей иными правами, которые отдельной главой прописываются в уставной документации корпорации.

Что касается обязанностей акционеров корпоративных структур, то они имеют следующие виды:

Участник компании обязан принимать участие в формировании материальных резервов организации;
Запрет в разглашении информации, которая предназначена исключительно для внутреннего пользования и считается конфиденциальной;
Запрет на совершение любых действий, которые могут поставить корпорацию в невыгодное положение, или же могут привести к убыточной деятельности.

Характеристика унитарных юридических лиц

Корпоративные и унитарные юридические лица имеют между собой много общих характеристик. Однако и различий между ними существует достаточно много.

В соответствии с положениями ст.65.1 ГК РФ, под унитарными юрлицами понимают компании, в которых учредители не являются их участниками деятельности и не приобретают членских прав, но при этом имеют вещные права на имущество компании.

К унитарным юрлицам можно отнести разнообразные государственные фонды и структуры, учреждения, которые контролируются муниципальными властными структурами, организации, чья деятельность связана с религией, разнообразные некоммерческие компании и публично-правовые объединения.

Виды унитарных предприятий имеют аналогичную структуру с делением корпоративных формирований. Однако, при упоминании унитарных структур, необходимо рассмотреть сущность этого понятия, чтобы узреть очевидные различия между ними.

Исходя из текущих основополагающих норм, унитарные предприятия могут быть разделены на:

Государственные, в которых имущество принадлежит государственным органам управления, и они же назначают ответственного за ведение деятельности компании;
Негосударственные. Эти структуры формируются и управляются обычными гражданами, которые по той или иной причине решили создать организацию, которая будет выполнять определенные функции;
Коммерческие. Это юрлица, основной целью которых является получение прибыли в следствие оказания определенных услуг, или в результате производственной деятельности;
Некоммерческие. Это добровольное объединение учредителей, каждый из которых вносит некую долю имущества в общий уставный фонд, который принадлежит компании. При этом целью организации не является получение прибыли, и чаще всего данные структуры объединены некоей целью или интересами.

Помимо того, унитарные организации могут быть публичными, то есть открытыми для доступа новых членов, и закрытыми, в которых не допускается появление новых участников.

Отличие корпоративных юридических лиц от унитарных

Анализируя классификацию и правовое положение корпораций и унитарных структур, можно сделать вывод, что между ними существует огромное количество различий.

Среди них можно выделить следующие:

Имущество учредителей формирует уставный капитал компании, но при этом, в корпорациях оно принадлежит учредителям по праву собственности, а в унитарных структурах - компании;
Учредители в корпорации имеют право принимать активное участие в управление структурой, а вот участники унитарных обществ не могут осуществлять управленческую деятельность;
Учредители корпораций имеют право осуществлять определенные действия от имени организации, а вот участники унитарных структур такой функцией воспользоваться не могут;
Имущество корпорации формируется за счет взносов со стороны учредителей, и оно принадлежит только им, а в унитарных структурах участники будут иметь некие имущественные права, но при этом управление имущественными активами будет осуществлено самой компанией.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, имущество которой остается неделимой собственностью ее учредителя.

Единственным учредительным документом унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным на то органом соответствующего публично-правового образования (в этой роли обычно выступают соответствующие министерства и ведомства).

Для создания и функционирования унитарного предприятия не требуется заключения никаких договоров предприятия с учредителем-собственником. Последние одновременно с решением о создании унитарного предприятия утверждают и руководителя (директора) предприятия, который является его единственным (единоличным) органом, подотчетным собственнику-учредителю.

Учредитель наделяет унитарное предприятие уставным фондом, который не может быть менее размера, предусмотренного специальным законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. При этом уставный фонд предприятия должен быть полностью оплачен учредителем к моменту его государственной регистрации. Уставный фонд (капитал) предприятия представляет собой минимальную гарантию интересов его кредиторов. Поэтому при понижении стоимости чистых активов предприятия до размера меньшего, чем уставный фонд, последний должен быть уменьшен его учредителем с обязательной письменной информацией об этом всех его кредиторов.

УП не вправе создавать в качестве юридического лица другое УП путем передачи ему части своего имущества (дочернее предприятие).

УП может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

УП должно иметь самостоятельный баланс.

Все виды унитарных предприятий отвечают по своим обязательствам всем закрепленным за ними имуществом.

Государственные и муниципальные предприятия реорганизуются и ликвидируются по общим правилам о реорганизации и ликвидации юридических лиц. Следует, однако, иметь в виду, что их преобразование в другие организационно-правовые формы коммерческих организаций - собственников всегда связано с отчуждением их имущества из публичной собственности в частную, т.е. является одной из форм приватизации, которая должна осуществляться по правилам, предусмотренным специальным законодательством. Последнее предусматривает преобразование государственных и муниципальных предприятий лишь в форму хозяйственных, главным образом открытых акционерных обществ.

Унитарные предприятия существуют в двух разновидностях:

1. Основанные на праве хозяйственного ведения. Унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, могут создаваться как федеральным собственником, так и субъектами Федерации и муниципальными образованиями. Унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, могут создавать дочерние предприятия. Эти последние также являются унитарными предприятиями, основанными на праве хозяйственного ведения, и поэтому не представляют собой особой, самостоятельной организационно-правовой формы. Они создаются с разрешения собственника-учредителя путем передачи унитарным предприятием-учредителем части своего имущества в хозяйственное ведение вновь создаваемому унитарному предприятию.

При этом предприятие-учредитель принимает на себя функции собственника в отношении своего дочернего предприятия, т.е. утверждает ему устав и назначает руководителя (директора), а в необходимых случаях дает согласие на совершение сделок по распоряжению недвижимым имуществом. Оно, как и собственник обычного унитарного предприятия, не отвечает по долгам своего дочернего предприятия.

Уставный фонд УП, основанного на праве хозяйственного ведения, должен быть полностью сформирован (оплачен) собственником в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия. Уставный фонд считается сформированным с момента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет и (или) передачи в установленном порядке государственному или муниципальному предприятию иного имущества, закрепляемого за ним на праве хозяйственного ведения, в полном объеме.

Уставный фонд государственного или муниципального предприятия не может быть уменьшен, если в результате этого его размер станет меньше определенного минимального размера уставного фонда.

распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных действующим законодательством. Так, оно не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника данного имущества.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

УП не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом УП могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

2. Основанные на праве оперативного управления (казенные). Казенные предприятия могут создаваться только на базе федеральной собственности по решению федерального правительства в случаях, предусмотренных законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Количество казенных предприятий (казенных заводов, казенных фабрик, казенных хозяйств) сравнительно невелико. К ним, в частности, относятся предприятия, осуществляющие производство некоторых видов оборонной продукции, и предприятия исправительно-трудовых учреждений.

В казенном предприятии уставный фонд не формируется, а помимо общих сведений, указываемых в уставе УП, должен определяться порядок распределения и использования доходов казенного предприятия.

Собственник имущества казенного УП, вправе: изымать у казенного предприятия излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество; доводить до казенного предприятия обязательные заказы на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд; утверждать смету доходов и расходов казенного предприятия.

Иные правомочия собственника имущества федерального казенного предприятия определяются Правительством РФ или уполномоченными федеральными органами исполнительной власти.

Казенное УП имеет меньше прав в области оперативно-хозяйственной деятельности. Федеральное казенное предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться принадлежащим ему имуществом только с согласия Правительства РФ или уполномоченного им федерального органа исполнительной власти. Казенное предприятие субъекта Федерации и муниципальное казенное предприятие - только с согласия соответственно уполномоченного органа государственной власти субъекта Федерации и органа местного самоуправления.

Уставом казенного УП могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Казенное предприятие самостоятельно реализует произведенную им продукцию (работы, услуги), если иное не установлено федеральными законами или иными нормативными актами Российской Федерации.

Казенное предприятие вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в т.ч. с согласия собственника такого имущества, только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, предмет и цели которой определены уставом такого предприятия. Деятельность казенного предприятия осуществляется в соответствии со сметой доходов и расходов, утверждаемой собственником имущества казенного предприятия.

Деятельность казенного предприятия планируется уполномоченным органом управления, который за 3 месяца до начала планируемого года утверждает и доводит до исполнителя обязательный и согласованный с Минфином России план-заказ по установленному кругу показателей.

Финансирование, связанное с выполнением плана-заказа, плана развития производственной, социальной сферы и иными показателями, осуществляется за счет доходов казенного предприятия от реализации продукции (работ, услуг), а при их недостаточности - путем выделения средств из федерального бюджета по решению Правительства РФ.

Казенное УП отвечает по своим обязательствам тем имуществом, которое находится в его распоряжении. Учредитель (собственник имущества казенного УП) несет субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам такого предприятия в случае недостаточности имущества последнего.

В случае преобразования казенного УП в государственное или муниципальное собственник имущества казенного УП в течение 6 месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.