چگونه اندازه معامله تعیین می شود. معامله بزرگ برای LLC: نحوه تعریف و محاسبه

امروز ما پیشنهاد می کنیم موضوع زیر را در نظر بگیریم: "چگونه مقدار معامله را برای ooo تعیین کنیم". ما اطلاعات کاملی راجع به موضوع جمع آوری و آماده کرده ایم که هر مشکلی را برطرف می کند. اگر بعد از خواندن مقاله هنوز س questionsالی دارید ، می توانید هر وقت خواستید از وکیل کشیک بپرسید.

معامله بزرگ

در قانون فعلی LLC ، معامله عمده ای به عنوان توافقی تعیین شده است که می تواند برای اشکال زیر در مالکیت بزرگ در نظر گرفته شود: LLC و Jsc. این اصطلاح در صورت انجام معیارهای مشخص و در نظر گرفتن شکل سازمانی و حقوقی شخص حقوقی ، در مورد معامله منعقد شده قابل اجرا است. این شامل گروهی از معاملات مرتبط با هم است. پارامترهای زیر به عنوان نشانه هایی از رابطه این قراردادها عمل می کنند: همگنی ، همجواری کافی از نظر تاریخ اجرای آنها ، لیست یکسان از شرکت کنندگان و یک خریدار ، یک هدف مشترک اقتصادی.

تعریف معامله اصلی برای یک شرکت با مسئولیت محدود ، بیگانگی یا اموالی را که با هزینه 25٪ از کل املاک متعلق به شرکت به دست آورده است ، ارائه می کند یا مقداری بالاتر از این آستانه دارد. منشور سازمان ممکن است محدودیت بالاتری داشته باشد که براساس آن معامله بزرگ شناخته شود. طبق اساسنامه شرکت ، انواع زیر می تواند در گروه معاملات بزرگ که نیاز به تأیید دارند ، گنجانده شود:

در حد بالا یا پایین ارزش فروش املاک یا روش تأسیس آنها ؛
اجازه انعقاد تعدادی قرارداد مشابه
شرایط جایگزین قرارداد ، انعقاد آن نیاز به تصویب دارد.
تصویب معامله ، منوط به انعقاد چندین قرارداد همزمان.

علائم یک معامله عمده در ماده 46 قانون فدرال شماره 14-FZ از 08.02.1998 تعریف شده است. "درباره LLC". معیار اصلی هزینه است. برای شناسایی یک معامله به عنوان یک معامله بزرگ ، ارزش دارایی خریداری شده ، بیگانه شده یا احتمالاً بیگانه در نتیجه معامله باید 25٪ از ارزش املاک LLC باشد - هزینه ثبت نام LLC... اساسنامه شرکت می تواند درصد بیشتری از معیار هزینه را تعیین کند و لیست معاملات عمده را تکمیل کند. هزینه ملک LLC با توجه به صورتهای مالی تنظیم شده برای آخرین دوره گزارش محاسبه می شود. معاملات عمده ای که بخشی از دوره معمول تجارت شرکت محسوب می شوند در نظر گرفته نمی شوند.

مفهوم معامله عمده برای اشخاص حقوقی

FAS روسیه در عمل خود با رعایت این مفاد ، در تصمیمات مربوطه به این نکته اشاره می کند که اقدامات مشتریان دولتی در رد درخواست شرکت کنندگان در خرید به دلیل عدم ارائه تصمیمات مربوط به تصویب معاملات عمده در مواردی که صحبت از معاملات در جریان فعالیت های تجاری عادی است ، شرکت کننده در قرار دادن سفارش 2

هنگام طبقه بندی معاملات اقتصادی به عنوان بزرگ ، دادگاه های داوری در درجه اول از تجزیه و تحلیل انواع فعالیت های اقتصادی انجام شده توسط شرکت ها استفاده می کنند. و اگر معامله به منظور اطمینان از انجام نوع خاصی از فعالیت اقتصادی منعقد شده باشد یا مستقیماً منوط به این نوع فعالیت اقتصادی باشد ، در صورت معامله ای که در روند عادی تجارت منعقد شده است ، شناخته می شود. این توسط عمل قضایی تایید می شود. 1

2. در صورت بیگانگی یا احتمال بیگانگی اموال ، مقدار بزرگتر از این دو با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود - ارزش دفتری این ملک و قیمت بیگانگی آن. در مورد تملک دارایی ، قیمت خرید این نوع املاک با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود.

درصورتي كه شركت معامله يا چند معامله بهم پيوسته را براي تملك سهام (ساير اوراق بهادار قابل تبديل به سهام) يك شركت عمومي منعقد كند ، اين امر الزام شركت را براي به دست آوردن سهام (ساير اوراق بهادار قابل تبديل به سهام) مطابق با فصل XI به دنبال خواهد داشت. 1 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 N 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" ، قیمت کلیه سهام قابل خریداری توسط شرکت در چنین معاملات با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود ، مطابق با فصل XI.1 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 سال N 208-FZ "در مورد شرکتهای سهامی".

نحوه تعیین اندازه معامله برای LLC

برای کاهش تعداد سو ab استفاده ها با ارزیابی ارزش معامله ، در ویرایش جدید این قانون مشخص شده است که مزیت در تعیین قیمت معامله بیشترین ارزش را دارد - ارزش دفتری یا قیمت (بند 1.1 ماده 78 قانون شماره 208-FZ اصلاح شده). این قانون برای محافظت از منافع جامعه و مشارکت کنندگان در آن طراحی شده است ، زیرا احتمال سقوط یک معامله در گروه بزرگ افزایش می یابد.

به عنوان مثال ، یک شرکت پیش فرض را به قیمت 1،000،000 روبل می فروشد. مبلغ دفتری ملک در زمان فروش 250،000 روبل است. ارزش دارایی شرکت در زمان فروش محل 2،000،000 روبل است. در نتیجه ، ارزش معامله معادل 50 درصد ارزش دارایی های شرکت خواهد بود و معامله بزرگ خواهد بود. وقتی همان مال به تصرف موقت منتقل شود ، معامله زیاد نخواهد بود ، زیرا نسبت ارزش ها (ارزش دارایی ها و ارزش دفتری اموال) 12.5 درصد خواهد بود.

نحوه تعیین اندازه معامله

یکنواختی
نزدیکی در زمان کارمزد ؛
مشارکت همان افراد ، تنها خریدار نهایی ؛
یک هدف اقتصادی واحد ، به عنوان مثال ، برداشت مال در آستانه ورشکستگی (مصوبه CA ZSO مورخ 06.05.2019 شماره F04-5070 / 2012 در پرونده شماره A46-18707 / 2012).

محاسبه ارزش دارایی ها از آخرین تاریخ گزارش قبل از امضای قرارداد.
محاسبه نسبت ارزش قرارداد منعقد شده و دارایی های شرکت - اگر شاخص نهایی بیش از آستانه 25٪ باشد ، باید تجزیه و تحلیل دقیق تری از عملیات انجام شود.
تعیین رابطه علی با دارایی سازمان.
برقراری رابطه با سایر قراردادهایی که معنای مشابهی دارند.
شناسایی این واقعیت که یک معامله به عنوان یک فعالیت تجاری معمولی طبقه بندی می شود.

تصویب معامله عمده LLC

اگر سازمانی قصد دارد معامله ای را که تحت مفهوم "بزرگ" است منعقد کند ، لازم است که به صاحبان LLC اطلاع دهید. اعضای شرکت در جلسه عمومی در مورد مصلحت انعقاد یک معامله خاص بحث می کنند ، آن را با اکثریت آرا رد یا تصویب می کنند.

2. معامله با هدف خرید و فروش املاک JSC ، وقوع تعهدات وثیقه ، انتقال مال برای اجاره ، اعطای حق استفاده از مالکیت معنوی است.

3. ارزش املاک تحت قرارداد بیش از 25٪ ارزش دارایی های JSC است. برای مقایسه ارزش دارایی ها با قیمت قرارداد ، باید از موارد زیر استفاده کنید:

اگر JSC ملکی را خریداری یا بفروشد ، ارزش آن با داده های حسابداری JSC مقایسه می شود.
در صورت اجاره دادن ملک ، لازم است ارزش دفتری آن با بیانیه های حسابداری JSC مقایسه شود.

اگر همراه با قرارداد اصلی ، معاملات بهم پیوسته منعقد شود (در همان بازه زمانی منعقد شود ، با همان هدف ، با همان طرف مقابل انجام شود) ، ارزش اموال منتقل شده تحت آنها نیز با ارزش اموال تحت معامله اصلی خلاصه می شود.

روش تصمیم گیری در مورد معامله اصلی و اخذ رضایت از اجرای آن (تأیید)

برای انجام معاملات عمده برای JSC ، لازم است در این باره تصمیم گیری و رضایت هیئت مدیره شرکت سهامی یا مجمع عمومی را جلب کنید (بند 1 ماده 78 قانون فدرال شماره 208).

مهم! تصمیم گیری می تواند هم قبل و هم بعد از انعقاد معامله انجام شود. این توافق نامه همچنین ممکن است نشان دهد که تنها پس از تأیید ، اجرا می شود (بند 7 ، بند 4 ماده 79 قانون فدرال شماره 208).

روش تصمیم گیری به شرح زیر است:

هزینه موضوع قرارداد تعیین می شود (بند 1 ماده 77 قانون فدرال شماره 208).
جلسه عمومی یا جلسه هیئت مدیره تشکیل می شود. اگر JSC هیئت مدیره ندارد یا اگر این نهاد موضوع را برای حل و فصل به مجمع عمومی به روشی كه پاراگراف مقرر كرده است ، باید جلسه را حل و فصل كند. 2 ص 2 هنر. 79 ФЗ № 208. بعلاوه ، اگر قیمت قرارداد بیش از 50٪ ارزش دارایی های JSC باشد ، تصمیم منحصراً توسط مجمع عمومی اتخاذ می شود.
در مورد این موضوع رأی گیری می شود و درمورد توافق یا عدم انعقاد توافق تصمیم گیری می شود. در این حالت اعضای هیئت مدیره باید به اتفاق آرا رأی دهند. اگر موضوع در مجمع عمومی حل شود ، در صورت معامله 25 تا 50 درصد دارایی های شرکت سهامی ، بیش از 50 درصد شرکت کنندگان باید رای دهند و با معامله بیش از 50 درصد ، 75 درصد شرکت کنندگان باید رای دهند.

این تصمیم در قالب یک پروتکل تنظیم شده است (ماده 181.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه). این نشان می دهد (بند 4 ماده 79 قانون فدرال شماره 208):

طرف مقابل؛
ذینفع؛
قیمت قرارداد؛
موضوع قرارداد؛
شرایط ضروری
سایر شرایطی که برای یک معامله خاص مهم هستند.

روش رضایت برای کدام معاملات عمده اعمال نمی شود؟

همه معاملات که به طور رسمی می توانند به عنوان بزرگ دسته بندی شوند ، به این ترتیب طبقه بندی نمی شوند.

به موجب بند 3 هنر. 78 ФЗ № 208 به نوع معاملات در نظر گرفته نمی شود:

موافقت نامه های منعقد شده توسط JSC با تنها سهامدار ، همزمان انجام وظایف تنها دستگاه اجرایی ؛
توافق نامه های مربوط به قرار دادن سهام JSC (یا ارائه خدمات برای جایگذاری آنها) ؛
فرآیندهایی که در طی سازماندهی مجدد ، ادغام ، تصاحب JSC اتفاق می افتد.
معاملات منعقده با قیمت های تعیین شده توسط مقامات ایالتی و لازم الاجرا برای نتیجه گیری.
معاملات منجر به خرید سهام تحت شرایط پیشنهادی اجباری ؛
معاملات منعقد شده براساس شرایط توافق اولیه ، که طبق آن قبلاً رضایت برای انعقاد آن حاصل شده است.

معامله طرف ذینفع در شرکت سهامی

مفهوم نوع معاملات در نظر گرفته شده در بند 1 هنر ارائه شده است. 81 ФЗ № 208. این قبیل موافقت نامه ها است که در انعقاد آنها علاقه مند است:

اعضای هیئت مدیره JSC ؛
دستگاه اجرایی JSC؛
افرادی که بر JSC کنترل دارند.
افرادی که حق دارند دستورالعملهای لازم را برای JSC ارائه دهند.

علاقه افراد فوق به انعقاد موافقت نامه های JSC می تواند در این واقعیت بیان شود که اقوام نزدیک آنها ، والدین خوانده ، معتمدین:

در معامله شرکت کنید ، یعنی طرف آن باشید.
کنترل طرف معامله ؛
سازمانی را مدیریت کنید که طرف قرارداد باشد ، یا واسطه یا نماینده این گونه افراد هستند.

یک معامله طرف ذینفع یک JSC ممکن است به طور همزمان دارای مشخصات یک معامله بزرگ باشد. نوع در نظر گرفته شده معاملات را می توان بدون تأیید قبلی منعقد کرد ، با این حال ، قبل از این ، JSC باید اعضای هیئت مدیره ، دستگاه اجرایی JSC و در برخی موارد سهامداران را مطلع کند. در این اعلان باید تمام مشخصات معامله از جمله طرف مقابل و شرایط اساسی مشخص شود. 15 روز یا زودتر از تاریخ انعقاد قرارداد ارسال می شود.

علاوه بر اطلاعیه های هنر. 82 قانون فدرال شماره 208 نیاز به اشخاص ذینفع از JSC را برای اطلاع رسانی به شرکت در مورد معاملات برنامه ریزی شده و قبلاً منعقده در طی 2 ماه از لحظه ای که این افراد از وجود یک عامل بهره مطلع می شوند ، پیش بینی کرده است.

همانطور که قبلاً ذکر شد ، برای نوع معاملات مورد نظر رضایت لازم نیست ، اما یک استثنا وجود دارد. در صورت نیاز دستگاه اجرایی JSC ضروری است. برای گرفتن رضایت ، یک جلسه عمومی (یا جلسه هیئت مدیره) تشکیل می شود و تصمیم مناسبی برای تصویب معامله اتخاذ می شود.

بنابراین ، قانون معیارهایی را برای طبقه بندی معاملات خاص به عنوان بزرگ و همچنین روش نتیجه گیری و تصویب آنها را تعیین کرد. بر خلاف یک معامله بزرگ ، تصویب معامله طرف ذینفع در اکثر موارد اجباری نیست.

تصویب معامله عمده LLC. امتیاز کلیدی

نمایندگان مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود فقط در صورت تأیید این معاملات توسط اکثریت شرکت کنندگان می توانند معاملات عمده ای را از طرف سازمان انجام دهند.

معاملات تأیید نشده متعاقباً قابل اعتراض ، اعتبارسنجی و "به ترتیب معکوس بازی" است.

دارایی ها و حقوق مالکیت پایه و اساس هر بنگاه اقتصادی است ، به این معنی که بیگانگی بخش قابل توجهی از آنها می تواند منجر به ضررهای ملموس ، بی ثباتی موقعیت شغلی در بازار و حتی ورشکستگی مالی شود. در این ارتباط ، قوانین روسیه به صاحبان مشاغل حق کنترل معاملات بزرگ را می دهد و در صورت لزوم از نتیجه گیری آنها جلوگیری می کند.

تجزیه و تحلیل دقیق شرایط معامله برنامه ریزی شده ؛
ارزیابی خطرات احتمالی ؛
رد یا تأیید معیار "اندازه" معامله ؛
محافظت از منافع LLC و اعضای آن در هنگام مذاکره با طرفین.
مشارکت در روش تصویب معاملات عمده و تهیه قراردادها ؛
اطمینان از خلوص قانونی معامله.

چگونه می توان معامله عمده ای را برای LLC شناسایی کرد

معامله عمده برای LLC چیست و نحوه محاسبه آن چیست

وجود زمینه های قانونی برای بزرگ معلوم کردن معامله به مالکان این امکان را می دهد که در واقع از تجارت خود در برابر اقدامات ناخواسته و ناهماهنگ مدیر عامل محافظت کنند. اگر معامله واجد شرایط معامله اصلی بدون تأیید مالکان انجام شود ، آنها فرصت قانونی برای به چالش کشیدن آن خواهند داشت.

نتیجه گیری یک معامله عمده برای یک LLC یا JSC ، به طور معمول ، تعدادی از تعهدات بزرگ را به یک نهاد اقتصادی تحمیل می کند. اغلب اوقات مالی (به عنوان مثال ، مربوط به پرداخت کالاهای خریداری شده). پذیرش چنین تعهداتی بدون اطلاع صاحبان شرکت یا نمایندگان آنها در بسیاری موارد سناریوی بسیار نامطلوبی برای تجارت است.

معامله بزرگ

اندازه یک معامله عمده در سال 2019 با محاسبه 25٪ از شاخص مشخص شده در خط 700 "مانده" گزارش حسابداری فعلی تعیین می شود. نتیجه به دست آمده به عنوان یک مقدار کنترل است که به شما امکان می دهد اندازه معامله انجام شده را تعیین کنید.

مفهوم اصلی معامله برای یک LLC در قانون فدرال مربوط به شماره 14 ، در ماده 46 تعریف شده است. این اصطلاح اصطلاح تعیین شده را توصیف می کند و توضیحات مفصلی در مورد تمام جنبه های سوال مطرح شده ارائه می دهد. طبق این قانون قانونی ، دو معیار اصلی برای معامله عمده برای یک شرکت LLC ایجاد شده است:

تعریف و علائم یک معامله عمده برای LLC و JSC

برای JSC ها ، تعریف معامله عمده توسط ماده 78 قانون فدرال شماره 208-FZ از 26 دسامبر 1995 ارائه شده است. "در شرکتهای سهامی". همانطور که در مورد LLC ، معامله مستقیم یا زنجیره ای از معاملات مرتبط ، به عنوان مثال ضمانت ، گرفتن وام یا وثیقه ، ممکن است تحت تعریف یک معامله بزرگ باشد. معیار ارزش برای JSC 25٪ یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی های شرکت تعیین شده است که طبق داده های ترازنامه از آخرین تاریخ گزارش محاسبه می شود. معاملات عمده ای که مربوط به مشاغل عادی شرکت هستند یا مربوط به فروش / جایگذاری سهام عادی شرکت از طریق اشتراک هستند ، در نظر گرفته نمی شوند.

قانون فعلی شامل فرمول مشخصی از فعالیتهای تجاری عادی شرکت نیست. روش قضایی نشان می دهد برای شناسایی معامله ای که در جریان فعالیت اقتصادی فعلی انجام شده است ، موارد زیر لازم است:

معامله عمده برای LLC: مفهوم ، محاسبه ، روش تأیید در سال 2019

قانون فدرال شماره 14 تعیین می کند که معاملات منعقد شده توسط LLC ، جایی که فقط یک نفر به عنوان بنیانگذار عمل می کند ، نمی تواند بزرگ تلقی شود. برای تأیید این واقعیت ، کافی است که خلاصه ای از ثبت یکپارچه ای از اشخاص حقوقی را ارائه دهید. اگر ترکیب شرکت با گذشت زمان گسترش یابد ، برای جلوگیری از ادعاهای غیر ضروری ، بهتر است از تصویب قرارداد توسط همه شرکت کنندگان اطمینان حاصل شود ، حتی اگر طبق یک توافق نامه اولیه منعقد شده با ترکیب متفاوت باشد.

در سال 2019 ، تغییرات پیش بینی شده طولانی در بخشی از قانون مربوط به تعریف معاملات بزرگ به اجرا درآمد. در این تغییرات همچنین به مواردی از علائم واجد شرایط ، رویه های تأیید و اصلاحات در روند صدور تصمیم در مورد مجوز چنین معاملات توسط ارگان های دولتی حاکم اشاره شده است. در حال حاضر یک معامله تنها درصورتی واجد شرایط اصلی است که فراتر از فعالیتهای تجاری استاندارد شرکت باشد.

چه معامله ای برای LLC بزرگ در نظر گرفته شده است

در تصویب تصویب یک معامله بزرگ باید اشخاصی که طرف هستند ، ذینفع معامله ، قیمت ، موضوع معامله و سایر شرایط اساسی را نشان دهند. در این تصمیم ممکن است اشخاصی که طرفین ، ذینفع معامله هستند مشخص نشود ، اگر معامله در حراج منعقد شود ، و همچنین در سایر موارد ، اگر طرفین ، تا زمان تصویب معامله اصلی ، ذینفعان تعیین نشوند.

برای یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) ، معامله عمده خواهد بود اگر همزمان ، تملک ، بیگانگی (یا ممکن است بیگانگی احتمالی) ملکی انجام شود ، هزینه آن بیشتر از ارزش کل دارایی شرکت است. تعیین هزینه با توجه به صورتهای مالی انجام می شود. همچنین ممکن است آستانه بالاتری برای معامله عمده توسط منشور LLC پیش بینی شده باشد.

مفهوم معامله عمده برای LLC

مدیریت در شرکت به ریاست اجرایی سپرده شده است. به منظور محافظت از حقوق مالکیت مالکان ، قانونگذار برای تعهدات قراردادی (25٪ دارایی) حد مجاز محدودی تعیین کرده است که طبق آن یک دستگاه اجرایی واحد حق تصمیم گیری مستقل را ندارد.

اگر شرایط توافق نامه منعقد شده با موارد قبلاً تصویب شده مطابقت داشته باشد ، یعنی قیمت ، موضوع قرارداد ، شرایط انعقاد ، طرف ذینفع صرفه جویی شود ، این عملیات به پایان رسیده است. در صورت انحراف از این شرایط ، انطباق ناقص با آنها ، خطرات خاتمه آن همچنان باقی است.

معامله بزرگ: ما آن را طبق تمام قوانین پردازش می کنیم

رأی یک شرکت کننده (سهامدار) شرکتی که ادعای باطل کردن یک معامله عمده را مطرح کرده است ، حتی اگر این شرکت کننده (سهامدار) در رأی گیری در مورد تصویب این معامله شرکت کرده باشد (مشروط بر اینکه تصمیم تصویب معامله توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان (سهامداران) اتخاذ می شود ، و نه توسط هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت).

بنابراین ، از اول ژوئیه 2009 ، هم در شرکت های با مسئولیت محدود و هم در شرکت های سهامی ، معامله یا چندین معامله مرتبط با املاک که ارزش آن 25٪ یا بیشتر از ارزش کل دارایی شرکت است ، بزرگ شناخته می شود. به یاد بیاورید که قبل از آن تاریخ ، معامله شرکت با مسئولیت محدود با املاکی که ارزش آن برابر با 25٪ بود ، زیاد در نظر گرفته نمی شد و بنابراین ، منوط به تأیید قبلی مالکان نبود.

معامله عمده LLC در سال 2019

KS ، مطابق هنجارها و تعاریف قانونگذاری ، نمایانگر معامله ای است که مربوط به خرید یا بیگانگی است. برای ملک اعمال می شود ، ارزش آن باید باشد 25٪ یا بیشتر از ارزش اموال مشترک ، که در چارچوب صورتهای مالی دوره گذشته تعیین می شود. این در مصوبه سرمقاله قانون فدرال در تاریخ 30 دسامبر 2008 شماره 312 گزارش شده است.

وقایع شرکتهایی که 100٪ اوراق بهادار رای دهنده در آن مالکیت یک شخص است که دارای اختیارات و حقوق تنها دستگاه اجرایی است.
عملیات مربوط به ارائه خدمات مربوط به قرار دادن یا سازماندهی سهام ، اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام ؛
معاملات شکل گرفته در روند انتقال حقوق مالکیت در نتیجه سازماندهی مجدد فعالیت های شرکت ، از جمله تحت توافق نامه های ادغام و خرید ؛
موافقت نامه ها ، انعقاد آن برای شرکت اجباری در نظر گرفته می شود ، مطابق با هنجارهای قانون فعلی فدرال - اقدامات قانونی ؛
اقدامات مربوط به خرید سهام و سایر اوراق بهاداری که به آنها تبدیل می شود ، پس از نتیجه گیری در شرایط پیش بینی شده در پیشنهاد اجباری ؛
روالهایی که با شرایط مشابه قراردادهای مقدماتی انجام می شود ، اگر این موارد دوم شامل تمام اطلاعات مشخص شده در قانون فدرال شماره 208 ، هنر باشد. 79 ص 4

منابع

امتحان برای عنوان وکیل. راهنمای آموزشی و عملی. در 2 جلد (مجموعه) ؛ یورایت - م. ، 2014. - 885 ص.
Ganapolsky ، M.Yu. عدالت برای احمق ها ، یا باورنکردنی ترین دعاوی و تصمیمات / M.Yu. گاناپولسکی - م.: Astrel ، AST ، 2014. - 972 ص

(مشاهده متن در نسخه قبلی)

1. معامله اصلی معامله ای است (چندین معامله بهم پیوسته) که فراتر از دوره معمول تجارت است و همزمان:

مرتبط با تملک ، بیگانگی یا امکان بیگانگی توسط شرکت ، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ، اموال (از جمله وام ، اعتبار ، وثیقه ، ضمانت ، خرید چنین تعداد سهام (سایر اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام) یک شرکت سهامی عام ، که در نتیجه آن شرکت موظف به ارسال آن است پیشنهاد اجباری مطابق با فصل XI.1 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 N 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی") که قیمت یا ارزش دفتری آن 25 یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی های شرکت است که با توجه به داده های حسابداری (مالی) آن تعیین می شود گزارش از آخرین تاریخ گزارش ؛

تأمین تعهد شرکت در انتقال اموال برای تصرف موقت و (یا) استفاده یا تأمین حق استفاده شخص ثالث از نتیجه فعالیت فکری یا وسایل شخصی سازی تحت شرایط مجوز ، اگر ارزش دفتری آنها 25 یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی های شرکت باشد ، که طبق حسابداری (مالی ) گزارش از تاریخ آخرین گزارش.

در صورت انتقال دارایی شرکت به تصرف موقت و (یا) استفاده ، ارزش دفتری اموال منتقل شده برای تصرف موقت یا استفاده با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود.

3. تصمیم گیری در مورد رضایت به معامله اصلی از صلاحیت مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت است.

در صورت تشکیل یک هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت در شرکت ، تصمیم گیری در مورد رضایت به انعقاد معاملات عمده مربوط به تملک ، بیگانگی یا احتمال بیگانگی توسط شرکت ، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ، املاکی که ارزش آن 25 تا 50 درصد ارزش دارایی شرکت است ، می تواند به اساسنامه شرکت به صلاحیت هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت.

تصمیم در مورد رضایت برای یک معامله مهم باید شخص (اشخاص) را که طرف آن است ، ذینفع ، قیمت ، موضوع معامله و سایر شرایط اساسی یا روش تعیین آنها را مشخص کند.

تصمیم درمورد رضایت به یک معامله مهم در صورت انعقاد معامله در حراج ، ممکن است طرف معامله و ذینفع را نشان ندهد و همچنین در مواردی که طرف معامله و ذینفع با تعیین زمان رضایت برای چنین معامله ای تعیین نشود ، نمی تواند طرف طرف معامله و ذینفع باشد.

تصمیم در مورد رضایت به نتیجه گیری یا تأیید بعدی معامله همچنین می تواند حاوی نشانه ای باشد:

در مورد حداقل و حداکثر پارامترهای شرایط معامله (حد بالای قیمت خرید ملک یا حد پایین ارزش فروش ملک) یا روش تعیین آنها

رضایت دادن به تعدادی از معاملات مشابه ؛

گزینه های جایگزین برای شرایط معامله ، نیاز به رضایت برای اتمام آن.

برای موافقت با معامله ، مشروط بر اینکه چندین معامله همزمان انجام شود.

تصمیم در مورد رضایت به نتیجه گیری یا تصویب بعدی معامله اصلی ممکن است دوره معتبر بودن چنین تصمیمی را نشان دهد. اگر چنین دوره ای در تصمیم گیری مشخص نشده باشد ، موافقت ظرف مدت یک سال از تاریخ تصویب آن معتبر تلقی می شود ، مگر اینکه دوره دیگری از ماهیت و شرایط معامله ای که رضایت به آن داده شده است ، یا شرایطی که رضایت داده شده است ، بوجود آید.

یک معامله بزرگ ممکن است تحت شرایط تعلیق اخذ رضایت مناسب برای اجرای آن به روشی که در این قانون فدرال تعیین شده منعقد شود.

4. معامله عمده ای که با نقض روال اخذ رضایت از اجرای آن منعقد شده است ، می تواند مطابق ماده 173.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه با توجه به دعوی شرکت ، عضو هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت یا شرکت کنندگان آن (شرکت کننده) فاقد اعتبار باشد. بیش از یک درصد از کل آرا participants شرکت کنندگان شرکت.

مهلت ادعا برای عدم اعتبار یک معامله عمده ، اگر از قلم افتاده باشد ، قابل بازیابی نیست.

5- دادگاه از تأمین الزامات به رسمیت شناختن معامله عمده ای که با نقض روال اخذ رضایت از اجرای آن منعقد شده امتناع می ورزد ، در صورتی که حداقل یکی از شرایط زیر وجود داشته باشد ، فاقد اعتبار است:

تا زمان رسیدگی به پرونده در دادگاه ، مدارکی مبنی بر تأیید بعدی چنین معامله ای ارائه شده است.

هنگام رسیدگی به پرونده در دادگاه ، ثابت نشد که طرف مقابل در چنین معامله ای می دانسته است یا باید از قبل می دانسته است که این معامله معامله بزرگی برای شرکت است و (یا) رضایت مناسبی برای انعقاد آن وجود ندارد.

6. اگر یک معامله مهم در عین حال معامله طرف ذینفع باشد و مطابق با این قانون فدرال ، موضوع رضایت چنین معامله ای برای بررسی توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان ارائه شود ، تصمیم در مورد رضایت چنین معامله ای تصویب می شود اگر وی تعداد آرا required مورد نیاز مطابق با الزامات این ماده و اکثر آرا all کلیه شرکت کنندگان علاقه مند به معامله را دریافت نکرد.

به معاملاتي كه انعقاد آن براي شركت طبق قوانين فدرال و (يا) ساير اعمال قانوني فدراسيون روسيه و سازش هايي كه با قيمت هاي تعيين شده به روش تعيين شده توسط دولت فدراسيون روسيه و يا قيمت ها و تعرفه هاي تعيين شده توسط دولت فدرال روسيه اجباري است توسط دستگاه اجرایی فدرال و همچنین قراردادهای عمومی منعقد شده توسط این شرکت با شرایطی که با سایر قراردادهای عمومی منعقد شده توسط شرکت تفاوتی نداشته باشد.

معاملات خرید سهام (سایر اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام) یک شرکت سهامی عام ، منعقد شده در شرایط پیش بینی شده برای پیشنهاد اجباری خرید سهام (سایر اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام) شرکت سهامی عام ؛

به معاملات منعقد شده با همان شرایط توافق اولیه ، اگر چنین توافق نامه ای حاوی تمام اطلاعات پیش بینی شده در بند 3 این ماده باشد و رضایت برای انعقاد آن به روشی که در این ماده مقرر شده کسب شده است.

8- برای اهداف این قانون فدرال ، معاملات غیر معمول از فعالیت های اقتصادی معمول ، به معنای معامله ای است که در فعالیت های شرکت مربوطه یا سایر نهادهای تجاری انجام دهنده فعالیت های مشابه پذیرفته شود ، صرف نظر از این که معاملات قبلی توسط چنین شرکتی انجام شده باشد ، اگر چنین معاملات منجر به خاتمه فعالیت های شرکت یا تغییر در نوع آن یا تغییر قابل توجه در مقیاس آن نشود.

چگونه یک م taxدی می تواند تعیین کند که یک معامله بزرگ است: برای تعیین مقدار آستانه مقدار معامله ، محاسبه 25٪ از دارایی ترازنامه از چه دوره ای - مقاله را بخوانید.

سوال: هنگام تعیین ارزش معامله که از کدام خط دارایی مانده باید 25٪ محاسبه شود ، آیا دادگاه ها یا سایر مقامات توضیحی دارند که ما از ارز ترازنامه حساب می کنیم؟

پاسخ:بله ، از ارز ترازنامه.

معامله عمده - معامله ای که مبلغ آن حداقل 25 درصد از ارزش دفتری دارایی های شرکت از آخرین تاریخ گزارش است.

به عنوان یک قاعده کلی ، ارزش دارایی ها باید طبق حساب های سالانه از 31 دسامبر تعیین شود. اما اگر این شرکت ، به موجب قانون یا اساسنامه ، هر ماه یا سه ماهه گزارش تهیه می کند ، پس باید آخرین وضعیت موجود را بررسی کنید (بند 12 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی 26/6/2018 شماره 27 ، بند 3 بند 3 بند 8 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی داوری 16/5/2014 شماره 28)

شرکت با مسئولیت محدود ارزش دارایی موضوع معامله را با ارزش مقایسه می کند تمام دارایی شرکت ، مطابق صورتهای مالی آخرین دوره گزارش قبل از روز تصمیم گیری در مورد انعقاد معامله (بند 1 ماده 46 قانون شماره 14-FZ) تعیین شده است.

شركت سهامي هزينه مالي كه در اثر معامله بدست آمده يا از آن خارج شده بايد با ارزش دفتري مقايسه شود تمام دارایی ها شرکت از آخرین تاریخ گزارش (بند 1 ماده 78 قانون شماره 208-FZ).

به طور مستقیم یا غیرمستقیم دارایی بدست می آورد (شامل بیش از 30٪ سهام یک شرکت سهامی عام).

به طور مستقیم یا غیرمستقیم اموال را بیگانه می کند یا با احتمال بیگانگی آن روبرو است.

مال را به تصرف موقت و (یا) استفاده منتقل می کند (به ویژه طبق قرارداد اجاره به عنوان موجر عمل می کند).

حق استفاده از یک شی property مالکیت معنوی را اعطا می کند (طبق قرارداد مجوز به عنوان مجوز دهنده فعالیت می کند).

ساده ترین مثال کلاسیک این است که یک LLC قرارداد خرید و فروش منعقد می کند. این قانون همچنین به طور مستقیم به سایر قراردادها - وام ، اعتبار ، تعهد و ضمانت نامه - اشاره دارد.

در عمل ، همه چیز پیچیده تر است.

اول ، مفهوم "معامله" () گسترده تر از مفهوم قرارداد مدنی است (). بنابراین ، موارد زیر می تواند به عنوان یک معامله اصلی عمل کند:

توافق نامه اضافی قرارداد (بند 2 ، بند 4 قطعنامه شماره 27) ؛

تشخیص ادعا یا رد ادعا (بند 6 قطعنامه شماره 27) ؛

توجه! در صورت تغییر شرایط مهم معامله ، توافقات اضافی باید در هر صورت تصویب شوند.

اگر پس از انعقاد شروط اصلی معامله ، باید تصویب کنید (بند 4 قطعنامه شماره 27).

پیش از این ، پلنوم SAC اظهار داشت که اگر این تغییر به وضوح برای جامعه مفید باشد ، تصویب لازم نیست. به عنوان مثال ، اجاره بهای مستأجر کاهش می یابد (بند 2 ، بند 1 ، بند 7 قطعنامه دیوان عالی داوری مورخ 16 مه 2014 ، شماره 28). این توضیحات در حال حاضر معتبر نیست.

دیوان عالی کشور نمونه هایی از شرایط اصلی را که در تصمیم گیری در مورد تصویب تأثیر می گذارد ، بیان کرد: قیمت ، موضوع ، مهلت ، شرایط لازم برای تأمین امنیت. این یک لیست جامع نیست ، شرایط و ضوابط اساسی ممکن است در یک معامله خاص متفاوت باشد.

ثانیا ، یک معامله مهم ممکن است یک معامله به این ترتیب نباشد (به عنوان مثال ، یک قرارداد خرید و فروش) ، بلکه چندین معامله مرتبط با یکدیگر باشد (بند 1 ماده 46 قانون LLC).

دادگاه چه معاملاتي را مي تواند به عنوان يك ارتباط به هم پيوسته تشخيص دهد و آنها را به عنوان يك معامله عمده LLC در نظر بگيرد

قانون این را مستقیماً تعیین نمی کند.

در همان زمان ، پلنوم دیوان عالی کشور علائم خاصی از ارتباط متقابل معاملات را نشان داد:

هدف کلی اقتصادی املاک فروخته شده یا اجاره شده ؛

ادغام کلیه املاک فروخته شده یا اجاره شده از یک شخص ؛

شرایط کوتاه بین معاملات.

برای ارزیابی اندازه معاملات بهم پیوسته ، شما باید ارزش دارایی کلیه معاملات با دارایی های موجود در ترازنامه را که قبل از معامله اول انجام شده است مقایسه کنید (بند 14 قطعنامه شماره 27).

علامت 2 - قیمت یا ارزش بالای املاک تحت معامله (بند ، ماده 46 قانون LLC).

این مبلغی است که حداقل 25 درصد ارزش دفتری دارایی های شرکت تا آخرین تاریخ گزارش است. نحوه تعیین قیمت معامله بستگی به شرایط معامله دارد .2

جدول. نحوه تعیین قیمت معامله برای بررسی اندازه

شرایط معامله		آنچه قیمت معامله در نظر گرفته شده است
شرکت مالکیت کسب می کند		قیمت ملک مورد معامله
جامعه مال را بیگانه می کند		ارزش دفتری ملک یا قیمت بیگانگی آن
این شرکت اموال خود را برای استفاده (اجاره و غیره) منتقل می کند		ارزش دفتری مورد اجاره ای
این شرکت بیش از 30 درصد سهام یک شرکت سهامی عام را به دست می آورد		قیمت کلیه سهام PJSC که ممکن است در آینده طبق قوانین فصل XI.1 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" خریداری شود
این شرکت متعهد می شود پرداخت های دوره ای را طبق قرارداد (اجاره ، ذخیره و غیره) انتقال دهد	مدت قرارداد مشخص می شود	پرداخت های کل مدت قرارداد
	مدت قرارداد مشخص نشده است	اگر همه پرداخت ها یکسان باشد ، پرداخت های یک ساله. در صورت تغییر پرداخت ، بالاترین میزان پرداخت در یک سال

آیا برای محاسبه بزرگ بودن یا نبودن معامله ، آیا باید در قیمت معاملات حق الزحمه درج كنم

خیر ، قیمت معامله نیازی به درج جریمه و مجازات های دیگر ندارد.

اما اگر معامله مورد اعتراض واقع شود و در دادگاه معلوم شود که معامله در اصل با هدف عدم انجام تعهدات و پرداخت جریمه منعقد شده است ، دادگاه با در نظر گرفتن جریمه ها ، اندازه را تعیین می کند (بند 11 قطعنامه شماره 27 ، بند 2 بند 2 بند 8 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی داوری 16.05) .2014 شماره 28).

ویژگی 3 - معامله فراتر از تجارت عادی شرکت است.

قانون و رای مجمع عمومی دیوان عالی کشور مشخص می کند که معامله چه زمانی عمده تلقی می شود.

1. انجام اینگونه معاملات در شرکت یا سایر شرکتهای دارای فعالیت مشابه مرسوم نیست. صرف نظر از اینکه آیا این شرکت قبلاً چنین معامله هایی را انجام داده است یا خیر.

2. معامله فعالیتهای شرکت را خاتمه می دهد یا نوع ، مقیاس آن را تغییر می دهد. به طور خاص ، این منطقه و بازار فروش را تغییر می دهد. ارزیابی چنین عواقبی در زمان معامله ضروری است.

یکی از این علائم کافی است (بند 8 ماده 46 قانون LLC ، بند 2 بند 2 بند 9 قطعنامه شماره 27 و همچنین توضیحات پلنوم دادگاه عالی داوری ، که مربوط به توضیحات دیوان عالی کشور بود ، - بند 3 ، بند 2 ، بند 3 قطعنامه 16 مه 2014 شماره 28 ".

یک معامله (چندین معامله بهم پیوسته) در نظر گرفته می شود که فراتر از فعالیت اقتصادی عادی است و همزمان:

1) مرتبط با تملک ، بیگانگی یا امکان بیگانگی توسط شرکت ، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ، املاک (از جمله وام ، اعتبار ، وثیقه ، ضمانت نامه ، خرید چنین تعداد سهام یا سایر اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام یک شرکت سهامی عام که منجر به الزام شرکت برای ارسال خواهد شد) پیشنهاد اجباری مطابق با فصل XI.1 این قانون فدرال) ، قیمت یا ارزش دفتری آن 25 درصد یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی های شرکت است که براساس داده های صورتهای حسابداری (مالی) آن از آخرین تاریخ گزارش تعیین می شود ؛

2) تأمین تعهد شرکت در انتقال اموال برای تصرف موقت و (یا) استفاده یا تأمین حق استفاده شخص ثالث از نتیجه فعالیت فکری یا وسایل شخصی سازی در شرایط مجوز ، اگر ارزش دفتری آنها 25 درصد یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی های شرکت باشد ، که طبق داده های حسابداری آن تعیین شده است. صورتهای (مالی) از تاریخ آخرین گزارش.

1.1 در صورت بیگانگی یا احتمال بیگانگی اموال ، بزرگترین این دو ارزش با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود - ارزش دفتری این ملک یا قیمت بیگانگی آن. در مورد تملک دارایی ، قیمت خرید این نوع املاک با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود.

در صورت انتقال اموال شرکت به تصرف موقت و (یا) استفاده ، ارزش دفتری اموال منتقل شده برای تصرف موقت یا استفاده با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود.

درصورتيكه شركت معامله يا چند معامله وابسته به هم براي به دست آوردن سهام يا ساير اوراق بهادار قابل تبديل به سهام يك شركت عمومي منعقد كند ، كه اين امر موجب الزام شركت براي خريد سهام يا ساير اوراق بهادار قابل تبديل به سهام يك شركت عمومي مطابق با فصل XI خواهد بود. .1 این قانون فدرال ، قیمت کلیه سهام یا سایر اوراق بهادار قابل تبدیل به سهامی که می تواند طبق این معاملات مطابق با فصل XI.1 این قانون فدرال توسط شرکت خریداری شود ، با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود.

2- برای تصمیم گیری مجمع عمومی سهامداران شرکت درمورد رضایت به یک معامله بزرگ ، ارزش دارایی یا حقوق نتایج فعالیتهای فکری که موضوع یک معامله بزرگ هستند توسط هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت طبق ماده 77 این قانون فدرال تعیین می شود.

هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت نتیجه گیری در مورد یک معامله مهم را تصویب می کند ، که باید شامل اطلاعاتی در مورد عواقب پیش بینی شده برای فعالیت های شرکت در نتیجه معامله اصلی و ارزیابی امکان انجام معامله اصلی باشد. نظر در مورد یک معامله عمده در اطلاعات (مطالبی) که سهامداران برای آماده سازی مجمع عمومی سهامداران شرکت ارائه می دهند ، درج می شود که در آن موضوع رضایت به نتیجه گیری یا تصویب بعدی معامله عمده در نظر گرفته می شود.

در صورت عدم حضور هیئت مدیره (هیئت نظارت) در شرکت ، نتیجه گیری در مورد یک معامله عمده توسط تنها دستگاه اجرایی شرکت تأیید می شود.

3- مفاد این فصل اعمال نمی شود:

2) به معاملات مربوط به استقرار یا ارائه خدمات برای قرار دادن (عرضه عمومی) و (یا) سازماندهی قرار دادن (عرضه عمومی) سهام شرکت و اوراق بهادار سهام قابل تبدیل به سهام شرکت (به استثنای شرایط تعیین و پرداخت پاداش به شخص (اشخاص) ) ارائه خدمات ارائه شده توسط این زیر بند)

3) به روابط ناشی از انتقال حقوق مالکیت در روند سازماندهی مجدد شرکت ، از جمله در توافق نامه های ادغام و توافق نامه های پیوستن ؛

4) به معاملاتي كه اجراي آنها طبق قوانين فدرال و (يا) ساير اعمال قانوني فدراسيون روسيه و شهرک هايي كه براي آنها با قيمت هايي كه به روش تعيين شده توسط دولت فدراسيون روسيه تعيين شده اند و يا با قيمت ها و تعرفه هاي تعيين شده توسط دولت مجاز براي شركت الزامي است. فدراسیون روسیه توسط دستگاه اجرایی فدرال و همچنین قراردادهای عمومی منعقد شده توسط این شرکت با شرایطی که با سایر قراردادهای عمومی منعقد شده توسط شرکت تفاوتی نداشته باشد.

5) معاملات خرید سهام یا سایر اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام شرکت سهامی عام ، منعقد شده در شرایط پیش بینی شده برای پیشنهاد اجباری خرید سهام یا سایر اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام شرکت سهامی عام ؛

6) به معاملات منعقد شده با همان شرایط توافق اولیه ، اگر چنین توافق نامه ای حاوی کلیه اطلاعات مندرج در بند 4 ماده 79 این قانون فدرال باشد و رضایت برای انعقاد آن به روشی که در این فصل مقرر شده کسب شده است.

4- برای اهداف این قانون فدرال ، معاملاتی که از حد فعالیت اقتصادی عادی فراتر نرود ، به معنای هر معامله ای است که در طی فعالیت توسط شرکت مربوطه یا سایر سازمان های انجام دهنده انواع مشابه فعالیت انجام می شود ، بدون در نظر گرفتن اینکه آیا این معاملات زودتر توسط این شرکت انجام شده باشد ، اینگونه معاملات منجر به خاتمه فعالیتهای شرکت یا تغییر در نوع آن یا تغییر چشمگیر در مقیاس آن نمی شود.

در قانون دو نشانه از معامله عمده وجود دارد:

مقدار معامله بیش از 25٪ ارزش دفتری دارایی ها است. کمی بعد در مورد دارایی صحبت خواهیم کرد.
معامله خارج از تجارت عادی شرکت است. فعالیتی که به طور معمول مربوط به سایر شرکت های این صنعت باشد ، معمول تلقی می شود. اگر یک شرکت ساختمانی در حال ساخت خانه است ، هیچ سوالی وجود ندارد. اما اگر یک شرکت ساختمانی به طور ناگهانی به معامله فروش یک تن شیرینی دست یابد ، این معامله فراتر از حد مجاز است.

اگر هر دو علامت همزمان باشد ، یک معامله عمده در نظر گرفته می شود. حال بیایید نگاهی دقیق به یک مثال بیندازیم:

یک شرکت ساختمانی در حال فروش یک ساختمان مسکونی است. این خانه بیش از 25 درصد دارایی شرکت ارزش دارد. اما ساخت و فروش خانه برای شرکت های ساختمانی امری عادی است ، بنابراین معامله زیاد نیست.

مثالی از منطقه دیگر. مشتریان مراجعه به شبکه آرایشگاه ها را متوقف کرده اند ، اما این زنجیره 12 مکان دارد. این شبکه تصمیم می گیرد نیمی از آنها را اجاره دهد ، بیش از 25 درصد دارایی ها برای پول دریافت می شوند. و اجاره محل کار یک معامله غیر عادی است ، آرایشگاه ها معمولاً این کار را نمی کنند. هر دو نشانه همزمان بود - این بدان معنی است که معامله بزرگ است.

این اتفاق می افتد که معامله خود به مقدار کمی انجام می شود ، اما معاملات زیادی از این دست وجود دارد ، آنها مشابه هستند و در نتیجه ، بیش از 25 درصد دارایی را می دهند. این یک سری معاملات نامیده می شود که مقامات مالیاتی نیز ممکن است آنها را بزرگ بدانند.

زنجیره آرایشگری شش مکان را به افراد مختلف می فروشد که قیمت هر یک 5 درصد دارایی های این زنجیره است. این معاملات از معیار غیرمعمول بودن برخوردار بوده و تا 30٪ جمع می شود. مجموعه ای از این معاملات بزرگ در نظر گرفته خواهد شد.

حال بیایید به ارزش دفتری دارایی ها نگاهی بیندازیم.

نحوه محاسبه تجارت بزرگ

برای درک اینکه کدام معامله بزرگ است ، باید ترازنامه LLC را درک کنید. ترازنامه دارایی ها و بدهی های شرکت است. دارایی ها دارایی شرکتی است که می تواند درآمدزایی کند. برای مثال:

پول
بدهی هایی که باید به او پرداخت شود
ویژگی؛
اوراق بهادار
سرمایه گذاری ها
ذخیره

و بدهی ها ، دارایی هایی هستند که تشکیل شده اند ، به عنوان مثال ، سرمایه مجاز و اضافی ، وام ها.

هر ساله حسابدار محاسبه می کند که شرکت چقدر دارایی و تعداد بدهی دارد. این محاسبه "ترازنامه" نامیده می شود. شرکت او را به مالیات و Rosstat تحویل می دهد.

ترازنامه در پایان سال به این شکل است:

خطوط مختلفی در ترازنامه وجود دارد ، ما به خط "کل دارایی" علاقه مند هستیم

یک معامله مهم یا نه ، شما می توانید از طریق مبلغ "کل دارایی ها" درک کنید.

اولین عدد موجود دارایی های دوره گزارش است ، شماره دوم دارایی های دوره قبل است. اولین رقم برای محاسبه گرفته شده است.

12،000،000 روبل - دارایی شرکت ؛

25٪ دارایی - مبلغی که معامله با آن زیاد خواهد بود.

x یک معامله بزرگ در روبل است.

ما حساب می کنیم. برای به دست آوردن سریع 25٪ از هر مقدار ، تقسیم بر چهار:

x \u003d 12،000،000 / 4 \u003d 3،000،000 روبل - برای شرکت مثال ، معاملات از این مقدار بزرگ در نظر گرفته می شود.

گزارش ترازنامه شرکت به روش های مختلفی ارائه می شود. به صورت استاندارد - تا 31 مارس سال آینده ، اما برای سال 2018 باید قبل از 1 آوریل 2019 ارسال شود ، زیرا 31 مارس یک روز تعطیل است. اگر معامله در فوریه 2019 انجام شود ، زمانی که گزارش سال گذشته هنوز ارسال نشده است ، آنها مقدار دارایی را از گزارش سال 2017 می گیرند.

شرکت هایی هستند که بیش از یک بار در سال گزارش می دهند ، اما بیشتر اوقات. به این گزارش موقت گفته می شود. به عنوان مثال ، شرکت های ساختمانی و کسانی که وام دارند ، هر سه ماه یک بار گزارش ارائه می دهند. آنها معاملات را براساس دارایی های آخرین گزارش محاسبه می کنند.

تصویب تصویب معامله را آماده کنید

تصویب معامله رضایت شرکت کنندگان شرکت برای انجام آن است. بدون رضایت ، سازمان مالیاتی و هر یک از اعضای شرکت می توانند آن را لغو کنند.

معامله در جلسه شرکت کنندگان شرکت تأیید می شود. در طول جلسه ، وزیر امور خارجه صورتجلسه ای را نگه می دارد و می نویسد: چه کسی رأی مخالف داد ، و چه کسی - به نفع او. آرا for باید حداقل یک بار دیگر باشد.

وقتی رأی منفی وجود دارد ، باید مشخص کنید که چه کسی از تصویب معامله خودداری کرده است. در صورتی که معامله منجر به ورشکستگی شود ، کسانی که رأی مخالف می دهند ، در قبال بدهی های شرکت مسئولیتی نخواهند داشت. الگوی پروتکل برای تصویب یک معامله اصلی

سایر شرایط ممکن است در اساسنامه شرکت مشخص شود. به عنوان مثال: برای تصویب یک معامله عمده ، فقط رضایت مدیر عامل ، شرکت مدیریت یا سایر LLC لازم است. این شرط در زمان ایجاد شرکت در منشور تجویز شده است.

تنها بنیانگذار LLC نیازی به برگزاری جلسه با خود ندارد ، فقط امضای تصمیم کافی است.

تنها بنیانگذار LLC ، به جای تأیید شرکت کنندگان ، تصمیم گیری در مورد یک معامله مهم را آماده می کند. بدون مهر و موم امکان پذیر است ، فقط یک امضا بگذارید. دانلود الگوی راه حل

پروتکل ها و تصمیمات تا زمانی که شرکت وجود داشته باشد ، حفظ می شوند. پس از انحلال ، در صورت تمایل می توان پروتکل ها را دور انداخت یا بایگانی کرد.

معاملات بزرگ خطرات خاص خود را دارند: می توانند توسط مقامات مالیاتی لغو شوند و شرکت کنندگان خطر از دست دادن آپارتمان های خود را دارند.

آنچه شرکت ریسک می کند

خطر اصلی در معاملات بزرگ لغو تجارت است. اگر معامله بدون تأیید انجام شود ، مقامات مالیاتی یا اعضای شرکت می توانند لغو کنند.

شرکت بورژوازی ساختمان را به شرکت الیتا فروخت. طبق همه نشانه ها ، این معامله بزرگ بود ، اما شرکت فروشنده تأیید شرکت کنندگان در جامعه را دریافت نکرد. شش ماه بعد ، اداره مالیات معامله را لغو کرد. این ساختمان به بورژواز بازگردانده شد و نخبگان پول خود را پس گرفتند.

اما طی این شش ماه ، "الیتا" یک میلیون روبل برای تعمیرات و تبلیغات سرمایه گذاری کرده است. این میلیون "نخبه" در دادگاه از "بورژوا" مطالبه خواهد کرد.

خریدار می تواند با خیال راحت آن را بازی کند: ترازنامه را از فروشنده بخواهید که معامله را زیاد انجام دهد. و اگر چنین است ، اطمینان حاصل کنید که طبق قوانین تأیید شده است: یک نسخه از پروتکل یا تصمیم را بخواهید.

خطرات اعضای جامعه چیست

در قانون مفهومی وجود دارد - مسئولیت فرعی. وقتی است که اعضای جامعه در قبال بدهی های دارایی شخصی مسئول هستند ، اگر یک معامله بزرگ شرکت را به ورشکستگی سوق دهد.

سناریوی مشترک: این شرکت حداقل 10 هزار روبل سرمایه مجاز دارد. با این سرمایه مسئول بدهی ها است. پول ، آپارتمان و آیفون شرکت کنندگان LLC برای بدهی سلب نمی شود.

سناریوی بد: اگر مدیر ورشکستگی تشخیص دهد که معامله عمده ای عامل ورشکستگی است ، هرکسی که معامله را تأیید کرده باشد ، در قبال دارایی مسئول خواهد بود.

خطرات وجود دارد حتی اگر شرکت یک موسس داشته باشد و نیازی به تأیید نداشته باشد. او نیز مسئول بدهی های خود با دارایی خود است.

تا زمانی که خلاف آن ثابت نشود ، یک معامله مهم محسوب نمی شود. شاکی اثبات می کند - کسی که برای لغو معامله به دادگاه می رود. شاکی یک سال وقت دارد.

سال از روزی محاسبه می شود که شاکی متوجه نقض الزامات تصویب معامله شده یا باید از آن مطلع می شده است. من مجبور شدم دریابم - متن قانون ، در عمل ، با تعریف این لحظه ، همه چیز مبهم است. به عنوان مثال ، برای یک عضو شرکت ، شمارش معکوس از روزی شروع می شود که دستور جلسه ای برای بحث در مورد یک معامله مهم به وی ارائه می شود.

مقالات مشابه