Przejęcia i fuzje spółek: przykłady. Fuzje i przejęcia

Często, chcąc zoptymalizować procesy biznesowe i osiągnąć wyższe wyniki ekonomiczne, właściciele kilku firm decydują się na połączenie przedsiębiorstw. Procedura reorganizacji LLC w drodze fuzji jest ściśle określona przez prawo, ale ma kilka opcji, z których każda pozostawia pewien ślad na statusie elementów wchodzących w skład nowej formacji.

Wśród form reorganizacji osoby prawnej Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej identyfikuje tylko dwie, odpowiadające połączeniu spółek - fuzję i przystąpienie (absorpcję)

Zarówno łączenie spółek, jak i przystąpienie (przejęcie) są sposobami reorganizacji określonymi w art. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, jako dwa warianty postępowania o nieco odmiennych procedurach wykonawczych i wynikach. Zatem w fuzji wszystkie (dwie lub więcej) firmy biorą udział na równych zasadach, wszystkie przestają istnieć, w wyniku czego powstaje zupełnie nowa osoba prawna.

Przejęcie oznacza dominację jednej ze zreorganizowanych spółek, która w dalszym ciągu działa pod tą samą nazwą i w takim samym statusie jak przed postępowaniem. Druga z łączonych spółek przestaje istnieć i przenosi wszystkie swoje prawa i obowiązki na pierwszą.

Dokonując rozróżnienia między procedurą, należy zauważyć, że jest ona w przybliżeniu taka sama dla obu metod, z wyjątkiem ilości pracy:

• w przypadku połączenia wszystkie etapy będą musiały zostać zakończone w stosunku do każdej z łączących się spółek;
• w przypadku połączenia postępowania prowadzone są wyłącznie w stosunku do spółki podlegającej łączeniu (przejmowaniu).

Datą końcową łączenia w przypadku łączenia jest dzień rejestracji nowej osoby prawnej, a w przypadku przejęcia - dzień likwidacji spółki przejmowanej.

Tabela: zalety i wady fuzji i przejęć

Grupa okoliczności	Fuzja spółek	Przejęcie jednej firmy przez drugą
Okoliczności, które można uznać za zalety	· Możliwość uniknięcia kar podatkowych nałożonych na obie spółki po reorganizacji; · możliwość pozbycia się negatywnej reputacji na rynku – nowy podmiot prawny będzie miał nową nazwę; · założyciele i członkowie organów zarządzających wchodzą w skład nowo powstałej spółki na równych zasadach (podział „stref wpływów” określa zawarta z góry umowa).	· Mniejsze koszty pracy, czasu i finansów związane z ponowną rejestracją; · możliwość utrzymania pozytywnej reputacji biznesowej jednej ze spółek; · możliwość zachowania nazwy, licencji i zezwoleń firmy, która pozostaje w działalności; · zwolnienie z podatku VAT przy przelewie wierzytelności.
Okoliczności uznawały za braki	· Pracochłonność procesu i koszty czasu wzrastają kilkukrotnie (w porównaniu do połączenia): przeprowadza się inwentaryzację dla wszystkich łączących się spółek bez wyjątku, sporządza się akt przeniesienia oraz protokół księgowy; · utracone zostały licencje na obie (a nie na jedną – jak w przypadku fuzji) (z wyjątkiem tych, które obie spółki posiadały w tym samym czasie, ale te również trzeba będzie ponownie wydać); · konieczne będzie ponowne udzielenie kredytów obu spółkom, a bank ponownie oceni wypłacalność; · nieruchomości wymagające państwowej rejestracji przeniesienia praw będą musiały zostać ponownie zarejestrowane przez obie łączące się spółki.	· Przejmowana spółka, w szczególności jej organy zarządzające, tracą większość swoich wpływów; · konieczna będzie ponowna rejestracja (tylko w przypadku łączących się spółek): licencji, pożyczek (z nowym sprawdzeniem wypłacalności), nieruchomości wymagających rejestracji państwowej.

Jakie są cele reorganizacji-fuzji?

Optymalizacja procesów biznesowych jest głównym celem fuzji spółek

Ogólnie rzecz biorąc, zarówno fuzje, jak i przejęcia mogą służyć następującym celom:

• optymalizacja kosztów pracy, procesów ekonomiczno-biznesowych, obiegu dokumentów spółek (na przykład spółki głównej i zależnej, jeśli nastąpi fuzja „pionowa”);
• szerzenie pozytywnej reputacji i/lub pozbywanie się negatywnej;
• konsolidacja biznesu, zdobywanie nowych rynków dla towarów lub usług;
• łączenie strat spółki w celu zmniejszenia podstawy opodatkowania;
• przeniesienie majątku z jednej (np. przejmowanej) spółki na inną (np. przejmującą) bez płacenia podatku VAT (w przypadku zwykłej alienacji podatek ten trzeba zapłacić).

Zatem konsolidacja przedsiębiorstwa na jeden z dwóch sposobów może być korzystna z wielu powodów. Wybierając pomiędzy nimi, warto zadać sobie następujące pytania:

1. Czy wskazane jest likwidowanie każdej firmy, czy też któraś z nich (ze względu na reputację biznesową, posiadanie strategicznie ważnych licencji itp.) jest w stanie kontynuować swoją działalność? Jeśli zostanie wybrana druga opcja, lepiej zastosować połączenie.
2. Czy właściciele są przygotowani na zwiększone koszty pracy, długie procedury, przestoje związane z ponownym wydaniem ważnych licencji i dodatkowe wydatki? Jeśli nie, lepiej zdecydować się na dołączenie.
3. Czy właściciele połączonych przedsiębiorstw chcą pozostać „równi” w zarządzaniu nową spółką? Jeśli tak, to najlepszą opcją jest fuzja. Jednak w pewnym stopniu kwestie związane z zarządzaniem i dochodami można rozwiązać w umowie o reorganizacji, planując redystrybucję udziałów uczestników.

Kiedy należy zastosować likwidację w drodze fuzji lub przejęcia?

Likwidacja jednej lub większej liczby spółek – etap procesu reorganizacji w formie fuzji lub przejęcia

Likwidacja nie jest formą reorganizacji podmiotów prawnych w rozumieniu prawa cywilnego. Jest to odrębna procedura, która polega na zakończeniu działalności spółki i wykluczeniu jej z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Likwidacja stanowi jednak integralny element reorganizacji w formie fuzji lub przejęcia.

Dlatego też dyskutując o celowości likwidacji w drodze fuzji lub przejęcia, należy:

1. Rozważ obecność lub brak możliwości poprawy sytuacji ekonomicznej poprzez dołączenie do nowej firmy.
2. Zbadaj zakres możliwych partnerów do reorganizacji i opracuj konkretne prognozy wspólnego rozwoju.
3. Wybierz metodę reorganizacji w oparciu o kryteria opisane powyżej.

Procedura reorganizacji spółki LLC w drodze fuzji

Procedura połączenia (w porównaniu do przejęcia) jest bardziej złożona i obszerna. Ponadto wszelkie działania podejmowane w trakcie przejęcia mają miejsce w ramach połączenia. Dlatego poniżej przedstawiamy skład etapów specjalnie dla fuzji:

1. Zatwierdzenie decyzji o połączeniu przez organ każdej ze spółek.
2. Zawiadomienie kontroli Federalnej Służby Skarbowej o zamiarze połączenia spółek.
3. Opublikowanie w mediach ogłoszenia o zamiarze połączenia. Powiadamianie kontrahentów.
4. Informowanie pracowników.
5. Uzyskanie zgód - jeśli to konieczne.
6. Przeprowadzenie inwentaryzacji i sporządzenie aktu przeniesienia.
7. Zwołanie wspólnego zgromadzenia uczestników wszystkich łączących się spółek (np. akcjonariuszy).
8. Zbieranie dokumentów i uiszczanie opłat.
9. Złożenie dokumentów do kontroli.
10. Uzyskanie zaświadczenia o założeniu nowej spółki.

Procedura zależy od nakładu pracy, obecności lub braku zgody wierzycieli na przeniesienie długu, konieczności zatwierdzenia reorganizacji i może trwać średnio od trzech miesięcy do roku.

Zatwierdzenie decyzji o połączeniu

Każda ze spółek biorących udział w połączeniu (a może być ich od dwóch do nieskończoności) musi samodzielnie podjąć decyzję o przystąpieniu do postępowania. Który organ zarządzający jest odpowiedzialny za tę kwestię i odpowiednio forma podjęcia takiej decyzji - wszystko to z reguły jest określone w statucie spółki. Ogólnie jednak należy kierować się specjalnymi normami prawa federalnego regulującymi działalność organizacji o określonej formie organizacyjno-prawnej (ustawa o spółkach z oo, ustawa o spółkach akcyjnych itp.).

Prawo nie zabrania łączenia się spółek o różnych formach organizacyjno-prawnych w żaden z rozważanych sposobów.

W spółkach LLC i ALC decyzję podejmuje zarząd założycieli, w spółkach akcyjnych - zgromadzenie akcjonariuszy, w instytucjach budżetowych - założyciel (rząd).

Dlatego najczęściej decyzja ma formę protokołu spotkania, w którym należy wskazać:

• wyniki głosowania w sprawie głównej i ostateczna decyzja;
• termin planowanej reorganizacji, przybliżony termin i kolejność głównych etapów postępowania;
• skład i uprawnienia komisji, która będzie zajmować się sprawami organizacyjnymi;
• źródła finansowania kosztów postępowania.

Zgodnie z art. 52 ustawy federalnej „O LLC”, umowa o reorganizacji i ustawa o przeniesieniu również podlegają zatwierdzeniu przez spotkanie uczestników.

Zawiadomienie urzędu skarbowego

Powiadomienie Federalnej Służby Podatkowej sporządzane jest zgodnie z zatwierdzonym formularzem

Przepisy prawa (art. 60 k.c.) przed przystąpieniem bezpośrednio do postępowania nakładają na spółki podejmujące reorganizację obowiązek powiadomienia urzędu skarbowego o swoim zamiarze. Należy wziąć pod uwagę kilka punktów:

1. Obowiązek powiadomienia spoczywa na spółce, która jako ostatnia przeprowadziła zgromadzenie uczestników, na którym zapadła pozytywna decyzja. Pismo należy wysłać w ciągu trzech dni od daty ostatniego decydującego spotkania.
2. Wybór podziału terytorialnego Federalnej Służby Podatkowej w niektórych przypadkach nastręcza trudności – wszak połączone spółki często zlokalizowane są na różnych obszarach i obsługiwane są przez różne organy podatkowe. Preferowane jest wcześniejsze wybranie lokalizacji przyszłej połączonej osoby prawnej (w lokalizacji jednej ze spółek) i złożenie wniosku do urzędu skarbowego w tym obszarze.

Formularz powiadomienia o kontroli jest specjalny - S-09–4, zatwierdzony zarządzeniem Federalnej Służby Podatkowej Rosji z dnia 09.06.2011 r. Na podstawie tego zawiadomienia dokonuje się wpisu do jednolitego rejestru państwowego o rozpoczęciu procesów reorganizacyjnych (dla każdej z połączonych osób prawnych). Dokumenty niezbędne do zakończenia postępowania należy następnie złożyć w tej samej terytorialnej jednostce kontroli.

Jednocześnie należy powiadomić Fundusz Emerytalny i Fundusz Ubezpieczeń Społecznych o zbliżającej się reorganizacji.

Opublikowanie

Publikacja informacji o reorganizacji jest obowiązkowym wymogiem tego samego artykułu sześćdziesiątego Kodeksu cywilnego. Zasady upubliczniania informacji są następujące:

• ogłoszenie składa ostatnia spółka, która podjęła decyzję o połączeniu w imieniu wszystkich uczestniczących w reorganizacji;
• w dzienniku urzędowym zamieszcza się komunikat – specjalistyczną publikację publikującą informacje o rejestracji powstawania i zakończenia działalności osób prawnych;
• częstotliwość i częstotliwość publikacji - dwukrotnie z przerwą miesięczną.

Publikacja musi zawierać następujące informacje:

• informacje o każdej z połączonych spółek;
• wszystkie dostępne dane dotyczące planowanego do utworzenia nowego podmiotu prawnego;
• tryb i warunki zgłaszania roszczeń przez wierzycieli.

Zawiadomienie wierzycieli

Należy powiadomić wierzycieli, aby uniknąć sporów sądowych z powodu przeoczenia publikacji

Powiadomienie wierzycieli o przejęciu zobowiązań na nową osobę jest najważniejszym punktem w trakcie reorganizacji, choć nie jest to bezpośrednio przewidziane w przepisach (zakłada się, że kontrahenci dowiadują się o reorganizacji z publikacji). W praktyce urząd skarbowy wymaga przedstawienia dowodu ich zgłoszenia, aby później uniknąć sporów prawnych.

W sztuce. 60 Kodeksu cywilnego określa gwarancje dla kontrahentów przystępujących do reorganizacji spółek – jest to prawo do żądania wcześniejszej spłaty zadłużenia lub rozwiązania umowy za odszkodowaniem za straty. Ale takie oświadczenie mogą złożyć dopiero w terminie trzydziestu dni od daty ostatniej publikacji o reorganizacji. W przeciwnym razie reklamacja nie zostanie uznana, a obowiązek przechodzi na następcę prawnego – nowo utworzoną osobę prawną.

Zawiadomienie wierzyciela lub dłużnika ma formę pisma swobodnego, zawierającego ten sam zestaw informacji, co ogłoszenie o reorganizacji. Wysyła się go listem poleconym za potwierdzeniem odbioru do adresata.

Informowanie pracowników

Zgodnie z Kodeksem pracy Federacji Rosyjskiej pracownicy powinni zostać powiadomieni o reorganizacji z miesięcznym wyprzedzeniem

Zespoły wszystkich połączonych spółek podlegają przejściu na nowo utworzonego pracodawcę (pracodawca nie ma prawa zwalniać pracowników w związku z reorganizacją – art. 75 Kodeksu pracy). Ponadto, zgodnie z przepisami prawa pracy, każdy pracownik musi zostać poinformowany o zmianie tak istotnego stanu nie później niż z miesięcznym wyprzedzeniem. Jeżeli po powiadomieniu odmówi pracy na nowych warunkach, stosunek pracy z nim musi zostać rozwiązany zgodnie z częścią 6 art. 77 TK.

Uzyskanie zgód

W niektórych przypadkach pojedyncza decyzja uprawnionych organów spółek chcących się połączyć nie wystarczy. Np:

• jeżeli suma aktywów uczestników przekracza kwotę 6 000 000 rubli. - przed połączeniem należy uzyskać zgodę urzędu antymonopolowego;
• jeżeli uczestnikami są firmy finansowe, reorganizacja będzie wymagać zgody Banku Rosji;
• W przypadku uczestników postępowania – przedsiębiorstw i instytucji państwowych – wymagana jest odpowiednia decyzja Rządu.

Przeprowadzenie inwentarza i sporządzenie aktu przeniesienia

Akt przejęcia jest centralnym dokumentem reorganizacji, mającym na celu sporządzenie spisu przenoszonego majątku i zobowiązań, określenie jego stanu, określenie trybu i warunków dziedziczenia (art. 58 k.c.). Akt przeniesienia sporządzany jest przez każde przedsiębiorstwo uczestniczące w zrzeszeniu na podstawie danych inwentaryzacyjnych.

Ustawa nie określa konkretnych dat i terminów przeprowadzenia inwentaryzacji lub sporządzenia protokołu. Lepiej, jeśli pokrywają się one z końcem kwartału lub roku.

Akt przeniesienia może zostać zrealizowany na jeden z dwóch sposobów:

Pierwsze spotkanie członków nowej spółki

Na walnym zgromadzeniu uczestnicy nowej spółki rozstrzygają kwestie zarządcze i tworzą nowe organy wykonawcze. Wyniki spotkań dokumentowane są w formie protokołów i decyzji.

Dodatkowo (jeżeli nie zostało to wcześniej ustalone, np. przy zawieraniu umowy o reorganizacji) na zgromadzeniu może zostać wyłoniony szef jednej z łączących się spółek, który będzie występował jako wnioskodawca o rejestrację państwową nowej osoby prawnej.

Uiszczenie opłat państwowych i złożenie dokumentów

Wśród dokumentacji składanej do urzędu skarbowego w końcowym etapie restrukturyzacji – rejestracji państwowej nowej osoby prawnej – konieczne jest złożenie dokumentu potwierdzającego uiszczenie opłaty. Lepiej zrobić to wcześniej. Wysokość cła państwowego określa art. 333,33 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej i dziś jest to 4000 rubli.

Udając się do urzędu skarbowego nie należy zapominać o uprzednim notarialnym potwierdzeniu wniosku.

Galeria zdjęć: formularz zgłoszeniowy P12001

Strona 1 musi zawierać nazwę osoby prawnej Strona 2 zawiera informację o adresie firmy Strona 3 - informacja o reorganizowanej osobie prawnej Strona 4 - strona o uczestniku - osobie prawnej Strona 5 - informacja o osobie fizycznej, która ma prawo działać w imieniu spółki bez pełnomocnictwa Strona 6 - ciąg dalszy informacji o przedstawicielu - osoba fizyczna Strona 7 - lista kodów działalności tworzonej firmy Strona 8 - informacje o wnioskodawcy Strona 9 - ciąg dalszy informacji o wnioskodawcy Strona 10 - obowiązek wnioskodawcy

Pakiet dokumentów do państwowej rejestracji połączenia reorganizacyjnego jest następujący:

1. Wniosek sporządzony na formularzu P12001 i poświadczony notarialnie (wnioskodawca musi osobiście stawić się u notariusza).
2. Decyzję o przystąpieniu do procedury łączenia podejmuje każda z łączących się spółek.
3. Decyzja zgromadzenia założycieli nowo utworzonej osoby prawnej w sprawie reorganizacji i utworzenia organów zarządzających.
4. Umowa o połączeniu zawarta pomiędzy spółkami i zatwierdzona przez ich uprawnione organy.
5. Dokumentacja założycielska łączących się spółek.
6. Dokumentacja założycielska nowo utworzonej organizacji.
7. Akty przeniesienia.
8. Dowód publikacji informacji w mediach, zawiadomienie wierzycieli, Funduszu Emerytalnego i Funduszu Ubezpieczeń Społecznych.
9. Dokument potwierdzający zapłatę cła państwowego.

Inspekcja ma obowiązek dokonać czynności rejestracyjnych w terminie pięciu dni od momentu przyjęcia kompletu dokumentacji.

Ważnym punktem reorganizacji dla księgowych jest przygotowanie końcowych i początkowych sprawozdań finansowych. Pierwszy musi być datowany przed datą wpisania informacji o nowej osobie prawnej do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Drugim jest data wpisu do rejestru danych o założeniu spółki.

Dwie lub więcej firm można połączyć na jeden z dwóch sposobów - fuzja lub przejęcie. Wybór między nimi zależy od wielu czynników, jednak absorpcja jest znacznie mniej pracochłonna. Skutki przejęć i fuzji są różne pod względem prawnym, ale ekonomicznie nie ma między nimi dużych różnic.

Andrey Nikonov, wspólnik kancelarii Pepelyaev, Goltsblat i Wspólnicy

Proces fuzji i przejęć spółek może być prawnie reprezentowany w postaci reorganizacji przedsiębiorstwa, jego likwidacji wraz z przeniesieniem majątku na spółkę przejmującą i włączenia przedsiębiorstwa do holdingu.

W pierwszym przypadku dwie różne spółki tworzą jeden podmiot prawny. W drugim zmienia się jedynie skład uczestników (akcjonariuszy, właścicieli) przedsiębiorstwa. W trzecim spółka zależna (zależna) funkcjonuje jako spółka niezależna.

Proces reorganizacji

Reorganizacja firmy może nastąpić na dwa sposoby.

Pierwsza polega na połączeniu jednej spółki z drugą. W takim przypadku spółka łącząca się ulega likwidacji, a majątek, majątek, prawa i obowiązki spółki likwidowanej przechodzą na następcę prawnego. Oznacza to, że następca prawny płaci nie tylko za swoje poprzednie zobowiązania, ale także za zobowiązania spółki przejmowanej.

Drugi sposób polega na połączeniu dwóch organizacji w jedną nową. W takim przypadku obie strony transakcji reorganizacyjnej ulegają likwidacji. Wszystkie ich prawa i obowiązki przechodzą na nowo utworzoną osobę prawną.

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe

Przeniesienie zobowiązań w momencie przystąpienia lub połączenia stron jest formalizowane w drodze umowy przeniesienia. Musi wskazywać kwotę niezapłaconych podatków i opłat. W takim przypadku następca prawny musi uiścić następujące zobowiązania:

• zidentyfikowane przed zakończeniem reorganizacji i określone w ustawie o przeniesieniu (w tym podatki, opłaty, kary i grzywny za naruszenie przepisów podatkowych);
• za podatki i opłaty stwierdzone przez inspektorów po zakończeniu reorganizacji, a także kary za ich zwłokę.

Organy podatkowe nie mają prawa żądać od następcy zapłaty kar finansowych nałożonych po zakończeniu reorganizacji za naruszenia, których dopuścił się poprzednik prawny przed reorganizacją.

Kary pieniężne stanowią jednak niewielką część zobowiązań podatkowych (10–20%, w rzadkich przypadkach – 40% kwoty niezapłaconego podatku). Organy podatkowe pobierają znacznie większe sumy za zobowiązania związane z zapłatą podatków i kar. Podatnik musi je spełnić niezależnie od tego, kiedy zostanie stwierdzony fakt niedopłaty podatków: przed czy po zakończeniu reorganizacji.

Dlatego przed przeprowadzeniem procesu łączenia lub przystąpienia konieczne jest dokonanie inwentaryzacji obowiązków podatkowych spółek. Wystarczy sprawdzić okres, który jest dostępny do kontroli organów podatkowych – trzy poprzednie lata kalendarzowe i rok bieżący.

Ukryty potencjał podatkowy

Sprawdzenie obowiązków podatkowych przejmowanej spółki ma także inne znaczenie. Przecież organizacja mogła przecenić swoją wielkość. Na przykład nadpłata podatków z powodu błędu księgowego. Nadpłata może również powstać w wyniku niepewności w przepisach podatkowych. Przedsiębiorstwo, aby nie podejmować ryzyka, mogłoby zastosować prawo w interpretacji wykluczającej roszczenia organów podatkowych.

W tej sytuacji nie należy ograniczać się do okresu trzech lat. Faktem jest, że przepisy podatkowe pozwalają kosztem nadpłaconych podatków, nawet jeśli od ich zapłaty minęły ponad trzy lata, spłacić zaległości z tytułu innych podatków i nadchodzących płatności.

Podatek dochodowy

W przypadku reorganizacji spółki podatnicy-akcjonariusze nie generują zysku (straty) uwzględnianego do celów podatkowych (art. 277 ust. 3 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). Zasada ta pozwala nie uwzględniać:

• w przychodach dodatnia wartość majątku netto spółki przejmowanej lub połączonej;
• koszty obejmują ujemną wartość aktywów netto przejmowanej lub połączonej spółki;
• w przychodach następcy (nowo utworzonej spółki) różnicę pomiędzy rynkową wyceną majątku przejmowanego (łączącego się) przedsiębiorstwa a zapłaconą wartością jego udziałów, a jeżeli określona różnica jest ujemna, nie zalicza się jej do kosztów.

Przykład 1

Sytuacja 1. Organizacja A nabyła 100 procent udziałów w spółce B, płacąc za nie 50 milionów rubli. Następnie organizacja A połączyła spółkę B, której wartość netto wyniosła 90 mln RUB. Świadczenie spółki A w postaci różnicy pomiędzy wartością netto nabytych aktywów a kosztem nabycia udziałów (40 mln rubli) nie podlega podatkowi dochodowemu.

Sytuacja 2. Wartość aktywów netto przejętej spółki B wynosi 40 mln rubli, a koszt nabycia jej udziałów to w dalszym ciągu 50 mln rubli. Po fuzji akcje zostają umorzone, to znaczy organizacja A zbywa majątek o wartości 50 milionów rubli. Jednocześnie dodano nieruchomość o wartości netto 40 milionów rubli. Sposób radzenia sobie ze stratą na takiej transakcji zostanie omówiony poniżej.

Jeśli chodzi o wartość, według której nieruchomość powinna zostać przyjęta do rozliczenia przez organizację nabywającą, istnieją dwie opcje praktyki organów ścigania.

1. Organizacja przejmująca jest następcą prawnym przedsiębiorstwa przejmowanego we wszystkich transakcjach zawartych przed momentem reorganizacji. W takim przypadku wartość nieruchomości, według której została przyjęta do rozliczeń podatkowych przez zreorganizowaną osobę prawną, nie ulegnie zmianie. Strata z tytułu umorzenia udziałów organizacji przejmującej nie jest uwzględniana przez organizację przejmującą przy opodatkowaniu zysków. W omówionym powyżej przykładzie nieruchomość zostaje przyjęta do rozliczenia w cenie 40 milionów rubli i strata w wysokości 10 milionów rubli. nie jest brany pod uwagę przy obliczaniu podatku dochodowego.

2. Wartość udziałów i innego majątku dla celów rozliczeń podatkowych następca ustala na podstawie rzeczywistych kosztów jego nabycia. W rozważanym przykładzie firma A przyjmuje do rozliczenia nieruchomość o wartości 50 milionów rubli. i to właśnie ta wartość jest brana pod uwagę przy obliczaniu podatku dochodowego.

Druga opcja jest bardziej atrakcyjna. Przecież rozdział 25 kodeksu podatkowego nie przewiduje wyjątków od ogólnej procedury ustalania wartości majątku w przypadkach, gdy jest on otrzymywany po reorganizacji. Jednakże brak praktyki orzeczniczej może rodzić spór co do wyboru jednej z tych opcji.

Aby lepiej zrozumieć treść drugiej opcji, rozważmy bardziej szczegółowo proponowane sytuacje.

Przykład 2

Użyjmy warunków z przykładu 1.

Sytuacja 1. Wartość aktywów netto przejętej spółki wynosi 90 mln rubli. Załóżmy, że wyznacza się go na podstawie następujących wskaźników:

Spółka A musi odzwierciedlić koszt nabytych aktywów w rachunkowości podatkowej w następujący sposób.

Następnie należy określić różnicę między wartością netto nabytych aktywów a kosztami nabycia tych aktywów przez cesjonariusza - 40 milionów rubli. (90 – 50).

Ponadto następca ma obowiązek rozdzielić różnicę pomiędzy ceną nabytego majątku a rzeczywistymi kosztami jego nabycia pomiędzy aktywa proporcjonalnie do ich wartości w łącznej wartości majątku. Otrzymujemy następujące zależności:

• koszt środków trwałych następcy prawnego: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 mln rubli;
• koszt materiałów i towarów od następcy prawnego: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 milionów rubli;
• koszt gotowych produktów od następcy prawnego: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 milionów rubli.

Całkowita wartość majątku w rozliczeniu podatkowym następcy prawnego wyniesie 230 milionów rubli. Odpowiada to różnicy pomiędzy wartością majątku poprzednika a kosztami nabycia tego majątku przez następcę.

Sytuacja 2. Wartość aktywów netto wynosi 40 mln rubli, a koszt nabycia akcji to 50 mln rubli). Wartość majątku w rachunkowości podatkowej następcy prawnego ustalimy analogicznie jak w sytuacji 1. Załóżmy, że wartość netto majątku kształtuje się na podstawie następujących wskaźników:

Spółka A określi wartość aktywów w rachunkowości podatkowej w następujący sposób.

Następnie należy określić różnicę między wartością netto nabytych aktywów podatkowych a kosztami cesjonariusza uzyskania tych aktywów w wysokości 10 milionów rubli. (40 – 50).

Ponadto różnicę między kosztem nabytych aktywów a rzeczywistymi kosztami ich nabycia firma A musi rozdzielić między aktywa proporcjonalnie do ich wartości w całkowitej wartości aktywów. Otrzymujemy następujące wyniki:

• koszt środków trwałych następcy prawnego wynosi 124,4 mln rubli. (120 + 10x120:273);
• koszt materiałów i towarów następcy prawnego – 62,2 mln rubli. (60 + 10 x x 60: 273);
• koszt gotowych produktów cesjonariusza wynosi 93,3 mln rubli. (90 + 10 x x 90: 273).

Środki pieniężne ujmowane są w rachunkowości podatkowej według wartości nominalnej. Zatem część różnicy pomiędzy wartością umorzonych udziałów a wartością majątku przypadającą na środki pieniężne stanowi stratę dla cesjonariusza. Zysk podlegający opodatkowaniu nie może zostać obniżony o jego kwotę (art. 277 ust. 1 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).

Zatem cesjonariusz odzwierciedla środki otrzymane w rachunkowości o wartości nominalnej 3 milionów rubli. Jednocześnie strata w wysokości 0,1 miliona rubli. (10 x 3:273) nie zmniejsza dochodu podlegającego opodatkowaniu.

Całkowita wartość majątku w rozliczeniu podatkowym następcy prawnego wyniesie 282,9 mln rubli, co odpowiada różnicy między wartością majątku poprzednika prawnego a kosztami nabycia majątku następcy prawnego. Jednocześnie część różnicy przypadającej na środki pieniężne nie jest uwzględniana jako część wartości nabytej nieruchomości w rozliczeniu podatkowym następcy prawnego, czyli ulega utracie.

Z powyższej analizy wynika, że ​​jeśli wartość nabytych udziałów przejmowanej spółki jest mniejsza niż wartość netto jej majątku, wówczas organizacji bardziej opłaca się skorzystać z pierwszej opcji. Oznacza to, że odzwierciedlają aktywa o wartości wskazanej w rachunkowości podatkowej poprzednika.

W odwrotnej sytuacji firmie bardziej opłaca się działać według drugiej opcji. Pozwoli to na przeniesienie części kosztów nabycia udziałów na koszt nabywanej nieruchomości, tworząc tym samym przesłanki do dodatkowego obniżenia podstawy opodatkowania dla transakcji związanych z użytkowaniem i zbyciem tej nieruchomości.

Sprzedając towary i przenosząc prawa majątkowe, musisz zapłacić podatek VAT (klauzula 1, art. 146 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). Jednakże w art. 39 ust. 3 wymieniono przypadki, w których podatek nie musi być płacony. Zatem mówi się tutaj, że przeniesienie majątku organizacji na jej następcę prawnego(-ych) w trakcie reorganizacji nie jest uznawane za sprzedaż (podpunkt 2, ust. 3).

Jeżeli spółka wykorzystuje nieruchomość w celach określonych w art. 39 ust. 3 kodeksu podatkowego, musi zwrócić kwoty podatku VAT wcześniej przyjęte do odliczenia. Ponadto w przypadku nieruchomości podlegającej amortyzacji zwrotowi podlega jedynie część podatku przypadająca na wartość rezydualną nieruchomości.

Powstaje pytanie, czy istnieje możliwość odliczenia podatku VAT, który został zwrócony w momencie przekazania tej nieruchomości następcy prawnemu. Faktem jest, że jeżeli cesjonariusz wykorzystuje go do transakcji objętych podatkiem VAT, to nie ma podstaw prawnych, aby w kosztach przenoszonej nieruchomości uwzględnić odpowiednią kwotę podatku VAT, tak samo jak nie ma przeszkód, aby zastosować z tego tytułu odliczenie kwota.

Przejdźmy do Ordynacji podatkowej. Z art. 171 ust. 1 akapit 1 wynika, że ​​podatek VAT można odliczyć, jeżeli:

• podatek został podatnikowi przedstawiony i zapłacony przez niego;
• towary nabyte w ramach transakcji uznanych za przedmioty podatku VAT;
• towary nie są wymienione w art. 170 ust. 2 kodeksu podatkowego.

W naszej sytuacji towary, w tym towary, zostały zakupione i opłacone przez inną organizację, ale podatnikiem jest jej następca prawny (art. 50 ust. 5 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). Dziedziczenie w zakresie transakcji dokonanych przez zreorganizowaną osobę prawną oraz ich skutki podatkowe reguluje Kodeks cywilny. Mówi się tutaj, że „w przypadku połączenia osoby prawnej z inną osobą prawną prawa i obowiązki połączonej osoby prawnej przechodzą na tę ostatnią zgodnie z aktem przeniesienia” (klauzula 2 art. 58 rosyjskiego kodeksu cywilnego Federacja). Zasada ta dotyczy również stosunków prawno-podatkowych. Tym samym Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego posługiwało się nim przy rozstrzyganiu sporów podatkowych w piśmie z dnia 28 sierpnia 1995 r. nr S1-7/OP-506 oraz w uchwałach z dnia 3 marca 1998 r. nr 1024/97 i 14 marca 2000 r. nr 1463/99. Uchwały te zostały podjęte w związku ze sporami powstałymi przed wejściem w życie Ordynacji podatkowej. Jednakże Naczelny Sąd Arbitrażowy, odwołując się do Kodeksu cywilnego, doszedł do wniosku, że jego normy dają podstawę do takiej sukcesji. Oznacza to, że normy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące dziedziczenia, biorąc pod uwagę znaczenie nadane im przez praktykę arbitrażową, regulują również podatkowe stosunki prawne.

Jeżeli spółka-córka korzysta z otrzymanej nieruchomości w transakcjach podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, wówczas druga i trzecia przesłanka odliczenia spełniona przed reorganizacją zostanie spełniona przez utworzoną w wyniku reorganizacji osobę prawną.

Tym samym następca otrzymuje prawo do odliczenia podatku VAT od majątku, który wcześniej należał do zreorganizowanego podatnika. Uprawnienie to powstanie dla spółki w okresie podatkowym, w którym została utworzona. Przecież już przy tworzeniu organizacji spełnione są warunki art. 171 i 172 Ordynacji podatkowej, które dają prawo do odliczenia podatku VAT.

Pomimo braku praktyki sądowej w tej kwestii, przy wykwalifikowanej reprezentacji sądowej, powyższe argumenty pozwalają obronić przed sądem prawo organizacji następczej do odliczenia podatku VAT.

UST i składki emerytalne

Rozdział 24 Ordynacji podatkowej dopuszcza stosowanie tzw. skali regresywnej. Aby ustalić, jaką stawkę zastosować, należy obliczyć naliczaną od początku roku podstawę opodatkowania średnio na jednego pracownika i uzyskany wynik podzielić przez liczbę miesięcy bieżącego roku. Jeżeli wynik jest mniejszy niż 2500 rubli, przedsiębiorstwo nie ma prawa zastosować skali regresywnej.

Podczas łączenia i przyłączania się organizacji pojawia się wiele problemów.

Jeżeli więc choć jedna z organizacji nie spełniła warunku pozwalającego na zastosowanie stawki regresywnej, czy oznacza to, że po reorganizacji do końca roku następca nie będzie mógł stosować obniżonych stawek UST?

Kolejne pytanie: czy aby ustalić stawkę regresywną trzeba uwzględniać wpłaty dokonane przed reorganizacją oraz liczbę miesięcy, które upłynęły do ​​reorganizacji?

Rozwiązując te problemy, należy wziąć pod uwagę związane z nimi ryzyko. W szczególności stanowisko Ministerstwa Finansów Rosji sprowadza się do tego, że po reorganizacji organizacja przelicza podstawę opodatkowania od momentu zakończenia reorganizacji, sumując jedynie te wpłaty, które zostały dokonane po jej zakończeniu. Sądy arbitrażowe mają odmienne zdanie. Sędziowie uważają, że do obliczenia podstawy opodatkowania wykorzystują także dane o podstawie opodatkowania przedsiębiorstw reorganizowanych, gromadzone od początku roku kalendarzowego.

Likwidacja to zakończenie działalności spółki bez przeniesienia praw i obowiązków na jej następców. Likwidację uważa się za zakończoną, a spółka przestaje istnieć z chwilą jej wykluczenia z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

Decyzję o likwidacji podejmuje walne zgromadzenie założycieli (uczestników) spółki. Walne Zgromadzenie powołuje komisję likwidacyjną, której zadaniem jest przygotowanie dokumentów związanych z likwidacją oraz przeprowadzenie spisu inwentarza. Następnie w terminie trzech dni należy zgłosić do urzędu skarbowego likwidację firmy. Jeżeli firma nie zrobi tego w wyznaczonym terminie, może zostać ukarana grzywną na podstawie art. 129 ust. 1 kodeksu podatkowego. Kara wynosi 1000 rubli.

Kiedy otrzyma zawiadomienie, będzie musiała przeprowadzić kontrolę na miejscu w spółce, nie tylko za okres „wcześniej niekontrolowany” przez nią, ale także za okres (w ciągu trzech lat), w którym kontrola była już przeprowadzona .

W procesie likwidacji organizacja sporządza bilanse przejściowe i bilanse likwidacyjne.

Bilans śródroczny sporządzany jest w oparciu o ostatni bilans sporządzony przed zatwierdzeniem decyzji o likwidacji spółki.

Po sprzedaży nieruchomości i ostatecznym rozliczeniu z wierzycielami komisja sporządza bilans likwidacyjny. Na jej podstawie komisja podejmuje decyzję o podziale pozostałego majątku spółki pomiędzy jej właścicieli.

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Likwidacja organizacji oznacza także podział majątku pomiędzy organizacjami – jej udziałowcami. Rozdzielona nieruchomość jest uważana za dochód dla akcjonariuszy.

Dochód organizacji akcjonariuszy ustala się „na podstawie ceny rynkowej nieruchomości (praw majątkowych), którą otrzymują w momencie otrzymania tej nieruchomości, pomniejszonej o koszt akcji faktycznie zapłaconych (niezależnie od formy płatności) przez odpowiednich akcjonariuszy ... tej organizacji.” Jest to wskazane w art. 277 ust. 2 kodeksu podatkowego.

Oznacza to, że cały majątek rozdzielony pomiędzy akcjonariuszy jest uwzględniany w ich dochodach na podstawie ceny rynkowej, a nie wartości księgowej. W takim przypadku wartość majątku zostanie pomniejszona o zapłaconą przez uczestnika cenę udziałów likwidowanej organizacji.

Jeżeli zatem cena akcji likwidowanej organizacji zapłacona przez uczestnika jest niższa od wartości rynkowej jej majątku, wówczas akcjonariusz ma obowiązek uwzględnić różnicę w swoich dochodach.

Aby przyjąć otrzymaną nieruchomość do rozliczenia, organizacja udziałowców musi określić jej wartość. Koszt ten (poprzez amortyzację) będzie musiał zostać odpisany jako koszt przy obliczaniu podatku dochodowego.

Sposób ustalenia tej wartości nie jest określony w rozdziale 25 Ordynacji podatkowej. Dlatego możliwe są dwie opcje.

Opcja 1. Na koszt środków trwałych i materiałów składają się rzeczywiste koszty związane z ich nabyciem (klauzula 1, art. 257 i klauzula 2, art. 254 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). Przez koszty należy rozumieć koszt majątku, który przedsiębiorstwo traci w związku z otrzymaniem materiałów i środków trwałych. Zasadniczo artykuły te mówią, że przy ustalaniu wartości majątku, który uczestnik otrzyma po likwidacji, należy kierować się wysokością kosztów nabycia udziałów likwidowanego przedsiębiorstwa. A potem rozłóż te koszty np. proporcjonalnie do wartości rynkowej nieruchomości na całkowitą wartość rynkową nieruchomości.

Opcja 2. Artykuł 277 Ordynacji podatkowej stanowi, że dochód z otrzymania majątku w okresie likwidacji należy ustalić na podstawie wartości rynkowej. W związku z tym nieruchomość tę należy przyjąć do rozliczeń podatkowych także w oparciu o wartość rynkową.

Ponieważ wszelkie nieusuwalne wątpliwości dotyczące trybu stosowania norm podatkowych należy rozstrzygać na korzyść podatnika (klauzula 7 art. 3 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej), firma może wybrać opcję, w której zapłaci mniejszą kwotę podatek.

Jednakże doradcy podatkowi mogą nie zgodzić się z wyborem firmy. Brak praktyki sądowej w tej kwestii nie pozwala nam dokładnie przewidzieć rozstrzygnięcia ewentualnego sporu.

Jeśli firma nie chce podejmować ryzyka, musi skorzystać z opcji, w której wartość nieruchomości przyjęta do rozliczeń podatkowych będzie mniejsza.

Oceniając skutki podatkowe likwidacji spółki, należy mieć na uwadze, że jej zobowiązania podatkowe mogą ulec zwiększeniu zarówno na skutek wykrycia błędów w kalkulacji wcześniej naliczonych podatków, jak i na skutek zgodnych z prawem działań podatnika. W szczególności przy likwidacji należy uwzględnić w przychodach utworzone wcześniej rezerwy na należności wątpliwe, na naprawy gwarancyjne, na naprawy podlegających amortyzacji środków trwałych, na nadchodzące urlopy oraz wypłatę wynagrodzeń na podstawie wyników pracy za dany rok.

Obowiązki związane z VAT

Sprzedaż towarów oraz przeniesienie praw majątkowych ujmowane są jako podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT. Jest to wskazane w art. 146 ust. 1 kodeksu podatkowego. Jednakże przeniesienie majątku w granicach początkowego wkładu na rzecz założyciela (akcjonariusza) przy podziale majątku likwidowanej spółki nie jest uznawane za sprzedaż (podpunkt 5 ust. 3 art. 39 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej ). Sprzedaż papierów wartościowych i udziałów w kapitale zakładowym na terytorium Rosji nie podlega opodatkowaniu (podpunkt 12 ust. 2 art. 149 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej).

Ordynacja podatkowa nie określa jednak, w jaki sposób ustalać wartość majątku przekazanego uczestnikowi w związku z likwidacją spółki. W tym przypadku należy kierować się zasadą powszechności woli ustawodawcy, sformułowaną w uchwale Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Rosji z dnia 28 lutego 2001 r. nr 5, tj. zasadę, która zasadniczo pozwala na stosowanie zasad obliczania i zapłaty podatku w podobnych sytuacjach. W odniesieniu do rozpatrywanej sytuacji oznacza to możliwość zastosowania art. 277 ust. 2 Ordynacji podatkowej w oparciu o wartość rynkową nieruchomości. Jeżeli przekracza ona wartość wkładu uczestnika, od nadwyżki należy zapłacić podatek VAT.

Jeżeli jednak udziały należące do zlikwidowanej organizacji zostaną przeniesione na uczestnika, nie ma potrzeby płacenia podatku VAT od nadwyżki ich wartości nad początkowym wkładem uczestnika (podpunkt 12 ust. 2, art. 149 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej ). Środki przekazane uczestnikowi również nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. Nie ma znaczenia, czy kwota ta przekracza wkład do kapitału docelowego, czy nie (podpunkt 1 ust. 1 art. 39 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).

Warto zwrócić uwagę na jeszcze jedną kwestię. Tym samym przeniesienie majątku na uczestnika w trakcie likwidacji spółki nie jest sprzedażą, czyli nie zachodzi konieczność zapłaty podatku VAT od tej transakcji. Oznacza to, że akcjonariusz, odbiorca nieruchomości, musi zwrócić podatek od wartości dodanej wcześniej przyjęty do odliczenia (art. 170 ust. 3 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).

W takim przypadku konieczny jest zwrot jedynie tej części podatku VAT, która dotyczy „niedoszacowanego” kosztu nieruchomości.

Trzymanie bez konsekwencji

Innym sposobem fuzji i przejęć jest włączenie organizacji do grupy holdingów. Opcja ta nie wiąże się z żadnymi konsekwencjami podatkowymi. Problem może pojawić się dopiero wtedy, gdy tego typu przedsiębiorstwa będą zawierały transakcje w ramach grupy. Inspektorzy podatkowi będą mogli kontrolować cenę transakcyjną. A jeśli odbiega od cen rynkowych o więcej niż 20 proc., to kontrolerzy będą starali się przeliczyć podatki w oparciu o ceny rynkowe.

Jedną z najczęstszych metod rozwoju dużych firm są fuzje i przejęcia. Procesy takie pociągają jednak za sobą określone skutki podatkowe dla następcy. Większość z nich można zoptymalizować.

Nie ma potrzeby przywracania podatku VAT...

Majątek likwidowanej spółki, podlegający opodatkowaniu podatkiem VAT, może zostać sprzedany wspólnikowi po cenie rynkowej. Następnie wpływy zostaną rozdzielone pomiędzy uczestników, a VAT nie będzie musiał być zwracany. W takim przypadku akcjonariusz, który nabył nieruchomość od likwidowanej organizacji, będzie mógł odliczyć podatek VAT. Aby to zrobić, należy spełnić jeden warunek: nowy właściciel nieruchomości jest zobowiązany do wykorzystania jej w transakcjach objętych tym podatkiem (podpunkt 1 ust. 2 art. 171 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej).

Analiza porównawcza schematów fuzji (przejęć) spółek

Ryzyko	Reorganizacja	Likwidacja	Włączenie do gospodarstwa
Ryzyko zidentyfikowania zaległości po zakończeniu procesu przejęcia (połączenia) i zastosowaniu kar	Istnieje	Nie istnieje	Istnieje
Ryzyko zastosowania sankcji za naruszenia popełnione przed zakończeniem procesu przejęcia (połączenia).	Nie istnieje	Nie istnieje	Istnieje
Ryzyko spowodowane kontrolą cen transakcji zawieranych pomiędzy wcześniej niezależnymi przedsiębiorstwami	Nie istnieje	Nie istnieje	Istnieje
Uwzględnienie w przychodach rezerw utworzonych przed połączeniem (przystąpienie, likwidacja, przejęcie). Wcześniej rezerwy te były wydatkowane		Rezerwy trzeba odbudować	Nie ma potrzeby przywracania rezerw

Nowoczesną gospodarkę charakteryzują ciągłe zmiany warunków otoczenia wewnętrznego i zewnętrznego. Rozwijają się przedsiębiorstwa o różnej formie własności. W wielu obszarach rynek konsumencki jest podzielony pomiędzy dużych graczy, a konkurencja jest dość duża. Firmy nieustannie poszukują nowych sposobów na zwiększenie zysków i zwiększenie rentowności. Szczególnie interesujący jest trend ostatnich dziesięcioleci - fuzje i przejęcia przedsiębiorstw jako jeden ze sposobów konsolidacji biznesu.

Łączenie spółek: definicja i rodzaje

Przez fuzję mamy na myśli połączenie kilku (dwóch lub więcej) podmiotów gospodarczych w nowe przedsiębiorstwo. Oznacza to, że w wyniku połączenia odrębnych podmiotów prawnych powstaje nowa spółka. Dotychczasowe firmy kończą swoją niezależną egzystencję. Rodzaje takich stowarzyszeń są następujące:

1. Połączenie form przedsiębiorstw. Inna nazwa to pełna fuzja. Utworzona spółka w pełni kontroluje cały majątek i działalność poprzednich podmiotów, a także przejmuje wszelkie zobowiązania wobec wierzycieli i klientów połączonych spółek.
2. Połączenie majątku spółki. Właściciele starych przedsiębiorstw przenoszą uprawnienia kontrolne w drodze wkładu na kapitał zakładowy tych podmiotów na nową osobę prawną. Jednocześnie zostaje zachowana dotychczasowa forma własności, jednak kontrola działalności połączonych spółek zostaje przejęta przez nowo utworzone przedsiębiorstwo.
3. Połączenie jednego lub większej liczby przedsiębiorstw z drugim. W przypadku tego typu połączenia, łączące się podmioty przestają istnieć. A dołączająca do nich firma przejmuje zarządzanie i obowiązki poprzednich spółek.

Przejęcia spółek

Wchłanianie- są to transakcje nabycia przez spółkę przejmującą co najmniej 30% kapitału zakładowego – w formie udziałów lub udziałów – spółki przejmowanej (przejmowanej). Obie strony transakcji zachowują niezależność prawną. W ten sposób prawa własności przechodzą na nowego właściciela.

W biznesie ta forma reorganizacji jest częściej rozumiana jako przejęcie jednego przedsiębiorstwa przez drugie– mniejsze i często pozostające w tyle na rynku. Spółka przejmująca kontroluje aktywa i działalność spółek przejmowanych, które w niektórych przypadkach mogą ostatecznie przestać istnieć.

Za granicą, w przeciwieństwie do Rosji, nie ma wyraźnego rozróżnienia między pojęciami „fuzja” i „przejęcie”. Za połączenie uważa się utworzenie jednego przedsiębiorstwa (niekoniecznie nowego) z dwóch lub więcej podmiotów gospodarczych.

Główne rodzaje

Wygodnie jest klasyfikować wszystkie istniejące rodzaje fuzji i przejęć według szeregu kryteriów:

• Charakter połączenia spółek t:
  • scalanie poziome– zjednoczenie przedsiębiorstw działających w tym samym obszarze działalności i wytwarzających te same produkty;
  • połączenie pionowe– przedsiębiorstwa na różnych etapach łańcucha technologicznego procesu produkcyjnego są powiązane (np. kopalnie rud z zakładami metalurgicznymi);
  • fuzja równoległa (ogólna).– stowarzyszenie firm produkujących powiązane ze sobą dobra (producenci komputerów i płyt głównych);
  • DoOstopienie granulatu (okrągłe).– połączenie przedsiębiorstw, których nie łączą etapy produkcji, rynki zbytu i inne powiązania gospodarcze. Celem takiej konsolidacji jest sprzedaż aktywów w przyszłości po wyższej cenie lub dywersyfikacja działalności. Wyróżnia się 3 rodzaje konglomeratów:
    • wraz z poszerzeniem asortymentu (produkty o podobnym procesie produkcyjnym i rynkach zbytu, np. proszki i wybielacze);
    • wraz z ekspansją rynku konsumenckiego (uzyskanie dostępu do nowych terytoriów, segmentów klientów);
    • czyste konglomeraty (nie mają cech wspólnych).

Zalety i wady

Rozszerzanie działalności i zwiększanie kapitału w ten sposób ma następujące skutki zalety:

1. Osłabienie konkurencji;
2. Możliwość szybkiego nabycia kluczowych aktywów (często niematerialnych, np. patentów, baz danych, znaków towarowych);
3. Zwiększ zyski, rentowność i inne wskaźniki ekonomiczne;
4. Rozwój nowych rynków i nowych produktów;
5. Nabycie ugruntowanej infrastruktury sprzedażowej;
6. Możliwość zyskownego nabycia niedowartościowanych aktywów od spółki docelowej.

Jednocześnie fuzje i przejęcia również mają miejsce wady, często zawoalowane. Obejmują one:

• ryzyko przepłacenia i niedoszacowania wszystkich konsekwencji takich stowarzyszeń;
• złożony proces integracji, gdy firmy działają w różnych obszarach biznesowych;
• niedoszacowanie dodatkowych inwestycji w przypadku pełnego połączenia przedsiębiorstw;
• możliwa niezgodność kultur korporacyjnych;
• ryzyko utraty kluczowych pracowników.

Sposoby ochrony przed schwytaniem

Z zamiarem wrogiego przejęcia firma przejmująca, z pominięciem najwyższej kadry menedżerskiej, natychmiast zwraca się do właścicieli interesującej firmy. Z kolei spółka przejmowana podejmuje szereg działań ochronnych.

Podstawowy techniki obronne przed ogłoszeniem transakcji publicznej:

• « Przeciw rekinom" zmiany w statucie:
  • podział zarządu na części i coroczny wybór tylko określonej liczby członków zarządu. Do wyboru nowego dyrektora potrzeba wielu głosów.
  • Do podjęcia decyzji o połączeniu wymagane jest 2/3 lub więcej głosów pozytywnych akcjonariuszy;
  • godziwa cena – dla akcjonariuszy posiadających duży udział akcji w obrocie ustalany jest stały próg cenowy ich akcji w przypadku sprzedaży;
• Zmiana miejsca rejestracji spółka: biorąc pod uwagę różnicę w ustawodawstwie poszczególnych regionów i krajów, spółce przejmowanej łatwiej będzie podjąć inne działania zapobiegające przejęciu i bronić się przed sądem.
• "Trująca pigułka"– działania mające na celu znaczne zmniejszenie jej atrakcyjności dla spółki przejmującej. Obejmują one:
  • sprzedaż najatrakcyjniejszych aktywów dla „porywacza”;
  • dotychczasowi akcjonariusze spółki przejmowanej uzyskują prawo nabycia akcji zwykłych spółki przejmującej za połowę ceny rynkowej, jeżeli odkupi ona od „ofiary” znaczną część akcji;
  • „pasta defence” – emisja obligacji pod warunkiem wcześniejszego zwrotu środków w przypadku zmiany kluczowych akcjonariuszy przedsiębiorstwa.
  • „złote spadochrony” – zawieranie umów z menadżerami przejmowanej spółki na wypłatę wysokich odpraw w przypadku ich zwolnienia w wyniku przejęcia. Tym samym koszt transakcji znacznie wzrośnie.
• Emisja akcji dających większe prawo głosu– menedżerowie spółki przejmowanej otrzymują większość głosów, nie posiadając wielu udziałów.
• Absorpcja defensywna– spółka przejmowana jest aktywnie absorbowana przez inne spółki, co podnosi jej wartość kilkukrotnie.
• Celowy wykup całej spółki lub jej część przez innych inwestorów (ewentualnie zarządzających samą spółką) przy wykorzystaniu pożyczonych środków. Następnie akcje nie mogą być już dopuszczone do publicznego obrotu.

Jeżeli te działania nie przyniosą rezultatów i transakcja przejęcia zostanie ogłoszona publicznie, wówczas spółka przejmowana podejmie następujące działania sposobów na zakłócenie zbliżającego się zjednoczenia:

1. Obrona Pacmana to kontratak na akcje spółki przejmującej.
2. Sprawy sądowe – złożenie wniosku do sądu przeciwko „najeźdźcy” za nieprzestrzeganie przepisów antymonopolowych.
3. „Zielony pancerz” to oferta skierowana do spółki przejmującej odkupu jej udziałów (jeżeli zostały już zakupione) po cenie wyższej niż ta, za którą zostały nabyte, pod warunkiem zachowania przez określony czas pakietu kontrolnego w stanie nienaruszonym .
4. Restrukturyzacja majątku polega na nabywaniu majątku, który jest nieatrakcyjny dla najeźdźcy.
5. Restrukturyzacja zobowiązań – wydawanie akcji podmiotom obcym i zwiększanie liczby akcjonariuszy, a także wykup papierów wartościowych z premią przez wyższą kadrę menadżerską spółki przejmowanej od dotychczasowych akcjonariuszy.

Powody i cele

Główne powody, zgodnie z którym przedsiębiorstwa dokonują takich transakcji:

1. Możliwości dalszego wzrostu gospodarczego, redukcji kosztów i zwiększenia zysków dla konkretnego przedsiębiorstwa w obecnych warunkach rynkowych są praktycznie wyczerpane.
2. Rzeczywista cena rynkowa docelowej spółki, według prognoz, okazuje się niższa od jej wartości księgowej, co oznacza, że ​​połączenie spółek dla „najeźdźcy” będzie dość opłacalne.
3. Wartość likwidacyjna danej spółki jest wyższa od jej wartości rynkowej. Możesz kupić tę firmę w całości, a następnie sprzedać ją losowo w częściach z zyskiem.
4. Motywy osobiste kierowania spółką przejmującą. W szczególności chęć władzy i podwyższenia wynagrodzenia.
5. Dostępność dużej ilości wolnych środków.
6. Utrudniać zagranicznym konkurentom wejście na istniejący rynek.

Przeprowadzanie fuzji i przejęć realizuje jeden lub więcej celów. Obejmują one:

• Efekt synergiczny– sumując majątek dwóch lub więcej spółek, wynik końcowy będzie znacznie przewyższał sumę wyników tych przedsiębiorstw z osobna. Jest to spowodowane:
  • oszczędność kosztów poprzez zwiększenie skali działalności;
  • obecność komplementarnych zasobów wśród firm;
  • wzmocnienie pozycji monopolistycznej na rynku;
  • gospodarność i komplementarność w rozwoju nowych technologii i produktów.
• Zwiększenie efektywności i jakości zarządzania w łączących się przedsiębiorstwach.
• Uzyskanie korzyści podatkowych.
• Dywersyfikacja produkcji oznacza zwiększenie asortymentu, a co za tym idzie, większą stabilność przychodów.
• Eliminowanie konkurentów.
• Podniesienie ocen płynności, wypłacalności i wiarygodności dla potencjalnych inwestorów i wierzycieli.
• Konsolidacja najwyższej kadry menedżerskiej w określonych kręgach politycznych i biznesowych.

Główne etapy procesów

Następuje proces łączenia spółek poprzez fuzję lub przejęcie 8 główne etapy:

• Określanie celów strategicznych przedsiębiorstwa z uwzględnieniem uwarunkowań otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego. Oceniana jest ekonomiczna wykonalność połączenia z inną firmą. Rozważane są także wewnętrzne sposoby osiągnięcia tych celów (wprowadzenie nowych technologii, usprawnienie połączeń logistycznych, działania mające na celu zwiększenie wydajności pracy itp.).
• Wybór wykwalifikowanych specjalistów do transakcji. Biorą w nim udział nie tylko pracownicy samej spółki, ale także bankier, doradca podatkowy, prawnik, audytor i ekonomista z zewnątrz. Ważne jest, aby dalsze działania były analizowane przez różnych specjalistów.
• Kryteria wyboru wymaganej firmy są określone:
  • przemysł;
  • produkty;
  • wielkość przychodów;
  • rodzaj własności;
  • rynek sprzedaży.
• Bezpośrednie wyszukiwanie firmy. Przedmiot musi spełniać pierwotne cele. Wykorzystywane są zarówno działania aktywne (połączenia osobiste, bazy danych, Internet, brokerzy) jak i pasywne (zamieszczenie ogłoszenia).
• Negocjacje z wybranymi kandydatami. Wymień informacje i porównaj własne oczekiwania związane z fuzją lub przejęciem z otrzymanymi danymi. Analizowany jest stan finansowo-ekonomiczny atrakcyjnych spółek, identyfikowane są ukryte rezerwy, niedowartościowane aktywa, ewentualne dodatkowe inwestycje itp. W efekcie ustalany jest koszt transakcji
• Podjęcie ostatecznej decyzji i przygotowanie prawne dokumentów z wybraną firmą.
• Integracja przedsiębiorstw to połączenie podmiotów gospodarczych w jedną całość.
• Ocena osiągniętych wyników i porównanie z planowanymi celami strategicznymi.

Analiza skuteczności zabiegu

Kompleksowa ocena skutków fuzji spółek pozwala zrozumieć słuszność tej decyzji zarządu i zaplanować przyszłe wyniki. A także dostosuj swoje obecne działania, jeśli zostaną zidentyfikowane negatywne aspekty transakcji. Podstawowywskazówkianaliza efektywności:

1. Ocena wydajności zapasów. Porównanie notowań akcji przed i po fuzji lub przejęciu (dla spółek akcyjnych). Dynamika cen akcji monitorowana jest przez okres kilku tygodni, miesięcy i roku. Porównuje się wysokość dywidend przypadającą na 1 akcję.
2. Analiza wskaźników finansowych i ich dynamiki: zysku netto, zwrotu z aktywów, sprzedaży i kapitału własnego, kosztów i rotacji aktywów i innych. Ocenia się osiągnięcie efektu synergistycznego.
3. Analiza zmian w samej firmie, otoczeniu zewnętrznym i pozostałych kosztach. Obejmuje to: udział w rynku konsumenckim, wielkość zatrudnienia, koszty i zwroty z działalności B+R, zmiany w strukturze dostawców i odbiorców.
4. Badanie menedżerów firm. Zarząd wypełnia specjalną ankietę, z której wyciąga wnioski na temat stopnia spełnienia oczekiwań wynikających z połączenia spółek.
5. Ocena dokonana przez zewnętrznych analityków i ekspertów. Oprócz oceny opłacalności ekonomicznej transakcji, daje to wyobrażenie o wiarygodności firmy w kręgach biznesowych.

Wpływ tych procesów na gospodarkę

Nadal nie ma jednoznacznej opinii, czy tego typu formy stowarzyszeń mają pozytywny, czy negatywny wpływ na gospodarkę. Wielu ekonomistów uważa, że ​​fuzje i przejęcia tak normalne w warunkach rynkowych, co prowadzi do wzrostu efektywności, wydajności pracy i PKB kraju. Można się z tym zgodzić, mając zastosowanie do najbardziej „monetarnych” gałęzi przemysłu w Rosji (paliwowy, metalurgiczny, inżynieria mechaniczna). Duzi gracze kontrolują dużą część rynku krajowego i powstrzymują zagranicznych konkurentów. Przy właściwym podejściu zauważalny jest efekt synergiczny

Inni ekonomiści uważają, że takie formy połączeń przedsiębiorstw prowadzą jedynie do powstania rynku monopolistycznego i oligopolowego oraz utrudniają wolną konkurencję. Dodatkowe środki spółki są kierowane w celu ochrony przed przejęciami. Luki w przepisach, zwłaszcza w obszarze obrotu papierami wartościowymi i podatków, pozwalają nam częściowo zgodzić się z tym punktem widzenia.

Jeśli pod koniec lat 90. zostało jasno wyrażone trend jest opłacalnykupićtanie aktywa Bez dogłębnej analizy transakcji inwestorzy teraz ostrożniej wybierają obiekt. Dotyczy to zwłaszcza sfery średnich i małych przedsiębiorstw, o której szczegółowe informacje często są ukrywane.

W ostatnich latach średnia wartość transakcji rośnie, czasami przekraczając realną wartość aktywów. Wynika to w dużej mierze z obecności w niektórych spółkach szczególnie cennych wartości niematerialnych i prawnych, które przynoszą swoim właścicielom znaczne zyski.

Likwidacja LLC w drodze fuzji: instrukcje krok po kroku

Procedura likwidacyjnaII spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąpoprzez fuzję przeprowadzane w kilku etapach:

1. Spotkanie właścicieli osobno w każdej spółce. Konieczne jest podjęcie pozytywnej decyzji o połączeniu.
2. Walne zgromadzenie właścicieli wszystkich przedsiębiorstw biorących udział w operacji. Decyzja o zgodzie na transakcję zapada w drodze głosowania. Z walnego zgromadzenia sporządza się protokół.
3. Sporządzana jest umowa połączenia, która jest podpisana przez wszystkie strony. Trwają prace nad projektem statutu nowego przedsiębiorstwa oraz aktem przeniesienia.
4. Poprzez oświadczenie formularze P12001 organ podatkowy właściwy dla siedziby nowej spółki zostaje powiadomiony o rozpoczęciu reorganizacji. Dokument jest poświadczony notarialnie. Należy także przedstawić zgodę na podjętą decyzję o przeprowadzeniu tej formy reorganizacji. Wiadomości o połączeniu formularza C-09-4 należy przesłać do organów podatkowych w miejscu rejestracji poprzednich spółek.
5. Urząd skarbowy dokonuje wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu reorganizacji i wystawia zaświadczenie potwierdzające. Następnie wszyscy wierzyciele (jeśli istnieją długi) muszą zostać powiadomieni o połączeniu w ciągu 5 dni roboczych. Dług wobec Funduszu Emerytalnego, podatkowego i funduszy pozabudżetowych trzeba spłacić.
6. Publikacja w mediach komunikatów o rozpoczęciu łączenia spółek. Opublikowano w czasopiśmie „Biuletyn Rejestracji Państwowej” 2 razy w odstępie 1 miesiąca.
7. Uzyskanie zgody na transakcję od urzędu antymonopolowego. Ten krok przeprowadza się w przypadku, gdy wartość wszystkich aktywów według najnowszych bilansów przekracza 3 miliardy rubli. lub dochody za rok poprzedni przekroczyły 6 miliardów rubli. A także jeśli jedna ze stron wcześniej naruszyła przepisy antymonopolowe.
8. Inwentaryzacja majątku i podpisanie aktu przeniesienia (aktywa przeniesione na nową spółkę, uwzględniono długi dłużników i wierzycieli). Jest podpisana przez wszystkie strony. Następnie uiszczana jest opłata państwowa.
9. Złożenie do organu podatkowego wszystkich zebranych i potwierdzonych dokumentów z poprzednich etapów.
10. Po 5 dniach organ rejestracyjny wystawia dokumenty potwierdzające likwidację LLC i utworzenie nowej osoby prawnej.

Cała procedura trwa od 2 do 6 miesięcy, w zależności od skali i specyfiki każdego przedsięwzięcia.

Jedna z form reorganizacji spółek, polegająca na połączeniu kapitału, majątku i długów dwóch lub więcej spółek w jedno przedsiębiorstwo (art. 52 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Drodzy Czytelnicy! W artykule omówiono typowe sposoby rozwiązywania problemów prawnych, jednak każdy przypadek jest indywidualny. Jeśli chcesz wiedzieć jak rozwiązać dokładnie Twój problem- skontaktuj się z konsultantem:

Jest szybki i ZA DARMO!

Jednocześnie przestają istnieć spółki biorące udział w procesie reorganizacji.

Proces połączenia opisany jest w ustawodawstwie cywilnym Federacji Rosyjskiej etapowo i przewiduje realizację szeregu działań trwających około 2-3 miesięcy.

Ogólne uwagi

Połączenie spółek polega na utworzeniu nowej osoby prawnej, która staje się następcą prawnym spółek uczestniczących w procesie połączenia.

Nowa działalność wstępuje we wszelkie prawa majątkowe i niemajątkowe, a także wszelkie długi i zobowiązania wobec osób trzecich.

Zasadniczo proces fuzji obejmuje dwa kluczowe działania:

W oparciu o wyniki fuzji w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych wprowadza się kilka zmian - usuwa się szereg obiektów i rejestruje nowy.

W związku z tym ostatnim etapem procesu połączenia jest złożenie do Federalnej Służby Podatkowej zawiadomienia o połączeniu oraz wniosku o rejestrację nowej działalności.

Procedurę łączenia można przeprowadzić wyłącznie na poziomie organizacji komercyjnych lub non-profit działających jako osoby prawne.

Jeśli spółki planujące przeprowadzenie procedury połączenia dysponują znacznym kapitałem (łączny majątek wszystkich uczestników reorganizacji musi wynosić ponad 6 000 000 rubli), wówczas z pewnością będą musiały uzyskać pozwolenie Służby Antymonopolowej (FAS).

Organ rządowy regulujący konkurencję na rynku musi mieć pewność, że nie ma precedensów dla monopolizacji rynku.

Podstawowe koncepcje

Reorganizacja przedsiębiorstwa to proces zakończenia działalności jednego lub większej liczby przedsiębiorstw i utworzenia nowych przedsiębiorstw w oparciu o ich aktywa i pasywa.

Biznes nie znika na zawsze - nadal działa, zmodyfikowawszy swoją formę ().

Podstawą dokumentacyjną reorganizacji mogą być decyzje podjęte przez założycieli lub organy sądowe.

W przypadku reorganizacji instytucji państwowych lub organizacji budżetowych decyzję podejmuje Rząd Federacji Rosyjskiej.

Reorganizacja osoby prawnej w formie łączenia polega na połączeniu dwóch lub większej liczby przedsiębiorstw, w wyniku której następuje ich likwidacja i utworzenie nowej, większej osoby prawnej, która przejmuje wszystkie prawa, aktywa i obowiązki uczestników postępowania.

Nowa firma otrzymuje nową nazwę i jest zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych ().

Akt przeniesienia to dokument, na podstawie którego majątek i obowiązki reorganizowanych spółek przechodzą na ich następców prawnych ().

Kto tego potrzebuje

Jednym z kluczowych celów fuzji jest chęć powiększenia przedsiębiorstwa. Ponadto często wykorzystywana jest jako alternatywa dla likwidacji nierentownej firmy.

W tym świetle procedurę reorganizacji biznesu w formie fuzji stosują najczęściej firmy, które:

Podstawa prawna

Jak wskazano powyżej, podstawą prawną łączenia spółek jest prawo cywilne.

Ww tym następujące postanowienia, które zasługują na szczególną uwagę:

Procedura reorganizacji w drodze fuzji

Proces połączenia jest procedurą złożoną i długotrwałą. Zwykle trwa to około 3 miesięcy i wymaga poszanowania interesów założycieli firm, konsumentów i agencji rządowych.

W związku z tym obejmuje następujące etapy:

1. Akceptacja, która zwykle jest sformalizowana w formie protokołu.
2. Powiadomienie wierzycieli, agencji rządowych i ogółu społeczeństwa.
3. Spłata niezbędnych długów, realizacja zobowiązań, odnowienie umów z kontrahentami;
4. Rozwiązywanie problemów kadrowych.
5. Utworzenie salda transferowego na podstawie sprawozdań finansowych uczestników procedury połączenia.
6. Przygotowanie kompletnego pakietu dokumentów i złożenie go w punkcie rejestracyjnym.

Na podstawie wyników reorganizacji przeprowadzonej poprzez fuzję właściciele spółki otrzymują zaświadczenie o rejestracji i zawiadomieniu o likwidacji jej poprzedników (ich wykluczeniu z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych).

Wymagany pakiet dokumentów

Podstawą reorganizacji jest pakiet dokumentów składanych do Federalnej Służby Podatkowej przez wszystkich uczestników procesu fuzji.

Zawiera następujące dokumenty:

1. Decyzja właścicieli firm o połączeniu się z innymi spółkami (od każdej spółki - protokół ze zgromadzenia inwestorów (akcjonariuszy)).
2. Decyzja o utworzeniu nowej osoby prawnej w drodze fuzji (powstała w ramach pierwszego wspólnego zgromadzenia właścicieli wszystkich reorganizowanych spółek).
3. Umowa dotycząca procedury łączenia, która jest zawierana pomiędzy wszystkimi spółkami uczestniczącymi w tym procesie.
4. Akty przeniesienia z każdej firmy.
5. Kopie dokumentów założycielskich wszystkich spółek biorących udział w procesie reorganizacji.
6. Kopie umowy założycielskiej nowo utworzonego przedsiębiorstwa na podstawie połączenia.
7. Kopia stron „Biuletynów Rejestracji Państwowej” potwierdzająca fakt upublicznienia informacji.
8. Zaświadczenia ze wszystkich zakładów stwierdzające brak zadłużenia wobec Funduszu Emerytalnego, Funduszu Obowiązkowego Ubezpieczenia Zdrowotnego i Funduszu Ubezpieczeń Społecznych.
9. Dokument potwierdzający płatność.

Powyższe dokumenty są składane do Federalnej Służby Podatkowej osobiście przez upoważnionego przedstawiciela spółki utworzonej w trakcie reorganizacji.

Ponadto można je przesłać do urzędu skarbowego listem poleconym z załącznikiem sporządzonym w urzędzie pocztowym.

Jeśli mówimy o terminie reorganizacji osób prawnych, zależą one od szeregu okoliczności:

Po pierwsze	Jeżeli reorganizacja zwykle następuje w ciągu 3 miesięcy, to przy łączeniu spółek z dużym kapitałem wymagana będzie zgoda organu antymonopolowego, co wydłuża procedurę
Po drugie	Procedura łączenia spółek finansowych jest uważana za skomplikowaną, ponieważ wymaga uzyskania zgody Banku Rosji, który udziela licencji na takie struktury
Trzeci	Na podstawie wyników przeglądu dokumentów Federalna Służba Podatkowa ma prawo zaplanować kontrolę podatkową na miejscu, która może potrwać 7–14 dni.
Czwarty	Reorganizacja OJSC wymaga rozstrzygnięcia kwestii związanych z papierami wartościowymi korporacji

W przypadku wystąpienia powyższych warunków, które „komplikują” procedurę reorganizacji, jej całkowite zakończenie może zająć około 5-6 miesięcy.

Instrukcja krok po kroku

Najogólniej proces reorganizacji spółki przeprowadzany poprzez fuzję można przedstawić w następujący sposób:

Utworzenie kręgu spółek	Kto będzie brał udział w procedurze połączenia. Nie można wykluczyć sytuacji, w której organizacje te będą zlokalizowane w różnych miejscach
Podejmowanie decyzji	Polega to na odbywaniu nadzwyczajnych zgromadzeń inwestorów (akcjonariuszy) na poziomie wszystkich organizacji uczestniczących w procesie połączenia. Decyzja taka sporządzana jest w formie protokołu posiedzenia i musi zawierać następujące informacje: podstawa decyzji; planowany termin rozpoczęcia reorganizacji; harmonogram wydarzeń; utworzenie specjalnej komisji, która będzie nadzorować połączenie i przejmie tymczasowo funkcje likwidowanych organów spółek; źródło środków finansowych na sfinansowanie połączenia. Ponadto ważne jest wskazanie w dokumencie procedury przeniesienia aktywów, zobowiązań, praw i obowiązków na nowo utworzoną organizację
Powiadomienie Federalnej Służby Podatkowej	Musi nastąpić nie później niż trzy dni po zgromadzeniu właścicieli połączonych spółek (). Warto wiedzieć, że takie zawiadomienie do urzędu skarbowego wysyła spółka, która odbyła spotkanie w sprawie połączenia tej ostatniej
Ustalenie miejsca rejestracji	Ważne pytanie, ponieważ nowo utworzona spółka może zostać zarejestrowana w Federalnej Służbie Podatkowej w siedzibie dowolnej ze spółek uczestniczących w fuzji
Ogłoszenie publiczne	Odbywa się to poprzez publikację informacji o reorganizacji przedsiębiorstwa w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym. Komunikat taki zamieszczany jest w dzienniku dwukrotnie z częstotliwością 1 miesiąca (art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej)
Zawiadomienie wierzycieli i dłużników	Przeprowadzona w ciągu miesiąca od podjęcia decyzji o reorganizacji. Każdy z nich ma prawo, nie później niż w terminie miesiąca od ostatniej publikacji komunikatu w Biuletynie, zgłosić potrzebę wstępnego pokrycia swoich długów. Jeśli tak się nie stanie, wówczas umowy z wierzycielami i dłużnikami zostaną po prostu ponownie zarejestrowane na nową osobę prawną
Informowanie pracowników organizacji	Podpisanie i zapewnienie im możliwości lub ponownej rejestracji
Tworzenie aktu przeniesienia	Zachodzi w przypadku wszystkich uczestników procesu reorganizacji. Sprawami tymi zajmuje się specjalnie utworzona komisja ()

Ostatni etap

Po wykonaniu wszystkich powyższych kroków rozpoczyna się ostatni etap procesu łączenia spółek.

Polega na realizacji następujących działań:

Pojawiające się niuanse

Procedura łączenia spółek jest procesem skomplikowanym prawnie i mogącym wiązać się z sytuacjami awaryjnymi.

Na szczególną uwagę zasługuje nieco zmodyfikowany proces łączenia, jaki obserwujemy na poziomie organizacji budżetowych, a w szczególności instytucji oświatowych.

Dla organizacji budżetowych

Jeśli mówimy o połączeniu organizacji budżetowych, to w tym przypadku proces jest podobny do łączenia organizacji komercyjnych, z wyjątkiem kilku istotnych aspektów:

Reorganizując instytucje budżetowe należy przestrzegać ważnej zasady – organizacje finansowane z budżetu mogą łączyć się jedynie z podobnymi strukturami non-profit.

Dla instytucji edukacyjnych

Placówki oświatowe to także struktury finansowane z budżetu, co oznacza, że ​​decyzję o ich połączeniu podejmie Rząd Federacji Rosyjskiej.

Generalnie dzieje się to tak:

1. Władze regionalne zgłaszają do Ministra Edukacji Narodowej inicjatywę połączenia poszczególnych placówek oświatowych.
2. Agencja rozważa taką możliwość i przedstawia swoje rekomendacje.
3. Wszystkie dokumenty przekazywane są Rządowi Federacji Rosyjskiej, który podejmuje decyzję o reorganizacji i tworzy komisję do zarządzania tym procesem.

W przeciwnym razie schemat reorganizacji jest w pełni spójny z przeprowadzeniem podobnego procesu na poziomie spółki handlowej. Postępowanie finansowane jest z budżetu państwa.

W wyniku połączenia spółek, które może mieć na celu konsolidację przedsiębiorstwa lub uniknięcie likwidacji przedsiębiorstwa, powstaje nowa osoba prawna.

Przejmuje cały zespół praw i obowiązków swoich poprzedników. Kapitał zakładowy nowego podmiotu powstał w wyniku połączenia kapitałów reorganizowanych przedsiębiorstw.

Połączone spółki nie mogą zmieniać swojej lokalizacji – jedna z nich uznawana jest za siedzibę główną, inne zaś stają się odrębnymi oddziałami.

WNIOSKI I ZGŁOSZENIA PRZYJMUJEMY 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu, 7 dni w tygodniu.

Fuzja przedsiębiorstw to proces łączenia wszystkich rodzajów aktywów dwóch lub więcej przedsiębiorstw. Spółki biorące udział w fuzji przestają istnieć, a w ich miejsce na rynek wchodzi nowa, duża organizacja. Jest następcą prawnym połączonych spółek, w związku z czym odpowiada za długi przedsiębiorstw, na bazie których została utworzona.

Dlaczego spółki rozpoczynają procedurę łączenia?

Łączenie zasobów firmy może być spowodowane takimi przyczynami jak:

• silna konkurencja i obecność dużych graczy w konkurencyjnym środowisku;
• alternatywny sposób w przypadku konieczności likwidacji przedsiębiorstwa ze względu na zwiększone zadłużenie, z możliwością połączenia dłużnika z wierzycielem;
• dywersyfikacja produkcji poprzez łączenie firm z różnych obszarów działalności;
• niska rentowność lub negatywna reputacja jednej z organizacji, której kierownictwo nie chce likwidować projektu biznesowego.

Łącząc bazę zasobową kilku dużych przedsiębiorstw, wymagana jest zgoda komitetu antymonopolowego - zgodnie z ustawą federalną nr 135-FZ z dnia 26 lipca 2006 r. norma ta dotyczy spółek, których wartość aktywów, według ostatnich raportów, wynosiła ponad 7 miliardów rubli. lub łączne dochody za ubiegły rok kształtowały się na poziomie 10 miliardów rubli. i więcej.

Notatka! W przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego zabrania się rozważania możliwości reorganizacji przedsiębiorstwa w drodze fuzji (art. 64 ustawy federalnej „O upadłości”).

Cele połączenia

Celem połączenia spółek może być:

• ekspansja rynku sprzedaży;
• wzmocnienie pozycji konkurencyjnej;
• poprawa jakości produktów;
• redukcja kosztów dzięki dywersyfikacji produkcji;
• poszerzenie asortymentu;
• zwiększenie poziomu rozpoznawalności w segmencie docelowym;
• kształtowanie pozytywnej reputacji i marki skojarzeniowej;
• modernizacja obiektów produkcyjnych, wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań;
• zwiększona rentowność;
• zwiększenie potencjału inwestycyjnego;
• tworzenie większego kapitału obrotowego;
• wzrost ceny akcji spółki;
• podniesienie progu zdolności kredytowej.

Rodzaje fuzji przedsiębiorstw

Fuzja i przystąpienie to różne pojęcia. W pierwszym przypadku wszystkie przedsiębiorstwa biorące udział w reorganizacji ulegają likwidacji, a ich baza zasobowa zostaje przeniesiona do nowej osoby prawnej. W drugim wariancie jedna ze spółek kontynuuje istnienie poprzez przejęcie majątku pozostałych stron transakcji.

Formy łączenia ze względu na rodzaj łączenia:

1. Fuzja pozioma - konkurencyjne firmy, które wytwarzają podobne produkty i łączą się na wspólnym rynku.
2. Pionowy - łączenie różnych obszarów działalności w celu zwiększenia kontroli nad łańcuchem produkcyjnym od bazy surowcowej do konsumenta końcowego (np. przedsiębiorstwo rolne łączy się z zakładem produkującym nasiona lub nawozy).
3. Generyczne – łączone są powiązane ze sobą produkcje (np. producent telefonów komórkowych i producent akcesoriów do gadżetów).
4. Konglomerat – zrzeszenie niepowiązanych ze sobą firm z różnych obszarów produkcyjnych. Celem jest poszerzenie asortymentu.
5. Ekspansja geograficzna – stowarzyszenie mające na celu zwiększenie kanałów sprzedaży.

Formy łączenia ze względu na cechy narodowe i kulturowe:

• krajowe – realizowane pomiędzy firmami działającymi na terenie tego samego państwa;
• transnarodowy – pomiędzy przedsiębiorstwami zlokalizowanymi w różnych krajach.

W odniesieniu do klasy zarządczej firm fuzja może mieć charakter przyjazny lub wrogi. W zależności od stopnia priorytetowości łączonych aktywów, reorganizacja może mieć na celu konsolidację mocy produkcyjnych lub poszerzenie bazy finansowej.

Plusy i minusy łączenia spółek

Korzyści z fuzji przedsiębiorstw mogą objawiać się uzyskaniem szybkiego pozytywnego efektu. Metoda ta pozwala zwiększyć konkurencyjność i stać się właścicielem dobrze funkcjonującej struktury organizacyjnej do prowadzenia działalności gospodarczej z nowym sektorem rynku. Dodatkową zaletą jest prawdopodobieństwo wygenerowania znacznej ilości zasobów niematerialnych, które mogą odegrać kluczową rolę w wielu obszarach działalności.

Wady tej ścieżki rozwoju przejawiają się w następujących punktach:

• konieczność znacznych zastrzyków pieniężnych na etapie reorganizacji;
• ryzyko przeszacowania korzyści;
• problemy kadrowe spowodowane ewentualnymi redukcjami personelu i połączeniem kilku powstałych zespołów;
• niezgodność cech narodowych i kulturowych pracy przy łączeniu organizacji w różnych krajach.

Algorytm fuzji spółek

Krok po kroku działania spółek, które decydują się na reorganizację w drodze fuzji, przedstawiono w 6 etapach. Cały kompleks procedur może zająć od 2 do 6 miesięcy.

Scena 1

W każdej z łączących się organizacji prowadzone są działania przygotowawcze:

• spotkania właścicieli w celu zatwierdzenia decyzji o reorganizacji z późniejszym wykonaniem protokołu lub decyzji założyciela;
• inwentaryzacja całego majątku spółki z uwzględnieniem skutków w akcie przeniesienia;
• maksymalną spłatę zadłużenia.

Etap 2

Po uzgodnieniu szczegółów zbliżającego się połączenia na szczeblu kierowniczym każdego z przedsiębiorstw odbywa się walne zgromadzenie wszystkich uczestników reorganizacji. Na nim omawiane są warunki połączenia, opracowywany jest projekt statutu nowego przedsiębiorstwa i sporządzany jest jednolity akt przeniesienia.

Ważny! Odbycie walnego zgromadzenia jest możliwe jedynie w przypadku obecności kadry kierowniczej ze wszystkich spółek podlegających likwidacji w wyniku działań naprawczych.

Efektem spotkania jest podpisanie wspólnego protokołu i umowy o połączeniu.

Etap 3

Złożenie pisemnego zgłoszenia do organu rejestrowego zamiaru przeprowadzenia szeregu działań mających na celu połączenie określonych spółek. Przysługuje na to 3 dni od momentu podpisania umowy o połączeniu.

Etap 4

Co się dzieje na tym etapie:

• powiadomienie wierzycieli o zbliżającej się reorganizacji;
• spłata długów wobec organów rządowych (IFTS, Fundusz Emerytalny i fundusze pozabudżetowe) po otrzymaniu zaświadczeń o braku długów.

Niuans! Bez potwierdzenia przez organ podatkowy lub Fundusz Emerytalny, że reorganizowane spółki nie posiadają długów, postępowanie łączenia zostanie zakończone.

Warunek wymagany! Publikacje o połączeniu spółek muszą zawierać dwa zawiadomienia w Biuletynie Rejestracji Państwowej w odstępach miesięcznych (art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Etap 5

Przygotowanie pakietu dokumentów i złożenie ich do organu rejestrowego po upływie 30 dni od dnia ostatniej publikacji w mediach informacji o rozpoczęciu połączenia.

Etap 6

Procedura wprowadzania informacji o nowym przedsiębiorstwie do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych po jego rejestracji. Przejście pracowników połączonych spółek do nowej organizacji bez naruszenia ich praw zgodnie z przepisami prawa pracy.

Na dzień przed dokonaniem wpisu o utworzeniu nowej osoby prawnej wszystkie spółki uczestniczące sporządzają końcowe sprawozdania finansowe z zamknięciem rachunków zysków i strat (Zarządzenie Ministra Finansów z dnia 20 maja 2003 r. nr 44n).

Do dnia rejestracji nowej osoby prawnej wszystkie dane zawarte w akcie przeniesienia przenoszone są do sprawozdań finansowych, zwanych sprawozdaniami wstępnymi.

Dokumentacja połączenia

Fuzji towarzyszy sporządzenie dwóch wykazów dokumentów. Pierwsza lista jest wymagana na etapie tworzenia nowej osoby prawnej, druga - po państwowej procedurze rejestracyjnej. Przygotowując komplet dokumentacji należy skupić się na wymogach Ustawy Federalnej z dnia 08.08.2001 nr 129-FZ.

Dokumenty złożone w punkcie rejestracyjnym:

1. Wniosek sporządzony na formularzu P12001 i poświadczony notarialnie. Należy w nim wskazać formę reorganizacji z podaniem dokładnej liczby uczestników i przedsiębiorstw, które mają zostać połączone.
2. Statut nowej osoby prawnej – 2 egzemplarze (jeden z nich zostanie zwrócony po zakończeniu wszystkich procedur).
3. Akt przeniesienia wskazujący wszystkie kwoty związane z należnościami i zobowiązaniami oraz ustalający wysokość majątku przenoszonego na nową osobę prawną. Akt może być bilansem.
4. Decyzja organów antymonopolowych w sprawie połączenia przedsiębiorstw o ​​dużych dochodach.
5. Dokumentowe potwierdzenie faktu powiadomienia zainteresowanych wierzycieli (pokwitowania zapłaty za publikacje w mediach, oznaczenia pocztowe na przesłanych stosownych pismach, kopie stron z zawiadomieniem z Biuletynu).
6. Umowa połączenia wraz z protokołem ze wspólnego zgromadzenia wszystkich właścicieli.
7. Zaświadczenie z Funduszu Emerytalnego potwierdzające brak zadłużenia każdego przedsiębiorstwa podlegającego likwidacji w procesie połączenia.
8. Paragon wystawiony po uiszczeniu opłaty państwowej.

Po 5 dniach od daty przesłania pakietu dokumentów możesz skontaktować się z Federalną Służbą Podatkową w celu otrzymania drugiego egzemplarza statutu z zaświadczeniem o rejestracji państwowej, wyciągiem z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych oraz dokumentami potwierdzającymi rejestracja podatkowa nowego podmiotu gospodarczego. Dodatkowo wydawana będzie dokumentacja dotycząca zakończenia działalności wszystkich spółek, które przeszły reorganizację.