Kiedy konieczne jest połączenie spółek? Fuzje i przejęcia Fuzje przedsiębiorstw

Poziomy, w wyniku których na rynku pojawiają się większe firmy zamiast kilku mniejszych.

Połączenie- jest połączeniem dwóch lub większej liczby podmiotów gospodarczych, w wyniku którego powstaje nowa, zjednoczona jednostka gospodarcza.

Wchłanianie- jest to transakcja mająca na celu przejęcie kontroli nad spółką gospodarczą i przeprowadzana poprzez nabycie ponad 30% kapitału docelowego (akcji, udziałów itp.) spółki przejmowanej, przy zachowaniu niezależności prawnej spółki .

Klasyfikacja głównych rodzajów fuzji i przejęć spółek

W zależności od charakteru integracji przedsiębiorstw wyróżnia się następujące typy:

• Połączenie poziome spółki. To nic innego jak połączenie dwóch firm oferujących te same produkty. Korzyści są widoczne gołym okiem: zwiększenie możliwości rozwoju, zmniejszenie konkurencji itp.
• Połączenie pionowe przedsiębiorstwa to połączenie kilku przedsiębiorstw, z których jedna jest dostawcą surowców dla drugiej. Wówczas koszty produkcji gwałtownie spadają, a zyski gwałtownie rosną.
• Fuzje ogólne (równoległe) to stowarzyszenie firm wytwarzających powiązane ze sobą produkty. Na przykład firma produkująca aparaty fotograficzne łączy się z firmą produkującą klisze fotograficzne.
• Połączenia konglomeratowe (okrężne) to zrzeszanie się firm, których nie łączą żadne powiązania produkcyjne ani sprzedażowe, czyli fuzja tego typu to połączenie przedsiębiorstwa z jednej branży ze spółką z innej branży, która nie jest ani dostawcą, ani konsumentem, ani konkurentem.
• Reorganizacja to połączenie spółek zajmujących się różnymi obszarami działalności.

Według szacunków analitycznych rocznie na świecie zawieranych jest około piętnastu tysięcy transakcji M&A. Stany Zjednoczone zajmują czołową pozycję pod względem kwot i wolumenów transakcji. Powody oczywiste: dziś gospodarka amerykańska przeżywa być może najkorzystniejszy okres (w tej chwili sytuacja pogarsza się na skutek kryzysu gospodarczego). Inteligentni ludzie inwestują wszystkie swoje wolne pieniądze w biznes. Logiczne jest, że inwestorzy dążą do utrzymania i stabilizacji bezpośredniej kontroli nad wykorzystaniem swoich finansów. Najlepszą opcją jest bezpośredni udział w zarządzaniu firmą. Dlatego łączenie spółek jest jedną z możliwości osobistego zarządzania kapitałem przez inwestora.

Geograficznie transakcje można podzielić na:

• lokalny
• regionalny
• krajowy
• międzynarodowy
• transnarodowy (z udziałem w transakcjach korporacji ponadnarodowych).

W zależności od stosunku kadry zarządzającej spółką do transakcji fuzji lub przejęcia można wyróżnić:

• przyjazny
• wrogi

Ze względu na narodowość możemy wyróżnić:

• transakcje wewnętrzne (czyli zachodzące w obrębie jednego stanu)
• eksport (przeniesienie uprawnień kontrolnych przez zagranicznych uczestników rynku)
• importowany (przejęcie kontroli nad spółką za granicą)
• mieszane (z udziałem w transakcji korporacji transnarodowych lub spółek posiadających aktywa w kilku różnych krajach).

Motywy transakcji

Od końca lat 80. „teoria dumy” stała się powszechnie znana. teoria pychy) Richarda Rolla, według którego przejęcia przedsiębiorstw często tłumaczy się działaniami nabywców, którzy są przekonani o słuszności swoich działań i nienagannej zdolności przewidywania. W rezultacie płacą zbyt wysoką cenę za osiągnięcie swoich celów.

Teoria kosztów agencji koncentruje się na konflikcie interesów właścicieli i menedżerów, który występuje oczywiście nie tylko w przypadku fuzji i przejęć. Obecność własnych interesów może powodować szczególne motywy fuzji i przejęć wśród kadry zarządzającej, które są sprzeczne z interesami właścicieli i nie są związane z wykonalnością ekonomiczną.

Można wyróżnić następujące główne motywy fuzji i przejęć spółek:

Akwizycja może być wykorzystana przez dużą firmę w celu uzupełnienia jej asortymentu oferowanych produktów, jako bardziej efektywna alternatywa w porównaniu do budowania nowego biznesu.

Wpływ na gospodarkę

Wielu ekonomistów twierdzi, że fuzje i przejęcia są powszechnym zjawiskiem w gospodarkach rynkowych i że rotacja własności jest konieczna, aby utrzymać efektywność i zapobiec stagnacji. Inna część menedżerów uważa, że ​​fuzje i przejęcia „zabijają” uczciwą konkurencję i nie prowadzą do rozwoju gospodarki narodowej, gdyż niszczą stabilność i wiarę w przyszłość, kierując zasoby na obronność. Istnieją sprzeczne opinie na ten temat:

• Lee Iacocca w swojej książce „Kariera menedżera” potępia fuzje i przejęcia, ale spokojnie patrzy na tworzenie superkoncernów jako alternatywę dla fuzji i przejęć
• Jurij Borysow w swojej książce „Russian M&A Games” opisał historię redystrybucji własności w Rosji i tworzenia prywatnych gigantycznych firm po prywatyzacji w drodze fuzji, przejęć i siłowych najazdów jako proces naturalny [znaczenie faktu?] .
• Yuri Ignatishin w swojej książce „Fuzje i przejęcia: strategia, taktyka, finanse” traktuje transakcje M&A jako jedno z narzędzi strategii rozwoju firmy, które użyte prawidłowo i ostrożnie może dać efekt synergiczny [znaczenie faktu?] .

Najważniejsze fuzje i przejęcia

Oferty z lat 90

Miejsce	Rok	Nabywca	Nabyty
1	1999	Vodafone Airtouch	Mannesmanna	183.0
2	1999	Pfizera	Warnera-Lamberta	90.0
3	1998	Exxona	mobilny	77.2
4	1999	Citicorp	Grupa Podróżników	73.0
5	1999	Komunikacja SBC	Firma Ameritech	63.0
6	1999	Grupa Vodafone	Komunikacja AirTouch	60.0
7	1998	Dzwon Atlantycki	GTE	53.4
8	1998		Amoco	53.0
9	1999	Komunikacja Qwest	ZACHÓD USA	48.0
10	1997	Światcom	Komunikacja MCI	42.0

Transakcje od 2000 roku

Miejsce	Rok	Nabywca	Nabyty	Wartość transakcji, miliard dolarów
1	2000	Fuzja: America Online Inc. (AOL)	Warner czasu	164.747
2	2000	Witamy Glaxo	Smitha Kline’a Beechama	75.961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
4	2006	AT&T Inc.	Firma BellSouth	72.671
5	2001	Firma Comcast	Usługi szerokopasmowe i internetowe AT&T	72.041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
7	2000	Oddział: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	Pfizera	Firma Farmacja	59.515
9	2004	JP Morgan Chase & Co	Bank One Corp	58.761

Transakcje w 2009 roku

• Pfizer przejął firmę Wyeth za 64,5 dolara
• Merck przejął Schering-Plough za 46 dolarów
• MTN kupiło Bharti za 23 dolary

Największą transakcją z udziałem rosyjskiej firmy jest fuzja VimpelCom i Kyivstar (wartość tego ostatniego szacowana jest na około 6 miliardów dolarów). Inne istotne transakcje w tym roku to sfinalizowanie transakcji przejęcia kontroli nad RussNieft (szacowana na 3,1 mld USD) oraz nabycie mniejszościowego pakietu akcji NOVATEK (szacowana na 2 mld USD).

Transakcje Pfizer i Merck osiągnęły łączną kwotę ponad 100 miliardów dolarów, ponieważ kryzys finansowy najmniej dotknął rynek leków i udało mu się utrzymać stabilne przepływy pieniężne.

Zobacz też

Notatki

Fundacja Wikimedia. 2010.

• Fuzja (Magia: Zgromadzenie)
• Słoboda (obwód lipiecki)

Zobacz, co kryje się pod hasłem „Fuzje i przejęcia” w innych słownikach:

Fuzje i przejęcia

Fuzje i przejęcia- (fuzje i przejęcia, MA) jest powszechnie używanym terminem oznaczającym działalność polegającą na fuzjach i przejęciach (przystępowaniu) spółek. i firmy Zobacz Połączenie spółek... Słownik ekonomiczny i matematyczny

fuzje i przejęcia- Powszechnie używany termin oznaczający działalność polegającą na fuzjach i przejęciach (przystępowaniu) spółek. i firmy. Zobacz Fuzje spółek Tematy ekonomia PL fuzje i przejęcia… Przewodnik tłumacza technicznego

FUZJE I PRZEJĘCIA- (angielski fuzje i przejęcia - M&A), M&A - w zachodniej literaturze ekonomicznej ogólne pojęcie określające grupę transakcji finansowych, których celem jest zjednoczenie firm, banków itp. w jeden podmiot gospodarczy w celu uzyskania... ... Słownik encyklopedyczny finansów i kredytów

Najważniejsze fuzje i przejęcia- Największe fuzje i przejęcia pod względem wartości pieniężnej od 2000 roku. Największe fuzje i przejęcia w pierwszej dekadzie XXI wieku Miejsce Rok Kupujący Cel Wartość transakcji, miliard USD 1 2000 Fuzja: America Online Inc. (AOL) Time Warner 164 747 ... Wikipedia

Największe fuzje i przejęcia z udziałem kapitału rosyjskiego w 2004 roku- Największe fuzje i przejęcia z udziałem kapitału rosyjskiego w 2004 roku. Miejsce Kupujący Przedmiot transakcji Wartość transakcji (w miliardach USD) 1 Baikalfinancegroup LLC (później zakupiona przez Rosneft OJSC) 76,79% udziałów (100%... ... Wikipedia

Największe fuzje i przejęcia z udziałem rosyjskich firm w 2006 roku- Ta strona jest listą informacyjną. Największe fuzje i przejęcia z udziałem rosyjskich firm w 2006 roku. Największe zrealizowane transakcje (styczeń grudzień’06). Top 5... Wikipedia

Największe fuzje i przejęcia lat 90-tych- Ta strona jest listą informacyjną. Zestawienie przedstawia pięć największych fuzji i przejęć przeprowadzonych w latach 90. Miejsce Rok Kupujący Cel Wartość transakcji, miliardy USD… Wikipedia

Największe fuzje i przejęcia pierwszej dekady XXI wieku- Ta strona jest listą informacyjną. Lista przedstawia 12 największych fuzji i przejęć pod względem wartości pieniężnej przeprowadzonych w pierwszej dekadzie XXI wieku. Miejsce Rok Kupujący Cel Wartość transakcji, ml... Wikipedia

PRZEJĘCIA- PRZEJĘCIA Ogólne określenie przejęcia jednej firmy przez drugą.Do 1961 roku akcja Amer. przepisy antymonopolowe dotyczące depozytów finansowych. instytucje nie zostały uwzględnione, ponieważ nie były zaangażowane w handel międzystanowy. Do nich… … Encyklopedia bankowości i finansów

Książki

• Fuzje, przejęcia i restrukturyzacje przedsiębiorstw, Patrick Gohan, Cytat: „Wspólnicy współpracują tylko tak długo, jak przynosi to obopólne korzyści”. Patrick A. GohanO książce Obecnie na całym świecie dokonuje się wielu transakcji. Wysokość… Kategoria: Zarządzanie i zarządzanie Wydawca: Wydawnictwo Alpina, Producent:

Nowoczesną gospodarkę charakteryzują ciągłe zmiany warunków otoczenia wewnętrznego i zewnętrznego. Rozwijają się przedsiębiorstwa o różnej formie własności. W wielu obszarach rynek konsumencki jest podzielony pomiędzy dużych graczy, a konkurencja jest dość duża. Firmy nieustannie poszukują nowych sposobów na zwiększenie zysków i zwiększenie rentowności. Szczególnie interesujący jest trend ostatnich dziesięcioleci - fuzje i przejęcia przedsiębiorstw jako jeden ze sposobów konsolidacji biznesu.

Łączenie spółek: definicja i rodzaje

Przez fuzję mamy na myśli połączenie kilku (dwóch lub więcej) podmiotów gospodarczych w nowe przedsiębiorstwo. Oznacza to, że w wyniku połączenia odrębnych podmiotów prawnych powstaje nowa spółka. Dotychczasowe firmy kończą swoją niezależną egzystencję. Rodzaje takich stowarzyszeń są następujące:

1. Połączenie form przedsiębiorstw. Inna nazwa to pełna fuzja. Utworzona spółka w pełni kontroluje cały majątek i działalność poprzednich podmiotów, a także przejmuje wszelkie zobowiązania wobec wierzycieli i klientów połączonych spółek.
2. Połączenie majątku spółki. Właściciele starych przedsiębiorstw przenoszą uprawnienia kontrolne w drodze wkładu na kapitał zakładowy tych podmiotów na nową osobę prawną. Jednocześnie zostaje zachowana dotychczasowa forma własności, jednak kontrola działalności połączonych spółek zostaje przejęta przez nowo utworzone przedsiębiorstwo.
3. Połączenie jednego lub większej liczby przedsiębiorstw z drugim. W przypadku tego typu połączenia, łączące się podmioty przestają istnieć. A dołączająca do nich firma przejmuje zarządzanie i obowiązki poprzednich spółek.

Przejęcia spółek

Wchłanianie- są to transakcje nabycia przez spółkę przejmującą co najmniej 30% kapitału zakładowego – w formie udziałów lub udziałów – spółki przejmowanej (przejmowanej). Obie strony transakcji zachowują niezależność prawną. W ten sposób prawa własności przechodzą na nowego właściciela.

W biznesie ta forma reorganizacji jest częściej rozumiana jako przejęcie jednego przedsiębiorstwa przez drugie– mniejsze i często pozostające w tyle na rynku. Spółka przejmująca kontroluje aktywa i działalność spółek przejmowanych, które w niektórych przypadkach mogą ostatecznie przestać istnieć.

Za granicą, w przeciwieństwie do Rosji, nie ma wyraźnego rozróżnienia między pojęciami „fuzja” i „przejęcie”. Za połączenie uważa się utworzenie jednego przedsiębiorstwa (niekoniecznie nowego) z dwóch lub więcej podmiotów gospodarczych.

Główne rodzaje

Wygodnie jest klasyfikować wszystkie istniejące rodzaje fuzji i przejęć według szeregu kryteriów:

• Charakter połączenia spółek t:
  • scalanie poziome– zjednoczenie przedsiębiorstw działających w tym samym obszarze działalności i wytwarzających te same produkty;
  • połączenie pionowe– przedsiębiorstwa znajdujące się na różnych etapach łańcucha technologicznego procesu produkcyjnego są powiązane (np. kopalnie rud z zakładami metalurgicznymi);
  • fuzja równoległa (ogólna).– stowarzyszenie firm produkujących powiązane ze sobą dobra (producenci komputerów i płyt głównych);
  • DoOstopienie granulatu (okrągłe).– połączenie przedsiębiorstw, których nie łączą etapy produkcji, rynki zbytu i inne powiązania gospodarcze. Celem takiej konsolidacji jest sprzedaż aktywów w przyszłości po wyższej cenie lub dywersyfikacja działalności. Wyróżnia się 3 rodzaje konglomeratów:
    • wraz z poszerzeniem asortymentu (produkty o podobnym procesie produkcyjnym i rynkach zbytu, np. proszki i wybielacze);
    • wraz z ekspansją rynku konsumenckiego (uzyskanie dostępu do nowych terytoriów, segmentów klientów);
    • czyste konglomeraty (nie mają cech wspólnych).

Zalety i wady

Rozszerzanie działalności i zwiększanie kapitału w ten sposób ma następujące skutki zalety:

1. Osłabienie konkurencji;
2. Możliwość szybkiego nabycia kluczowych aktywów (często niematerialnych, np. patentów, baz danych, znaków towarowych);
3. Zwiększ zyski, rentowność i inne wskaźniki ekonomiczne;
4. Rozwój nowych rynków i nowych produktów;
5. Nabycie ugruntowanej infrastruktury sprzedażowej;
6. Możliwość zyskownego nabycia niedowartościowanych aktywów od spółki docelowej.

Jednocześnie fuzje i przejęcia również mają miejsce wady, często zawoalowane. Obejmują one:

• ryzyko przepłacenia i niedoszacowania wszystkich konsekwencji takich stowarzyszeń;
• złożony proces integracji, gdy firmy działają w różnych obszarach biznesowych;
• niedoszacowanie dodatkowych inwestycji w przypadku pełnego połączenia przedsiębiorstw;
• możliwa niezgodność kultur korporacyjnych;
• ryzyko utraty kluczowych pracowników.

Sposoby ochrony przed schwytaniem

Z zamiarem wrogiego przejęcia firma przejmująca, z pominięciem najwyższej kadry menedżerskiej, natychmiast zwraca się do właścicieli interesującej firmy. Z kolei spółka przejmowana podejmuje szereg działań ochronnych.

Podstawowy techniki obronne przed ogłoszeniem transakcji publicznej:

• « Przeciw rekinom" zmiany w statucie:
  • podział zarządu na części i coroczny wybór tylko określonej liczby członków zarządu. Do wyboru nowego dyrektora potrzeba wielu głosów.
  • Do podjęcia decyzji o połączeniu wymagane jest 2/3 lub więcej głosów pozytywnych akcjonariuszy;
  • godziwa cena – dla akcjonariuszy posiadających duży udział akcji w obrocie ustalany jest stały próg cenowy ich akcji w przypadku sprzedaży;
• Zmiana miejsca rejestracji spółka: biorąc pod uwagę różnicę w ustawodawstwie poszczególnych regionów i krajów, spółce przejmowanej łatwiej będzie podjąć inne działania zapobiegające przejęciu i bronić się przed sądem.
• "Trująca pigułka"– działania mające na celu znaczne zmniejszenie jej atrakcyjności dla spółki przejmującej. Obejmują one:
  • sprzedaż najatrakcyjniejszych aktywów dla „porywacza”;
  • dotychczasowi akcjonariusze spółki przejmowanej uzyskują prawo nabycia akcji zwykłych spółki przejmującej za połowę ceny rynkowej, jeżeli odkupi ona od „ofiary” znaczną część akcji;
  • „pasta defence” – emisja obligacji pod warunkiem wcześniejszego zwrotu środków w przypadku zmiany kluczowych akcjonariuszy przedsiębiorstwa.
  • „złote spadochrony” – zawieranie umów z menadżerami przejmowanej spółki na wypłatę wysokich odpraw w przypadku ich zwolnienia w wyniku przejęcia. Tym samym koszt transakcji znacząco wzrośnie.
• Emisja akcji dających większe prawo głosu– menedżerowie spółki przejmowanej otrzymują większość głosów, nie posiadając wielu udziałów.
• Absorpcja defensywna– spółka przejmowana jest aktywnie absorbowana przez inne spółki, co podnosi jej wartość kilkukrotnie.
• Celowy wykup całej spółki lub jej część przez innych inwestorów (ewentualnie zarządzających samą spółką) przy wykorzystaniu pożyczonych środków. Następnie akcje nie mogą być już dopuszczone do publicznego obrotu.

Jeżeli te działania nie przyniosą rezultatów i transakcja przejęcia zostanie ogłoszona publicznie, wówczas spółka przejmowana podejmie następujące działania sposobów na zakłócenie zbliżającego się zjednoczenia:

1. Obrona Pacmana to kontratak na akcje spółki przejmującej.
2. Sprawy sądowe – złożenie wniosku do sądu przeciwko „najeźdźcy” za nieprzestrzeganie przepisów antymonopolowych.
3. „Zielony pancerz” to oferta skierowana do spółki przejmującej odkupu jej udziałów (jeżeli zostały już zakupione) po cenie wyższej niż ta, za którą zostały nabyte, pod warunkiem zachowania przez określony czas pakietu kontrolnego w stanie nienaruszonym .
4. Restrukturyzacja majątku polega na nabywaniu majątku, który jest nieatrakcyjny dla najeźdźcy.
5. Restrukturyzacja zobowiązań – wydawanie akcji podmiotom obcym i zwiększanie liczby akcjonariuszy, a także wykup papierów wartościowych z premią przez wyższą kadrę menadżerską spółki przejmowanej od dotychczasowych akcjonariuszy.

Powody i cele

Główne powody, zgodnie z którym przedsiębiorstwa dokonują takich transakcji:

1. Możliwości dalszego wzrostu gospodarczego, redukcji kosztów i zwiększenia zysków dla konkretnego przedsiębiorstwa w obecnych warunkach rynkowych są praktycznie wyczerpane.
2. Rzeczywista cena rynkowa docelowej spółki, według prognoz, okazuje się niższa od jej wartości księgowej, co oznacza, że ​​połączenie spółek dla „najeźdźcy” będzie dość opłacalne.
3. Wartość likwidacyjna danej spółki jest wyższa od jej wartości rynkowej. Możesz kupić tę firmę w całości, a następnie sprzedać ją losowo w częściach z zyskiem.
4. Motywy osobiste kierowania spółką przejmującą. W szczególności chęć władzy i podwyższenia wynagrodzenia.
5. Dostępność dużej ilości wolnych środków.
6. Utrudniać zagranicznym konkurentom wejście na istniejący rynek.

Przeprowadzanie fuzji i przejęć realizuje jeden lub więcej celów. Obejmują one:

• Efekt synergiczny– sumując majątek dwóch lub więcej spółek, wynik końcowy będzie znacznie przewyższał sumę wyników tych przedsiębiorstw z osobna. Jest to spowodowane:
  • oszczędność kosztów poprzez zwiększenie skali działalności;
  • obecność komplementarnych zasobów wśród firm;
  • wzmocnienie pozycji monopolistycznej na rynku;
  • gospodarność i komplementarność w rozwoju nowych technologii i produktów.
• Zwiększenie efektywności i jakości zarządzania w łączących się przedsiębiorstwach.
• Uzyskanie korzyści podatkowych.
• Dywersyfikacja produkcji oznacza zwiększenie asortymentu, a co za tym idzie, większą stabilność przychodów.
• Eliminowanie konkurentów.
• Podniesienie ocen płynności, wypłacalności i wiarygodności dla potencjalnych inwestorów i wierzycieli.
• Konsolidacja najwyższej kadry menedżerskiej w określonych kręgach politycznych i biznesowych.

Główne etapy procesów

Następuje proces łączenia spółek poprzez fuzję lub przejęcie 8 główne etapy:

• Określanie celów strategicznych przedsiębiorstwa z uwzględnieniem uwarunkowań otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego. Oceniana jest ekonomiczna wykonalność połączenia z inną firmą. Rozważane są także wewnętrzne sposoby osiągnięcia tych celów (wprowadzenie nowych technologii, usprawnienie połączeń logistycznych, działania mające na celu zwiększenie wydajności pracy itp.).
• Wybór wykwalifikowanych specjalistów do transakcji. Biorą w nim udział nie tylko pracownicy samej spółki, ale także bankier, doradca podatkowy, prawnik, audytor i ekonomista z zewnątrz. Ważne jest, aby dalsze działania były analizowane przez różnych specjalistów.
• Kryteria wyboru wymaganej firmy są określone:
  • przemysł;
  • produkty;
  • wielkość przychodów;
  • rodzaj własności;
  • rynek sprzedaży.
• Bezpośrednie wyszukiwanie firmy. Przedmiot musi spełniać pierwotne cele. Wykorzystywane są zarówno działania aktywne (połączenia osobiste, bazy danych, Internet, brokerzy) jak i pasywne (zamieszczenie ogłoszenia).
• Negocjacje z wybranymi kandydatami. Wymień informacje i porównaj własne oczekiwania związane z fuzją lub przejęciem z otrzymanymi danymi. Analizowany jest stan finansowo-ekonomiczny atrakcyjnych spółek, identyfikowane są ukryte rezerwy, niedowartościowane aktywa, ewentualne dodatkowe inwestycje itp. W efekcie ustalany jest koszt transakcji
• Podjęcie ostatecznej decyzji i przygotowanie prawne dokumentów z wybraną firmą.
• Integracja przedsiębiorstw to połączenie podmiotów gospodarczych w jedną całość.
• Ocena osiągniętych wyników i porównanie z planowanymi celami strategicznymi.

Analiza skuteczności zabiegu

Kompleksowa ocena skutków fuzji spółek pozwala zrozumieć słuszność tej decyzji zarządu i zaplanować przyszłe wyniki. A także dostosuj swoje obecne działania, jeśli zostaną zidentyfikowane negatywne aspekty transakcji. Podstawowywskazówkianaliza efektywności:

1. Ocena wydajności zapasów. Porównanie notowań akcji przed i po fuzji lub przejęciu (dla spółek akcyjnych). Dynamika cen akcji monitorowana jest przez okres kilku tygodni, miesięcy i roku. Porównuje się wysokość dywidend przypadającą na 1 akcję.
2. Analiza wskaźników finansowych i ich dynamiki: zysku netto, zwrotu z aktywów, sprzedaży i kapitału własnego, kosztów i rotacji aktywów i innych. Ocenia się osiągnięcie efektu synergistycznego.
3. Analiza zmian w samej firmie, otoczeniu zewnętrznym i pozostałych kosztach. Obejmuje to: udział w rynku konsumenckim, wielkość zatrudnienia, koszty i zwroty z działalności B+R, zmiany w strukturze dostawców i odbiorców.
4. Badanie menedżerów firm. Zarząd wypełnia specjalną ankietę, z której wyciągane są wnioski na temat stopnia spełnienia oczekiwań wynikających z połączenia spółek.
5. Ocena dokonana przez zewnętrznych analityków i ekspertów. Oprócz oceny opłacalności ekonomicznej transakcji, daje to wyobrażenie o wiarygodności firmy w kręgach biznesowych.

Wpływ tych procesów na gospodarkę

Nadal nie ma jednoznacznej opinii, czy tego typu formy stowarzyszeń mają pozytywny, czy negatywny wpływ na gospodarkę. Wielu ekonomistów uważa, że ​​fuzje i przejęcia tak normalne w warunkach rynkowych, co prowadzi do wzrostu efektywności, wydajności pracy i PKB kraju. Można się z tym zgodzić, mając zastosowanie do najbardziej „monetarnych” gałęzi przemysłu w Rosji (paliwowy, metalurgiczny, inżynieria mechaniczna). Duzi gracze kontrolują dużą część rynku krajowego i powstrzymują zagranicznych konkurentów. Przy właściwym podejściu zauważalny jest efekt synergiczny

Inni ekonomiści uważają, że takie formy połączeń przedsiębiorstw prowadzą jedynie do powstania rynku monopolistycznego i oligopolowego oraz utrudniają wolną konkurencję. Dodatkowe środki spółki są kierowane w celu ochrony przed przejęciami. Luki w przepisach, zwłaszcza w obszarze obrotu papierami wartościowymi i podatków, pozwalają nam częściowo zgodzić się z tym punktem widzenia.

Jeśli pod koniec lat 90. zostało jasno wyrażone trend jest opłacalnykupićtanie aktywa Bez dogłębnej analizy transakcji inwestorzy teraz ostrożniej wybierają obiekt. Dotyczy to zwłaszcza sfery średnich i małych przedsiębiorstw, o której szczegółowe informacje często są ukrywane.

W ostatnich latach średnia wartość transakcji rośnie, czasami przekraczając realną wartość aktywów. Wynika to w dużej mierze z obecności w niektórych spółkach szczególnie cennych wartości niematerialnych i prawnych, które przynoszą swoim właścicielom znaczne zyski.

Likwidacja LLC w drodze fuzji: instrukcje krok po kroku

Procedura likwidacyjnaII spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąpoprzez fuzję przeprowadzane w kilku etapach:

1. Spotkanie właścicieli osobno w każdej spółce. Konieczne jest podjęcie pozytywnej decyzji o połączeniu.
2. Walne zgromadzenie właścicieli wszystkich przedsiębiorstw biorących udział w operacji. Decyzja o zgodzie na transakcję zapada w drodze głosowania. Z walnego zgromadzenia sporządza się protokół.
3. Sporządzana jest umowa połączenia, która jest podpisana przez wszystkie strony. Trwają prace nad projektem statutu nowego przedsiębiorstwa oraz aktem przeniesienia.
4. Poprzez oświadczenie formularze P12001 organ podatkowy właściwy dla siedziby nowej spółki zostaje powiadomiony o rozpoczęciu reorganizacji. Dokument jest poświadczony notarialnie. Należy także przedstawić zgodę na podjętą decyzję o przeprowadzeniu tej formy reorganizacji. Wiadomości o połączeniu formularza C-09-4 należy przesłać do organów podatkowych w miejscu rejestracji poprzednich spółek.
5. Urząd skarbowy dokonuje wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu reorganizacji i wystawia zaświadczenie potwierdzające. Następnie wszyscy wierzyciele (jeśli istnieją długi) muszą zostać powiadomieni o połączeniu w ciągu 5 dni roboczych. Dług wobec Funduszu Emerytalnego, podatkowego i funduszy pozabudżetowych trzeba spłacić.
6. Publikacja w mediach komunikatów o rozpoczęciu łączenia spółek. Opublikowano w czasopiśmie „Biuletyn Rejestracji Państwowej” 2 razy w odstępie 1 miesiąca.
7. Uzyskanie zgody na transakcję od urzędu antymonopolowego. Ten krok przeprowadza się w przypadku, gdy wartość wszystkich aktywów według najnowszych bilansów przekracza 3 miliardy rubli. lub dochody za rok poprzedni przekroczyły 6 miliardów rubli. A także jeśli jedna ze stron wcześniej naruszyła przepisy antymonopolowe.
8. Inwentaryzacja majątku i podpisanie aktu przeniesienia (aktywa przeniesione na nową spółkę, uwzględniono długi dłużników i wierzycieli). Jest podpisana przez wszystkie strony. Następnie uiszczana jest opłata państwowa.
9. Złożenie do organu podatkowego wszystkich zebranych i potwierdzonych dokumentów z poprzednich etapów.
10. Po 5 dniach organ rejestracyjny wystawia dokumenty potwierdzające likwidację LLC i utworzenie nowej osoby prawnej.

Cała procedura trwa od 2 do 6 miesięcy, w zależności od skali i specyfiki każdego przedsięwzięcia.

Przegląd metod i narzędzi

Aleksander Mołotnikow
Kierownik Działu Ładu Korporacyjnego
JSC FPK „Sławianka”, Włodzimierz

Wraz z rozwojem stosunków rynkowych w Rosji krajowi przedsiębiorcy stanęli przed problemem rozszerzenia swojej działalności. W różnych okresach problem ten rozwiązywano na różne sposoby: jeśli na początku lat 90. z reguły pozyskiwano niezbędne aktywa w procesie prywatyzacji majątku państwowego, obecnie preferowane są bardziej złożone metody i techniki. W artykule zostaną omówione najskuteczniejsze możliwości przejęcia spółek, a także konkretne przypadki ich zastosowania.
Ostateczny cel dowolne przejęcie - dostęp do majątku konkretnego przedsiębiorstwa. Cel ten można osiągnąć na różne sposoby: zarówno bezpośrednio – przejmując na własność przedmiotową nieruchomość, jak i pośrednio – stając się właścicielem pakietu kontrolnego w spółce, która w swoim bilansie posiada określoną nieruchomość.

Obecnie najbardziej rozpowszechnione są trzy główne możliwości przejęcia spółek:

· ustanowienie kontroli nad zarządem przedsiębiorstwa lub osobą reprezentującą interesy właściciela dużego pakietu akcji;
· nabycie pakietu kontrolnego;
· upadłość spółki z późniejszym przejęciem jej majątku.
Pierwszy sposób zwykle używane w odniesieniu do przedsiębiorstw państwowych (komunalnych) lub spółek handlowych, w których głównym udziałowcem jest państwo.W tym przypadku spółka trzecia po prostu przekupuje osoby zarządzające przedsiębiorstwem, a także w przypadku przedsiębiorstwa spółka, osoba reprezentująca interesy państwa na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy (zwykle urzędnik Ministerstwa Stosunków Własnościowych i regionalnych komisji zarządzania majątkiem). Metoda ta jest bardzo wygodna, gdy obca spółka nie jest w stanie ani przejąć pakietu kontrolnego (państwo nie zamierza w najbliższej przyszłości rozstać się z udziałami spółki), ani doprowadzić przedsiębiorstwa do bankructwa – mało prawdopodobne jest, aby ktoś się na to odważył rzucić wyzwanie władzom federalnym lub regionalnym. Ponadto, jeśli mimo wszystko państwo zdecyduje się na sprzedaż udziałów w spółce lub na prywatyzację przedsiębiorstwa państwowego, spółka pozostająca w „nieformalnych” relacjach z kadrą zarządzającą podmiotu gospodarczego będzie miała ogromną przewagę w walce o sprzedawane aktywa. Istotną wadą tej metody jest uzależnienie od konkretnych urzędników (w przypadku zmiany zarządu lub osoby reprezentującej interesy państwa), a także brak rejestracji własności majątku lub udziałów w spółce.

Dość niezawodną obroną przed taką zmową między kierownictwem przedsiębiorstwa a spółkami zewnętrznymi może być coroczna wymiana osób reprezentujących interesy państwa na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, a także przedstawicieli w zarządzie spółki ( często osoby te reprezentują interesy państwa przez kilka lat, co nie może nie prowokować tzw. „nieformalnych kontaktów” z zainteresowanymi strukturami). Istotnym szczegółem jest staranna selekcja osób ubiegających się o stanowiska szefów przedsiębiorstw państwowych (komunalnych), której celem jest niedopuszczenie do powoływania na stanowiska kierownicze osób związanych z różnego rodzaju spółkami zintegrowanymi pionowo, a także innego rodzaju spółkami organizacje komercyjne.

Drugi sposób najbardziej efektywne z punktu widzenia gwarancji prawnych dla rozwijającej się firmy. Rzeczywiście, jeśli dokonasz prawnie kompetentnej operacji nabycia udziałów w podmiocie gospodarczym, to nie musisz się obawiać, że zainteresowane strony zakwestionują Twoje działania przed sądem. Ponadto akcjonariusz posiadający pakiet kontrolny ma prawo do oficjalnego podejmowania decyzji w niemal wszystkich kwestiach związanych z działalnością spółki, tj. poczuć się jak pełny właściciel. Metodę tę najczęściej stosuje się podczas przyjaznych przejęć, gdy wspólnicy spółki wyrażają zgodę na sprzedaż swoich udziałów zewnętrznemu inwestorowi.

Stosowanie tej metody jest jednak znacznie utrudnione ze względu na wysokie koszty nabycia udziałów w spółce. Faktem jest, że przy ustalaniu wartości pakietu kontrolnego nawet w średniej wielkości rosyjskim przedsiębiorstwie rachunek będzie liczony w milionach dolarów, nie mówiąc już o większych osobach prawnych. Ponadto właściciel pakietu kontrolnego prawdopodobnie nie będzie skłonny do sprzedaży swojego przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji będziesz musiał poszukać niestandardowych sposobów rozwiązania problemu.

Wiadomo, że krajowa praktyka ładu korporacyjnego wykształciła szeroką gamę metod przejmowania kontroli w spółkach. W szczególności, jeżeli żaden z akcjonariuszy nie posiada pakietu kontrolnego (przy założeniu, że największy akcjonariusz posiada jedynie 40% głosów na akcjach), organizowane są wykupy akcji od osób fizycznych i podejmowane są próby nabycia akcji od osób prawnych, które z reguły niechętnie z ich papierami wartościowymi. Jeśli akcjonariusze nie chcą sprzedawać swoich akcji, zwykle korzystają z jednej z następujących metod:

· wydawanie pełnomocnictwa do reprezentowania interesów akcjonariusza na walnym zgromadzeniu;
· przeniesienie papierów wartościowych do zarządu trustu.
W pierwszym przypadku akcjonariusz ufa, że ​​będzie reprezentował swoje interesy przed osobą fizyczną lub prawną na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Należy wziąć pod uwagę, że maksymalny okres ważności pełnomocnictwa wynosi trzy lata. Oczywiście, aby przekonać akcjonariuszy do udzielenia pełnomocnictwa, należy zastosować różne środki (propaganda przy pomocy szanowanych osób w przedsiębiorstwie, zachęty pieniężne, artykuły w prasie lokalnej).

Aby wyjść z tej sytuacji, możesz skorzystać z procedury zarządzania zaufaniem. W takim przypadku akcjonariusz (założyciel zarządu) przekazuje swoje udziały organizacji komercyjnej lub indywidualnemu przedsiębiorcy (menedżerowi) w celu zarządzania trustem. Takie przeniesienie jest formalizowane umową o zarządzaniu trustem. Należy zaznaczyć, że zawarcie umowy jest możliwe jedynie w przypadku posiadania przez zarządcę odpowiedniej licencji, gdyż przedmiotem zarządzania będą papiery wartościowe. Przedmiotowa umowa zostaje zawarta na okres nie dłuższy niż pięć lat. Oczywiście akcjonariusz może odmówić zawarcia umowy, ale wówczas będzie musiał nie tylko uprzedzić menadżera na trzy miesiące przed rozwiązaniem umowy, ale także wypłacić mu wynagrodzenie (tym samym inicjator przejęcia będzie miał czas na dostosowanie się jego sposób postępowania w świetle np. masowego rozwiązywania umów o zarządzanie trustami).

Trzeci sposób. Oczywiście zarówno udzielenie pełnomocnictwa, jak i zawarcie umów o zarządzanie powiernictwem nie daje osobie trzeciej pełnej kontroli nad majątkiem przedsiębiorstwa. Dlatego sensowne jest zastosowanie następującego schematu, z powodzeniem zastosowanego w odniesieniu do OJSC X przez spółkę Y, której udało się zgromadzić ponad 50% głosów w spółce biznesowej. Jednocześnie zawarcie umów o zarządzanie trustem, otrzymanie pełnomocnictw i nabycie udziałów dokonane zostały nie przez spółkę Y, ale przez kontrolowane przez nią osoby fizyczne (co więcej, osoby prawnie wymienione nie miały żadnych powiązań z firmą Y).

· W pierwszym etapie odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy OJSC X, podczas którego wybrany został nowy skład Zarządu spółki. Skutek: ponad połowa członków Zarządu (6 z 11) jest kontrolowana przez spółkę Y. Ponadto na tym zgromadzeniu akcjonariuszy wybrano nowego dyrektora generalnego, który również reprezentuje interesy spółki Y.
· W drugim etapie, po znaczącym wzmocnieniu pozycji wskazanej osoby prawnej, rozpoczęto bezpośrednią pracę z majątkiem spółki. Jak wiadomo, dyrektor generalny może samodzielnie zawierać transakcje przeniesienia majątku spółki, jeśli jego wartość nie przekracza 10% wartości księgowej majątku. W rezultacie dyrektor, który rozpoczął wycofywanie aktywów, stanął przed poważną przeszkodą, którą jednak udało się pokonać. Zgodnie z Ustawą „O spółkach akcyjnych” i Statutem OJSC X decyzję o udziale spółki w nowo utworzonych organizacjach handlowych podejmuje Zarząd zwykłą większością głosów. Mając kontrolę nad sześcioma z jedenastu członków Zarządu, Spółka Y nie ma trudności z przekazaniem takiej decyzji przez ten organ zarządzający. OJSC X zakłada OJSC Z, którego drugim założycielem jest spółka Y, natomiast OJSC X otrzymuje 24% głosów w tworzonej spółce (co jest bardzo ważne, bo nie jest to nawet pakiet blokujący).
· Założono, że w zamian za udziały OJSC X przeniesie znaczną część swojego majątku (najcenniejsze nieruchomości, urządzenia itp.) na kapitał zakładowy. Z uwagi na fakt, że wartość przenoszonej nieruchomości stanowiła 47% wartości księgowej majątku OJSC X, konieczne było uzyskanie zgody Zarządu, a decyzja musiała zostać podjęta jednomyślnie. Oczywiście członkowie Zarządu reprezentujący interesy innego znaczącego akcjonariusza zablokowali taką decyzję. Nikt jednak nie liczył na ich wsparcie.
· Działając zgodnie z Ustawą „O spółkach akcyjnych” członkowie Zarządu kontrolowanego przez spółkę Y większością głosów zdecydowali o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, które miało zatwierdzić przedmiotową transakcję (a wystarczy zwykła większość głosów akcjonariuszy). Etap przygotowawczy do odbycia walnego zgromadzenia był najtrudniejszy i najbardziej odpowiedzialny. Faktem jest, że konieczne było uniemożliwienie drugiemu głównemu akcjonariuszowi przekonania akcjonariuszy mniejszościowych do wypowiedzenia udzielonych pełnomocnictw i zawartych umów o zarządzanie trustem. Nie wchodząc w szczegóły, stwierdzamy, że spółce Y udało się utrzymać kontrolę nad ponad 50% udziałów z prawem głosu w spółce X. Tym samym walne zgromadzenie akcjonariuszy zatwierdziło przeniesienie majątku OJSC X, przenosząc udziały w majątku spółki X. znajduje się pod kontrolą spółki Y.
(W rozpatrywanym przypadku najważniejsze jest to, że dokonując transakcji przeniesienia własności majątku, nie powinno być zainteresowania organów zarządzających spółki dokończeniem transakcji. Dlatego też powiązanie ze spółką Y. akcjonariuszy spółki, członków zarządu, dyrektora generalnego nie powinno się prześledzić.Faktem jest, że procedura zatwierdzenia transakcji, w której istnieje interes, jest znacznie bardziej skomplikowana niż procedura zatwierdzenia transakcji duża transakcja).

· Następnie spółka Y wraz z OJSC Z zakłada OJSC A (jednocześnie ustalono znaną już strukturę kapitału zakładowego: spółka Y - 76% udziałów, OJSC Z - 24%). W ramach zapłaty za udziały OJSC Z przekazała nowemu podmiotowi gospodarczemu ten sam majątek, który wcześniej należał do OJSC X.
· Tym samym spółka Y, nie posiadając większości głosów w OJSC X, oddała pod swoją kontrolę najważniejsze aktywa spółki, przeprowadzając całą operację legalnie i nie pozostawiając konkurentom nadziei na zwrot wycofanych aktywów.
Analizując powyższą sytuację, można wskazać następujące błędy „starych” organów zarządzających OJSC X, które doprowadziły do ​​wrogiego przejęcia majątku spółki:

· akcjonariusz posiadający 40% głosów w spółce nie zwiększył swojego udziału w strukturze kapitału zakładowego do 50% + 1 akcja, mając pewność, że istniejące udziały wystarczą do utrzymania kontroli nad przedsiębiorstwem;
· w przypadku rozpoczęcia nabywania udziałów spółki wraz z otrzymaniem pełnomocnictw i zawarciem umów o zarządzanie powierniczem wskazany akcjonariusz i kontrolowane przez niego kierownictwo spółki zwlekało z podjęciem decyzji o wzajemnym nabyciu udziałów, a także nie przeprowadził niezwykle potrzebnej kampanii dyskredytującej inwestora zewnętrznego w oczach zwykłych akcjonariuszy (z reguły obecnemu zarządowi łatwiej jest przekonać akcjonariuszy);
· Statut OJSC X nie przewidywał możliwości podjęcia decyzji o znaczącej transakcji większością kwalifikowaną (3/4 głosów), co nie pozwoliłoby na zbycie majątku osobom trzecim.
To właśnie te błędne obliczenia zarządu pozwoliły firmie Y przejąć majątek OJSC X i znacznie obniżyć wyniki finansowe i ekonomiczne firmy.

Niezależnie od tego, jak atrakcyjne są powyższe metody przejmowania spółek, trzeba przyznać, że nie należą one do najchętniej wybieranych przez rodzimych przedsiębiorców. Współczesne realia są takie, że Bardziej opłacalne jest skorzystanie z procedury upadłościowej w stosunku do zainteresowanego przedsiębiorstwa, zamiast kupować jego udziały lub przeprowadzać tak nierzetelną procedurę, jak przekupywanie menedżerów.

Najważniejszą zaletą upadłości organizacji komercyjnej są niskie koszty wdrożenia takiego modelu. Rzeczywiście, po co kupować akcje przedsiębiorstwa, wydając znaczne kwoty pieniędzy, skoro można, wydając o rząd wielkości mniejsze kwoty, zdobyć niezbędne aktywa (oczywiście w tym przypadku koszty będą z reguły składać się z tzw. „dotacje pieniężne” kierowane do urzędników władz regionalnych, sędziów sądów arbitrażowych, a także kierowników arbitrażu). Jednocześnie metodę tę stosuje się także w przypadku, gdy właściciel pakietu kontrolnego w spółce nie ma zamiaru sprzedawać go osobom trzecim.

Najczęściej stosowany jest następujący schemat upadłości.

· Pewna osoba prawna zainteresowana nabyciem majątku spółki gospodarczej zaczyna systematycznie wykupywać wierzytelności tej spółki. W takim przypadku nie ma konieczności opłacenia zakupu w całości, najczęściej stosuje się płatność ratalną. Nie jest tajemnicą, że nawet w przypadku przedsiębiorstwa o ugruntowanej pozycji dość łatwo jest znaleźć przeterminowany dług. Co możemy powiedzieć o większości podmiotów gospodarczych.
· Koncentrując znaczną kwotę zadłużenia, osoba prawna wszczyna postępowanie upadłościowe dla przedsiębiorstwa, po uprzednim „uzgodnieniu” z władzami regionalnymi i (lub) federalnymi (w zależności od wagi przedsiębiorstwa). Operację kalkuluje się w ten sposób, że przejmowana spółka w oczywisty sposób nie jest w stanie spłacić istniejącego zadłużenia, co skutkuje wprowadzeniem procedury monitorującej i powołaniem tymczasowego menadżera. Syndyk w tajemnicy reprezentuje interesy atakującej osoby prawnej i pod pozorem analizy sytuacji finansowej dłużnika tworzy „wąskie gardła” w działalności przedsiębiorstwa, aby pogorszyć obecną sytuację, a także uniemożliwić zarządowi organów spółki od przywrócenia wypłacalności przedsiębiorstwa. Jednocześnie media zaczynają kształtować negatywny wizerunek społeczeństwa biznesowego, co prowadzi do spadku sprzedaży wytwarzanych produktów, a w konsekwencji do pogorszenia jego sytuacji finansowej.
· W wyniku takich działań w przedsiębiorstwie zostaje wprowadzone zarządzanie zewnętrzne, po czym zostaje odwołany ze stanowiska menadżer dłużnika i wygasają uprawnienia organów zarządzających. Wszystkie funkcje zarządcze przekazywane są zewnętrznemu menadżerowi. Od tego momentu rozpoczyna się długi proces wycofywania majątku organizacji. W tym przypadku ważną rolę odgrywa etap postępowania upadłościowego, kiedy w celu zaspokojenia roszczeń wierzycieli sprzedawany jest majątek dłużnika.
· Nie można jednak doprowadzić sprawy do ostatniej fazy upadłości. W procesie zarządzania zewnętrznego atakujący podmiot prawny może zwrócić się do akcjonariuszy spółki z propozycją sprzedaży ich udziałów. Akcjonariusze stają zatem przed wyborem: albo odmówić i zostać z niczym, albo sprzedać akcje i otrzymać, choć niewielkie, pieniądze. Po zgromadzeniu ponad 50%, a najlepiej ponad 75% głosów w spółce, osoba prawna zaczyna aktywnie przywracać wypłacalność przedsiębiorstwa w celu zakończenia postępowania upadłościowego.
Jeżeli akcjonariusze nie chcą sprzedawać akcji, można zastosować następujące metody:

· zamiana wierzytelności na udziały nowo utworzonej spółki;
· dodatkowa emisja akcji dłużnika.
Pierwsza metoda jest całkowicie legalna i cieszy się pełnym poparciem sądów arbitrażowych i innych organów rządowych.

Zatem zarządca zewnętrzny, wykonując uprawnienia organów zarządzających dłużnika, za zgodą zgromadzenia wierzycieli tworzy otwartą spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy nowego przedsiębiorstwa tworzy się z majątku dłużnika oczyszczonego z długów. Wierzyciele przyjmują jako dług udziały nowego podmiotu gospodarczego, spłacając w ten sposób swoje roszczenia wobec dłużnika (w tym procesie najważniejsze jest zgromadzenie jak największego długu, gdyż liczba otrzymanych udziałów, a co za tym idzie kontrola nad majątkiem, zależy od na to ). Ważne jest, aby zgoda wspólników dłużnika nie była wymagana, gdyż zamianę wierzytelności na akcje uznaje się za jeden z możliwych warunków ugody zawartej na etapie zarządzania zewnętrznego przez kierownika arbitrażu i wierzycieli.

Osoby korzystające z tego schematu wynikają z faktu, że w trakcie zarządzania zewnętrznego wszystkie uprawnienia organów zarządzających spółki (w tym walnego zgromadzenia) przechodzą na kierownika arbitrażu. W związku z tym zarządzający może podjąć decyzję o emisji dodatkowych akcji dłużnika. Dodatkowa emisja przeprowadzana jest w taki sposób, aby organizatorzy upadłości posiadali pakiet kontrolny w spółce, co pozwalało im po przywróceniu wypłacalności spółki na podejmowanie wszelkich decyzji zarządczych w stosunku do majątku spółki.

Istnieć sposoby przeciwdziałania wszczęciu upadłości przedsiębiorstwa:

· zapobiec zaleganiu w przedsiębiorstwie zobowiązań;
· monitorować wierzycieli spółki, zwracając szczególną uwagę na transakcje z długiem spółki;
· jeżeli istnieją pośrednie dowody na to, że rozpoczął się proces wszczęcia postępowania upadłościowego, należy za wszelką cenę podjąć próbę spłaty zadłużenia;
· przed wszczęciem postępowania upadłościowego rozpocząć proces wycofywania majątku, stosując wieloetapowe schematy związane z utworzeniem spółek zależnych, z późniejszą sprzedażą ich udziałów osobom kontrolowanym przez zarząd spółki głównej, ale niezwiązanym z nią prawnie;
· spróbować przekonać odpowiednie władze rządowe, że taka upadłość jest nieopłacalna dla gospodarki odpowiedniego podmiotu federacji, a być może także dla określonej branży.
Zatem staje się oczywiste, że praktyka konfliktów korporacyjnych rozwinęła szeroką gamę różnych technik przechwytywania kontroli. Niektóre z tych technik przynoszą korzyści zarówno inicjatorowi przejęcia, przejmowanemu przedsiębiorstwu, jak i regionowi, w którym jest ono zlokalizowane. Jednocześnie stosowanie nieuczciwych metod walki korporacyjnej w połączeniu z doraźnymi celami przynosi korzyść jedynie pojedynczym atakującym firmom, znacząco destabilizując sytuację społeczną w danym regionie.

Połączenie dwóch spółek o równych prawach nazywa się fuzją. Przejęcie to wykup jednej spółki przez drugą. Celem jednego i drugiego jest osiągnięcie sukcesu poprzez wspólne działania.

Fuzje spółek to zespół działań mających na celu zwiększenie wartości wspólnego majątku przy wykorzystaniu osiągnięć ze wspólnych działań. Przejęcia i fuzje spółek to w uproszczeniu połączenie dwóch spółek. Fuzja to powstanie jednej spółki z dwóch równych sobie spółek, a przejęcie to wykup jednej spółki przez drugą.

Istnieją opinie, że fuzje i przejęcia mają na celu wyeliminowanie konkurentów, jednak nie jest to wcale prawdą. Głównym celem przejęć i fuzji jest skupienie się na wynikach, które przyniosą znacznie większy zysk. Innymi słowy, firmy biorące udział w tych procesach chcą zaoszczędzić pieniądze i zwiększyć efektywność. Najczęściej dzięki takiej aktualizacji tak się dzieje.

Uzyskaj 267 lekcji wideo na 1C za darmo:

Pojęcia przejęcia i fuzji są często mylone, a nawet używane jako synonimy. Ich znaczenia są rzeczywiście bardzo zbliżone, ale w rzeczywistości wchłonięcie i połączenie mają różne znaczenia. Z samych koncepcji jasno wynika, jaka jest różnica, ale warto przyjrzeć się im bliżej.

Wchłanianie

Przejęcie to obraz większej firmy połykającej mniejsze, stąd koncepcja „rekina biznesu”. Po „zjedzeniu” małej firmy przestaje ona istnieć w sensie prawnym.

W tej sytuacji wszystkie fundusze i osiągnięcia przejmowanej firmy zostają podporządkowane spółce, która je „połknęła”. W rezultacie już duża firma okazuje się jeszcze większa. Taką firmą jest na przykład słynny Google, który „połknął” Begun, AOL, YouTube i wiele innych na całym świecie.

Przejęcia mogą mieć charakter przyjazny lub agresywny. Przyjazne przejęcia wynikają z wyrażenia przez obie strony zgody na przejęcie. Do agresywnych przejęć dochodzi wtedy, gdy mała firma nie chce zostać „pochłonięta”, ale spółka dominująca nie pozostawia szans i odkupuje dużą liczbę akcji.

Często ma to miejsce, gdy nabywcy nie chcą wykazać przejęcia i stworzyć pozorów równej fuzji.

Fuzja spółek

Fuzja to połączenie spółek o jednakowej wartości, w wyniku którego powstaje nowa spółka. Prawdziwe fuzje zdarzają się dość rzadko. Najczęściej przejęcie jest przedstawiane jako fuzja, nie chcąc ujawniać realiów tego, co się dzieje.

Główne motywy fuzji i przejęć

Głównym celem przejęć i fuzji jest synergia, czyli korzyści płynące ze współpracy. Gdy pojawi się jedna z 2 firm, uzyskuje się następujące korzyści:

• Zmniejszona siła robocza. Jedna firma potrzebuje jednego działu księgowości, jednego działu marketingu itp.;
• Oszczędności wolumenowe: Zwiększając produktywność, nowa firma zaoszczędzi na cenach hurtowych. Będzie to wymagało jednego serwera, a nie dwóch, jednego programu do rozliczania produktów itp.;
• Wzrost na rynku: w wyniku fuzji wzrośnie świadomość firmy, a także samej firmy. Warunki kredytowania poprawiają się, dla dużej firmy jest większy udział finansowania i większe zaufanie.

Jednak nie wszystkie przejęcia i fuzje kończą się synergią. W nowej firmie często dochodzi do konfliktów, w których wewnętrzne regulacje nie są zbieżne.

Finansowa strona połączenia spółek

Wyślij swoją dobrą pracę do bazy wiedzy jest prosta. Skorzystaj z poniższego formularza

Studenci, doktoranci, młodzi naukowcy, którzy wykorzystują bazę wiedzy w swoich studiach i pracy, będą Państwu bardzo wdzięczni.

Opublikowano na http://www.allbest.ru/

GŁÓWNYM ELEMENTEM

ROZDZIAŁ 1. TEORETYCZNY

1.1 Przejęcie i fuzja – pojęcia i terminy

1.2 Rodzaje przejęć i fuzji

1.4 Metody oceny wartości przedsiębiorstwa podczas przejęć i fuzji

ROZDZIAŁ 2. PRAKTYCZNY

2.1 Międzynarodowe fuzje i przejęcia (M&A)

2.2 Wycena rynkowa obu spółek Glaxo Wellcome i SmithKline Beecham przed połączeniem

2.3 Wycena rynkowa obu spółek Glaxo Wellcome i SmithKline Beecham po ich połączeniu z Glaxo SmithKline.

WYKAZ WYKORZYSTANYCH BIBLIOGRAFII

APLIKACJE

WSTĘP

Obecny aktywny rozwój stosunków rynkowych we wszystkich sektorach produkcyjno-finansowych rosyjskiej gospodarki wymaga przede wszystkim wprowadzenia i dalszego rozwoju nowych struktur organizacyjnych i zarządczych, a także opracowania metod i skutecznych form łączenia działalności spółek finansowych. Fuzje i przejęcia spółek na pewnym etapie ich ewolucyjnego rozwoju są częstym elementem każdej działalności gospodarczej. Działania te mają pewne znaczenie dla całej gospodarki międzynarodowej w kontekście gospodarek różnych krajów i znacząco wpływają na rozwój poszczególnych gałęzi przemysłu i gałęzi przemysłu.

Wnikliwa analiza i bezstronna obserwacja procesów fuzji dwóch międzynarodowych firm, szczególnie jeśli proces ten przebiegł pomyślnie i osiągnięto pozytywny ogólny wynik finansowy, jest nie do przecenienia w sensie gromadzenia pozytywnych doświadczeń dla podobnych rosyjskich firm, zwłaszcza w naszym trudnym czasach, gdy w Federacji Rosyjskiej obowiązuje embargo gospodarcze ze strony Stanów Zjednoczonych, a także krajów Unii Europejskiej w odpowiedzi na konsekwentną i pryncypialną politykę władz rosyjskich w zakresie pomocy humanitarnej dla narodów byłej obwodów donieckiego i ługańskiego Ukrainy, które powstały, aby walczyć z proamerykańską, antyludową i z natury kryminalną polityką obecnego rządu w Kijowie, który do dziś, pomimo porozumień mińskich, kontynuuje czystki etniczne ludności cywilnej Ukrainy wschodniej Ukrainy i bezlitośnie niszczy swój naród, aby zadowolić swoich zagranicznych władców. Choć uczciwie należy zauważyć, że sankcje gospodarcze stosowane przez Zachód wobec Rosji przynoszą raczej odwrotny skutek, gdyż w tym czasie nasz kraj konsekwentnie wzmacnia wewnętrzny kompleks gospodarczy i poprawia jakość wytwarzanych krajowych towarów, podczas gdy wielu producentów firmy w krajach Unii Europejskiej (Niemcy, Włochy, kraje bałtyckie, Polska) ponoszą wielomilionowe straty w wyniku gwałtownego spadku obrotów handlowych z Federacją Rosyjską.

Realizując cele dalszego poszerzania swojej działalności finansowej, przedsiębiorstwo może skorzystać z dwóch sposobów:

Po pierwsze, jest to rozwój wewnętrzny przedsiębiorstwa, który charakteryzuje się pewnym powolnym tempem, ale jest ograniczony możliwościami finansowymi przedsiębiorstwa i istniejącą infrastrukturą;

Po drugie, efekt ekonomiczny można osiągnąć poprzez połączenie i przejęcie dwóch lub więcej przedsiębiorstw o ​​podobnym rodzaju działalności, przy czym połączenie charakteryzuje się szybkim procesem, ale także bardzo niepewnymi wynikami końcowymi, gdyż firmy mogą reorganizować się nie tylko w swojej branży , ale także w innych pokrewnych obszarach biznesowych.

Oczywiście metody fuzji i przejęć nie można uważać za jedyny sposób na ulepszenie metod zarządzania. Jeżeli reorganizacja w wyniku połączenia spółek poprawi jakość zarządzania, będzie to mocny argument za taką reorganizacją. Zawsze jednak istnieje pewne ryzyko, że możliwości zarządzania bardziej złożoną organizacją zostaną przecenione, a menedżerowie nowo powstałej organizacji będą musieli zmierzyć się z nieznanymi i nowymi technologiami i rynkami.

Jednak w niektórych sytuacjach gospodarczych zasadnicze zmiany są najprostszym i najskuteczniejszym sposobem na poprawę jakości zarządzania, gdyż menedżerowie nieefektywnej firmy nie będą w stanie podjąć trudnej decyzji o zwolnieniu się za własne nieefektywne działania, a akcjonariusze duże korporacje nie będą w stanie znacząco wpłynąć na decyzję, kto i jak dokładnie będzie zarządzał korporacją. Dlatego dalszy rozwój infrastruktury przedsiębiorstwa wymaga istotnego uzasadnienia naukowego i praktycznego. Mocnym argumentem przemawiającym za znaczeniem połączenia spółek może być wcześniejsza ocena skoordynowanej pracy i funkcjonowania połączonej struktury, którą mogą przedstawić niezależni eksperci.

Celem zajęć jest rozważenie i dogłębna analiza wszystkich procesów fuzji i przejęć przedsiębiorstw we współczesnym globalnym środowisku gospodarczym.

Przedmiotem proponowanego opracowania są transgraniczne strategie fuzji i przejęć, które mają pewne znaczenie dla podobnych procesów zachodzących w rosyjskiej gospodarce rynkowej.

Celem zajęć jest poznanie specyfiki fuzji i przejęć w biznesie międzynarodowym na przykładzie fuzji firm farmaceutycznych Glaxo Wellcome i SmithKline Beecham.

Nakreślony powyżej cel przesądza o realizacji w tej pracy następujących zadań:

Zdefiniuj, czym jest „fuzja” i „przejęcie”;

Klasyfikuj pojęcia fuzji i przejęć;

Scharakteryzować historyczne aspekty fuzji i przejęć;

Opisać rodzaje fuzji i przejęć;

Ujawnij motywy fuzji i przejęć;

Krótko opisać fuzje i przejęcia w biznesie międzynarodowym;

Określić metody oceny wartości spółki podczas przejęć i fuzji;

Zapewnić istniejące metody ochrony przed przejęciami i fuzjami;

Podaj wycenę rynkową obu spółek przed połączeniem i wycenę rynkową nowej spółki po połączeniu;

We wnioskach przedstawiono ocenę skuteczności metod zastosowanych podczas połączenia spółek Glaxo Wellcome i SmithKline Beecham;

W tym samym miejscu należy wskazać wybór najlepszej metody oceny nowej spółki dla tego połączenia.

ROZDZIAŁ 1. TEORETYCZNY

1.1 Przejęcie i fuzja – pojęcia i terminy

Stowarzyszenie spółek („połączenie przedsiębiorstw”, co w tłumaczeniu z języka angielskiego oznacza „połączenie przedsiębiorstw”) to proces łączenia poszczególnych organizacji (lub spółek), które mogą być reprezentowane jako osoby prawne, w jedną strukturę gospodarczą (może to być przedsiębiorstwo lub grupy przedsiębiorców) w wyniku procesu łączenia (lub procesu łączenia) jednej spółki z drugą (lub inną spółką) lub gdy jedna spółka otrzymuje (nabywa) kontrolę nad majątkiem netto i kontrolą nad działalnością innej spółki, lub w wyniku tzw. „unia interesów”.

Dlatego proces łączenia jednostek gospodarczych można podzielić na trzy kategorie:

Fuzja prawna;

Przejęcia (w tym przejęcia odwrotne);

Stowarzyszenia interesów.

Fuzja prawna to połączenie dwóch spółek, w wyniku którego następuje:

Jedna spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na drugą, po czym spółka ta przestaje działać jako osoba prawna (czyli następuje tutaj proces przejęcia);

Lub obie spółki przenoszą wszystkie swoje aktywa i pasywa na nową spółkę, po czym obie pierwotne spółki przestają działać jako podmioty prawne (tj. następuje fuzja).

Powszechnie wiadomo, że w języku angielskim słowo „fuzja” można interpretować w dwojakim znaczeniu: jest to termin „absorpcja”, jest to również termin „fuzja, stowarzyszenie”.

Oczywiście te słowa są zbliżone w swoich znaczeniach, ale mimo to nie są w żadnym wypadku synonimami i mają nieco inne znaczenia.

Przejęcie - oznacza to połączenie dwóch spółek lub przedsiębiorstw, w którym przedsiębiorstwo będące nabywcą otrzymuje lub przejmuje kontrolę nad aktywami netto, a także kontroluje działalność innego przedsiębiorstwa, które jest nabywane lub będzie przejmowane w zamian za drugie przedsiębiorstwo przenosi na kupującego prawo do przeniesienia majątku, zaciągnięcia zobowiązań, emisji lub przeniesienia swoich udziałów. W takim wypadku nabywany jest pakiet kontrolny lub cały pakiet akcji, który podlega wymianie na aktywa lub akcje własne kupującego, albo po prostu zostaje przeniesiony w formie długu. Po zakończeniu tego procesu oba powyższe przedsiębiorstwa zachowują swoje funkcje jako osoby prawne, jednak powstaje między nimi szczególna relacja, którą interpretuje się jako „matka i córka”.

Przez przejęcie odwrotne rozumie się przejęcie, w ramach którego przedsiębiorca sprzedający przejmuje na własność (kupuje) udziały innego przedsiębiorstwa w drodze transakcji wymiany polegającej na wydaniu wystarczającej liczby akcji z prawem głosu i przekazaniu ich w zamian za wynagrodzenie lub w celu nabycia udziałów tych właścicieli lub akcjonariuszy przedsiębiorstwa, w którym te udziały się znajdowały. Proces „odwrotnego przejęcia”, w wyniku którego uzyskuje się to wynagrodzenie, skutkuje również sprawowaniem ogólnej kontroli nad połączonym podmiotem. Mówiąc ściślej, jest to raczej uczestnictwo w sprawowaniu kontroli nad przedsiębiorstwem nabywającym, gdyż jego „starzy” akcjonariusze w dalszym ciągu są depozytariuszami swoich udziałów, natomiast przedsiębiorstwo nabywające w dalszym ciągu kontroluje drugie przedsiębiorstwo, którego udziały nabyło w w zamian za możliwość emisji własnych akcji.

Łączenie udziałów to rodzaj prawnego połączenia lub przejęcia spółek, w którym wszystkie nieprzeszacowane aktywa i pasywa podlegają procesowi sumowania, a spółka występująca jako osoba prawna emituje nowe udziały w wysokości kapitału spółki które w wyniku tego procesu przestały istnieć. W takim przypadku konieczna jest wymiana określonej części akcji zwykłych spółki przejmowanej innej spółki na cały pakiet akcji spółki przejmowanej, z późniejszym umorzeniem tych akcji.

Należy tu przestrzegać ścisłej zasady, że przed rozpoczęciem procesu przejęcia obie zainteresowane firmy muszą mieć autonomię, to znaczy nie znajdować się w „relacji rodzinnej” jak „matka i córka” i wcale nie jest konieczne, aby w tym czasie firmy te były tej samej wielkości, w przybliżeniu równe.

Ta metoda „łączenia udziałów” powstała w Stanach Zjednoczonych jako przeciwwaga dla konwencjonalnej metody zakupu spółki, a w wyniku omawianej w tej metodzie wymiany udziałów akcjonariusze obu zaangażowanych spółek zachowują swoje interesy finansowe.

Osiąga się to w następujący sposób. Spółka nabywająca inną spółkę musi wyemitować akcje zwykłe z prawem głosu, aby następnie wymienić je na znaczną część (ale nie mniej niż 90%) akcji zwykłych spółki przejmowanej z prawem głosu. W przyszłości tzw „Emitent” nabywa się albo za gotówkę, albo można go pożyczyć, jednak nie więcej niż 10% akcji zwykłych spółki nabywanej z prawem głosu, aby następnie spłacić 100% tej akcji w wyniku nabycia ta firma. Takie wydatki finansowe mają na celu wypłatę odszkodowań dla niezadowolonych akcjonariuszy przejmowanej spółki, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości odkupu akcji i wypłaty premii dla akcjonariuszy.

Rodzaje fuzji i przejęć – patrz Załącznik nr 1

1.2 Rodzaje przejęć i fuzji

W zależności od charakteru stowarzyszenia wyróżnia się:

Scalanie poziome. Firmy, które działają w tej samej branży, wytwarzają podobne produkty lub realizują podobne procesy produkcyjne, jednoczą się. Przy takich fuzjach często stosuje się wymuszone metody fuzji i przejęć spółek (od wyparcia z rynku po raidingowe przejęcia).

Fuzja pionowa. Przedsiębiorstwa działające w różnych branżach, ale połączone jednym procesem technologicznym (na przykład firmy górnicze, hutnicze i budowlane) są zjednoczone. Podobnie jak w poprzednim przypadku, obok cywilizowanych metod fuzji, można zastosować dość rygorystyczne metody fuzji i przejęć;

Fuzja ogólna. Stowarzyszenia firm produkujących powiązane ze sobą towary (na przykład firma produkująca karty pamięci flash łączy się z przedsiębiorstwem produkującym aparaty fotograficzne). Rzadziej niż w poprzednich przypadkach stosuje się ostre metody łączenia spółek;

Fuzja konglomeratów. Fuzja lub przejęcie przedsiębiorstw z różnych branż, które nie są połączone żadną wspólnotą produkcyjną. Celem takich fuzji może być poszerzenie asortymentu produktów lub zdobycie nowych rynków (np. firma produkcyjna nabywa supermarkety w regionie, aby stworzyć dodatkowe kanały sprzedaży produktów. W zależności od nastawienia władz spółek do fuzji i o tym, jakie metody fuzji i przejęć przedsiębiorstw stosuje się w każdym przypadku, a mianowicie:

Przyjazna fuzja, w której porozumienie popierają zarząd i akcjonariusze obu stron;

Wroga fuzja przeprowadzona wbrew woli kierownictwa spółki przejmowanej.

Aby bliżej określić przyszłe zmiany i skutki fuzji i przejęć, należy przyjrzeć się charakterystycznym formom tych procesów i zmianom, do których prowadzą (por. tabela 1.2.1).

Tabela 1.2.1

Charakterystyka form łączenia przedsiębiorstw

Formy łączenia przedsiębiorstw	Zmiana stanu prawnego	Zmiana uprawnień zarządczych	Metody tworzenia więzi podporządkowania
Integracja	Status zmienia się w obu przedsiębiorstwach	Uprawnienia są rozdzielone	Nowe przedsiębiorstwo powstaje w wyniku późniejszego przeniesienia majątku łączonych przedsiębiorstw.
Wchłanianie	Status jednego przedsiębiorstwa zmienia się, ale drugiego nie	Wygasają uprawnienia kilku lub jednego z uczestników	Likwidacja jednego z przedsiębiorstw z dalszym przeniesieniem jego majątku na inne przedsiębiorstwa
Podporządkowanie	Stan się nie zmienia	Jedno z przedsiębiorstw traci część swoich uprawnień	Objęcie kontroli poprzez nabycie udziałów w przedsiębiorstwie
Konsolidacja	Stan się nie zmienia	Kilka przedsiębiorstw traci część swoich uprawnień	Objęcie kontroli poprzez nabycie udziałów w przedsiębiorstwie lub ich zamianę
Utworzenie głównego przedsiębiorstwa	Stan się nie zmienia	Część uprawnień zostaje przeniesiona na nowo utworzone przedsiębiorstwo	Przeniesienie udziałów łączących się przedsiębiorstw na nowo utworzone przedsiębiorstwo

Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw zróżnicowanych pod względem specyfiki i wielkości mają swoją specyfikę, w zależności od tego, w jakim kraju lub regionie świata następuje to połączenie. O ile w Stanach Zjednoczonych fuzje lub przejęcia mają miejsce przede wszystkim stosunkowo dużych firm, o tyle w Europie duże firmy absorbują przede wszystkim przedsiębiorstwa małe i średnie, a także przedsiębiorstwa małych firm rodzinnych i spółki akcyjne działające w pokrewnych branżach

1.3 Motywy fuzji i przejęć

Uzyskanie efektu synergistycznego.

Głównym powodem zmiany struktury spółki w formie fuzji i przejęć jest chęć uzyskania, a nawet wzmocnienia efektu synergistycznego (komplementarnego efektu aktywów łączących się spółek).

Efekt synergiczny może wystąpić w następujących okolicznościach:

Oszczędności wynikają ze skali działalności;

Łączenie uzupełniających się zasobów;

Oszczędności finansowe poprzez redukcję kosztów transakcyjnych;

Wraz ze wzrostem siły rynku poprzez zmniejszenie konkurencji (co wynika z motywu monopolistycznego);

Wzajemna komplementarność w zakresie wszelkich prac badawczo-rozwojowych.

Ekonomia skali. Osiąga się to wtedy, gdy średni koszt jednostkowy produkcji maleje wraz ze wzrostem wielkości produkcji. Jednym z kluczowych elementów takich oszczędności jest rozłożenie kosztów stałych na większą liczbę wytwarzanych produktów. Podstawową ideą ekonomii skali jest to, że wolumen pracy wzrasta przy wykorzystaniu tych samych obiektów produkcyjnych i istniejącej infrastruktury, przy tej samej liczbie pracowników oraz przy tym samym systemie alokacji zasobów i zasobów finansowych. Innymi słowy, efektywniej wykorzystywać dostępne zasoby. Należy jednak zawsze mieć na uwadze, że istnieje pewna granica wzrostu wolumenu produkcji, przy której nadmierne koszty produkcji mogą znacznie wzrosnąć, co w konsekwencji doprowadzi do spadku rentowności.

A jednak trzeba zaznaczyć, że wchłonięcie przedsiębiorstwa w już istniejącą strukturę jest procesem niezwykle złożonym. Dlatego część spółek po przeprowadzeniu procesu fuzji, bez jednolitej polityki zarządzania, w dalszym ciągu „naciąga na siebie koc” i reprezentuje konglomerat różnych jednostek biznesowych, wręcz w dalszym ciągu ze sobą konkurując, mimo że są już jedną firmą i musi prowadzić zrównoważoną, ukierunkowaną politykę, aby osiągnąć określone interesy połączonej spółki, chociaż nawet jeśli poszczególne funkcje zarządcze są scentralizowane, nie można osiągnąć ekonomicznego efektu centralizacji przy takim podejściu do podziałów jednej spółki. Ponadto, jeśli korporacja ma złożoną strukturę, przede wszystkim typu konglomerat, wręcz przeciwnie, może to pociągać za sobą znaczny wzrost liczby kadry kierowniczej i utworzenie znacznej liczby „dodatkowych” menedżerów i menedżerów średniego szczebla .

Zasoby uzupełniające. Połączenie można uznać za celowe i wykonalne, jeżeli spółki zamierzające się połączyć posiadają uzupełniające się zasoby. Jeśli jednej ze spółek brakuje pewnych zasobów (materialnych, ludzkich, naukowych), a drugiej jest ich nadmiar, to może to wyjść na korzyść obu firmom, gdy się połączą i będą w stanie zapewnić efektywne działanie. Naturalnie wartość tych spółek po połączeniu znacznie wzrośnie i w sumie będą kosztować więcej, jakby miały arytmetycznie zsumować swoje wartości przed połączeniem, bo każda ze spółek otrzyma niezbędne zasoby znacznie taniej niż kosztowałyby tę firmę, gdyby musiała je stworzyć samodzielnie i zainwestować własne środki

Fuzja w celu uzyskania komplementarnych zasobów jest charakterystyczna zarówno dla dużych firm, jak i małych przedsiębiorstw. Najczęściej to właśnie te małe przedsiębiorstwa stają się celem przejęć przez duże firmy, gdyż potrafią one szybko znaleźć zamienniki brakujących komponentów do dalszej działalności w warunkach rynkowych. Przedsiębiorstwa o małych formach własności wytwarzają czasami produkty unikalne i niezwykle potrzebne społeczeństwu, ale ze względu na swoją specyfikę nie mają możliwości organizowania produkcji na dużą skalę i sprzedaży swoich produktów w dużych ilościach. Duże firmy mogą samodzielnie tworzyć potrzebne im komponenty, ale mogą też uzyskać do nich szybszy dostęp, jeśli połączą się z firmą, która produkuje już te produkty na wspólnym rynku.

Motyw monopolu. Czasami, gdy firmy się łączą, ich zarząd dąży do tego, aby stać się głównym monopolistą na rynku. W tym przypadku fuzja umożliwia przedsiębiorstwom okiełznanie konkurencji cenowej, tak aby w walce o nabywcę żaden z producentów nie był skazany na minimalne zyski. Jednakże przepisy antymonopolowe w wielu krajach na świecie ograniczają fuzje z wyraźnym zamiarem zawyżania cen. Czasami przedsiębiorstwo podające się za monopolistę może kupować swoich konkurentów „hurtowo i detalicznie”, a takie działanie i eliminacja konkurencji cenowej wydaje się bardziej opłacalne niż dopuszczenie do spadku cen poniżej przeciętnych kosztów zmiennych, gdyż jest to dla firmy zupełnie nieopłacalne.

Oszczędność. Korzyści z połączenia mogą zostać wykorzystane w postaci oszczędności na kosztownej pracy, w rozwoju nowych technologii i tworzeniu nowych, wcześniej nieprodukowanych typów produktów, a także w przyciągnięciu znaczących inwestycji w nowe technologie i nowe produkty. Przykładowo w kadrze jednej z firm może znajdować się wielu utalentowanych inżynierów, badaczy, innowatorów, menedżerów, programistów itp., lecz dana firma nie posiada niezbędnej infrastruktury i wymaganych możliwości, aby korzystać z nowych produktów, które rozwijają się. Inna firma może mieć ugruntowane kanały sprzedaży swoich produktów, ale jej pracownicy są ograniczeni twórczo, tj. „nie łapią gwiazd z nieba”. Jeśli te firmy się zjednoczą, wspólnie będą w stanie rozwiązać wszystkie stojące przed nimi problemy. Dzięki fuzji możliwe jest połączenie zaawansowanych pomysłów naukowych i środków potrzebnych do ich realizacji. Ten rodzaj fuzji jest najbardziej typowy dla kreatywnej młodzieży.

Poprawa jakości zarządzania. Fuzje i przejęcia spółek mogą mieć na celu osiągnięcie zróżnicowanej efektywności. Cel ten jest następujący: kierownictwo przyznaje, że aktywa jednej z firm były źle zarządzane, ale po połączeniu podejmowane są działania administracyjne i personalne w celu skuteczniejszego zarządzania aktywami korporacji.

W naturze istnieje wiele firm, których działanie utrudnia uciążliwy aparat zarządzania, który nie jest w stanie myśleć kreatywnie. Spółki takie będą prawdopodobnie przejmowane przez firmy posiadające nowocześniejsze systemy zarządzania. Czasem efektywniejsze zarządzanie może oznaczać albo konieczność bolesnych redukcji personelu, albo konieczność istotnej reorganizacji całego funkcjonowania danej firmy.

Motywy podatkowe. Obecne nowoczesne przepisy podatkowe mają czasami stymulujący wpływ na fuzje i przejęcia, co może prowadzić do obniżek podatków lub korzyści podatkowych. Przykładowo dla wysoce dochodowej spółki ze znacznymi obciążeniami podatkowymi korzystny jest zakup spółki z dużymi ulgami podatkowymi, dzięki czemu możliwe będzie zaoszczędzenie na wpłatach podatków do budżetu dzięki racjonalnemu wykorzystaniu podatków korzyści, ale biorąc pod uwagę poziom jej zysków, może się to okazać przewagą niewystarczającą.

Dywersyfikacja produkcji. Inaczej mówiąc, umiejętność wykorzystania nadmiaru zasobów. Jest to częsty powód fuzji i przejęć – dywersyfikacja w kierunku innych rodzajów działalności. Dywersyfikacja prowadzi do stabilizacji strumienia dochodów, co jest obustronnie korzystne zarówno dla pracowników firmy, jak i konsumentów, co osiąga się poprzez efekt poszerzenia asortymentu towarów i usług. Jeśli firma ma chwilowo wolne zasoby, wówczas natychmiast pojawia się motywacja do ich zakupu. Motyw ten kojarzony jest zwykle z nadziejami przemysłowców na korzystną dla ich biznesu zmianę w strukturze rynków lub branż, zmianę orientacji na możliwość dostępu do nowych zasobów i najnowszych innowacyjnych technologii.

Różnica między ceną rynkową przedsiębiorstwa a kosztem jego odtworzenia. Najczęściej znacznie łatwiej jest kupić już wyposażone przedsiębiorstwo, z własną kadrą i zarządem, niż zbudować nowe i pozyskać do niego kadrę. Jest to również właściwe, gdy wycena rynkowa przejmowanej spółki w ujęciu pieniężnym jest znacznie niższa niż koszt odtworzenia jej aktywów.

Różnica między wartością likwidacyjną a aktualną wartością rynkową. Innymi słowy, możemy powiedzieć tak: możliwość „kupowania tanio i sprzedawania drogo”. Często wartość likwidacyjna spółki jest znacznie wyższa niż jej aktualna wartość rynkowa. W takim przypadku spółka, nawet jeśli zostanie przejęta po cenie wyższej niż planowano, może zostać później sprzedana „po cenie detalicznej”, czyli tzw. częściowo, przy czym sprzedawca firmy uzyskuje z tego wydarzenia przyzwoity dochód finansowy. Z punktu widzenia celowości zdarzenia likwidacja spółki powinna być przeprowadzona jedynie w takich okolicznościach, gdy korzyści ekonomiczne znacznie przewyższają możliwe koszty ekonomiczne.

Motywy osobiste menedżerów. Można to również interpretować jako chęć zwiększenia wagi politycznej kierownictwa spółki. Nie ma wątpliwości, że wszystkie decyzje zarządcze podejmowane na podstawie silnej woli dotyczące fuzji i przejęć spółek powinny opierać się na ekonomicznej wykonalności i tylko na niej, bez żadnych motywów lirycznych. Historia pokazuje jednak, że czasami niezbędne decyzje szybciej opierają się na osobistych motywach i preferencjach menedżerów niż na przemyślanej i wszechstronnej analizie ekonomicznej. Jest to zrozumiałe, gdyż liderzy przedsiębiorstw i wszelkiego rodzaju „władza” nie chcą dzielić się swoim głównym prerogatywą (władzą), a ponadto domagają się wyższych płac, a zarówno skala władzy, jak i płac są wprost proporcjonalne do wielkości korporacji.

Oczywiście wraz ze wzrostem skali przedsiębiorstwa pojawia się potrzeba stosowania różnego rodzaju premii i dodatków jako środka długoterminowej zachęty dla kadry kierowniczej średniego szczebla. Płatności te stanowią znaczną część całkowitego wynagrodzenia menedżerów i są powiązane z kosztem kapitału zarządzanej przez nich spółki. W związku z tym istnieją bezpośrednie zachęty dla menedżerów, aby w dalszym ciągu wykorzystywali swoje zyski do nabywania coraz większej liczby nowych aktywów w dowolnych obszarach swojej działalności.

Rozszerzanie geografii wpływów. Rozszerzanie zasięgu geograficznego firmy stwarza dobre warunki do wchodzenia na nowe rynki, gdy możliwości tradycyjnego rynku są bliskie wyczerpania. Dodatkowo, stając się ponadnarodową firmą, zmniejsza prawdopodobieństwo wystąpienia lokalnych ryzyk politycznych i gospodarczych oraz wzmacnia swoją pozycję w negocjacjach z władzami.

Zapewnienie bezpieczeństwa ekonomicznego (powiązanym motywem jest wzmocnienie pozycji rynkowej). Motyw zapewnienia bezpieczeństwa (w tym ekonomicznego) – w zakresie usprawnienia dostaw surowców i sprzedaży wyrobów gotowych, ustalenia ich cen – stanowi dość przekonujące uzasadnienie integracji pionowej.

Transfer kapitału za granicę. W praktyce międzynarodowej jako środek zapewniający bezpieczeństwo kapitału wykorzystuje się niekiedy motyw przeniesienia pieniędzy za granicę, czego zasłoną są umowy o fuzjach i przejęciach.

Wzrost zysku na akcję. W przypadku fuzji przyczyną wysokiego wskaźnika PPS/EPS (cena akcji/zysk na akcję) jest to, że inwestorów przyciąga oczekiwany szybki wzrost zysków w najbliższej przyszłości.

Jeśli spółka osiągnie ten wzrost przejmując spółkę o powolnym tempie wzrostu i niskim PPS/EPS, to będzie musiała kontynuować dalsze fuzje, aby utrzymać ten pozytywny trend.

Oprócz tradycyjnych motywów integracji mogą pojawić się także inne, niezwykłe. Na przykład fuzja rosyjskich firm jest jednym z niewielu dostępnych sposobów skutecznego przeciwstawienia się ekspansji potężniejszych, monopolistycznych, konkurencyjnych firm na obecnym rynku. Ogólnie rzecz biorąc, całą operację fuzji lub przejęcia w biznesie można obliczyć z wyprzedzeniem, w tym celu wystarczy mieć pewne dane na temat przyszłej spółki docelowej, z którą nastąpi przyszłe przejęcie. Na podstawie wyników prostych obliczeń wybierana jest przyszła strategia przejęcia. Główne motywy fuzji i przejęć – patrz Załącznik 2.

1.4 Metody oceny wartości przedsiębiorstwa podczas przejęć i fuzji

Do oceny efektywności fuzji i przejęć przedsiębiorstw stosuje się różne podejścia, które opierają się na różnych kryteriach. Tym samym R. Braley i S. Myers wykorzystują korzyści mierzone wartością bieżącą netto (NPV) jako kryterium efektywności fuzji i przejęć. Naukowiec P. Gohan nazywa ten efekt wartością absorpcji netto (NAV). A. R. Gryaznova i M. A. Fedotova proponują obliczenie wartości bieżącej netto na podstawie efektu restrukturyzacji. W teorii i praktyce wyceny przedsiębiorstw tradycyjnie klasyfikuje się podejścia do analizy biznesowej w oparciu o wykorzystywane dane wyjściowe: podejście rynkowe (porównanie danego przedsiębiorstwa z podobnymi inwestycjami już sprzedanymi), podejście dochodowe (oparte na przeliczeniu oczekiwanych dochodów). , podejście kosztowe (oparte bezpośrednio na wyliczeniu wartości majątku przedsiębiorstwa pomniejszonego o pasywa).

Każde z wymienionych podejść ma swoje własne metody i cechy.

Istnieją trzy podejścia do wyceny przedsiębiorstw: dochodowe, kosztowe (lub majątek) i porównawcze.

Rentowne podejście do wyceny przedsiębiorstwa opiera się na porównaniu przyszłych dochodów inwestora z bieżącymi wydatkami. Porównanie przychodów z wydatkami odbywa się z uwzględnieniem czynników czasu i ryzyka. Dynamika wartości przedsiębiorstwa, wyznaczana w ujęciu dochodowym, pozwala menadżerom i właścicielom przedsiębiorstw na podejmowanie właściwych decyzji zarządczych.

Do wyceny przedsiębiorstw według dochodów stosuje się dwie metody: metodę kapitalizacji i metodę dyskontowania dochodów.

Metodę kapitalizacji stosuje się wówczas, gdy oczekuje się, że przyszłe dochody netto lub przepływy pieniężne będą w przybliżeniu na obecnym poziomie lub będą rosły w umiarkowanym i przewidywalnym tempie. Co więcej, jeśli dochody są dość dodatnie, firma ma tendencję do stałego rozwoju. Istotą tej metody kapitalizacji jest określenie wysokości rocznych dochodów oraz odpowiadającej tym dochodom stopy kapitalizacji, na podstawie której wyliczana jest cena spółki, a wartość przedsiębiorstwa obliczana będzie według wzoru:

Wartość biznesowa = V = I / R, (1.4.1)

gdzie ja to dochód netto; R - stopa zysku (dochodu).

Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Metoda ta jest szeroko stosowana w ramach dochodowego podejścia do procesu fuzji i pozwala realnie ocenić przyszły potencjał przedsiębiorstwa. Jako dochód zdyskontowany stosuje się dochód netto lub przepływy pieniężne. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że wysokość rocznego przepływu środków pieniężnych należy ustalać jako równowagę pomiędzy napływem środków pieniężnych (dochód netto plus amortyzacja) a ich wypływem (przyrost kapitału obrotowego netto i inwestycji kapitałowych). Roczny kapitał obrotowy netto definiuje się jako różnicę pomiędzy aktywami obrotowymi i zobowiązaniami bieżącymi.

Metoda obejmuje kilka etapów:

1) obliczenie wskaźników prognostycznych na kilka lat;

2) wybór stopy dyskontowej;

3) zastosowanie odpowiedniej stopy dyskontowej dochodu za każdy rok;

4) ustalenie aktualnej wartości wszystkich przyszłych wpływów;

5) wywnioskowanie wyniku końcowego poprzez dodanie wartości końcowej aktywów pomniejszonej o zobowiązania do wartości bieżącej przyszłych wpływów.

Podejście kosztowe (majątkowe) do wyceny przedsiębiorstwa polega na tym, że wartość przedsiębiorstwa rozpatrywana jest przede wszystkim z punktu widzenia poniesionych wydatków. Wartość księgowa aktywów i zobowiązań finansowych przedsiębiorstwa podlegającego fuzji lub przejęciu, na skutek bieżącej inflacji, zmian warunków rynkowych i stosowanych metod rachunkowości, z reguły nie odpowiada wartości rynkowej. W rezultacie rzeczoznawca staje przed problemem skorygowania bilansu przedsiębiorstwa. Aby skutecznie wykonać to zadanie, rzeczoznawca w pierwszej kolejności wykonuje następujące prace:

Ocena rozsądnej wartości rynkowej każdego składnika aktywów w bilansie oddzielnie;

Ustalenie aktualnej wartości zobowiązań;

Od rozsądnej wartości rynkowej majątku przedsiębiorstwa odejmuje się wartość bieżącą wszystkich jego pasywów. Wynik pokazuje szacunkową wartość kapitałów własnych przedsiębiorstwa.

Wzór podstawowy: Kapitał własny = aktywa - pasywa.

Obliczanie metody wartości aktywów netto obejmuje kilka etapów:

Wycenę rynkową nieruchomości przedsiębiorstwa przeprowadza się w oparciu o obliczoną uzasadnioną wartość rynkową;

Ustalana jest rozsądna wartość rynkowa wszystkich maszyn, sprzętu i materiałów;

Dokonuje się wyceny rynkowej wartości niematerialnych i prawnych;

Ocenia się wartość rynkową inwestycji finansowych, biorąc pod uwagę zarówno inwestycje długoterminowe, jak i krótkoterminowe;

Zapasy zapasów są przeliczane na wartość bieżącą;

Należności podlegają ocenie;

Szacowane są wydatki na przyszłe okresy;

Przeliczone na wartość bieżącą zobowiązań przedsiębiorstwa;

Ustala się wartość kapitału własnego, która jest prezentowana jako pomniejszenie rozsądnej wartości rynkowej kwoty aktywów o wartość bieżącą wszystkich zobowiązań.

Metoda wartości likwidacyjnej.

Ocenę wartości likwidacyjnej stosuje się, gdy zaistnieją następujące okoliczności:

Spółka jest w stanie upadłości lub istnieją poważne wątpliwości co do jej zdolności do kontynuacji działalności;

W przypadku likwidacji spółki jej wartość likwidacyjna może być wyższa niż w przypadku kontynuowania działalności.

Wartość likwidacyjna to wartość, jaką właściciel przedsiębiorstwa może uzyskać po likwidacji przedsiębiorstwa w drodze odrębnej sprzedaży jego majątku. Obliczanie wartości likwidacyjnej przedsiębiorstwa obejmuje głównie kilka podstawowych kroków:

Opracowywany jest kalendarzowy harmonogram likwidacji różnych rodzajów majątku przedsiębiorstwa: nieruchomości, maszyny i urządzenia, zapasy;

Ustala się wpływy brutto z likwidacji majątku;

Szacunkową wartość majątku pomniejsza się o kwotę wydatków bezpośrednich (tutaj mamy na myśli wypłaty prowizji różnym firmom prawniczym i rzeczoznawczym, podatki itp.);

Wartość likwidacyjną aktywów pomniejsza się o wydatki związane z utrzymywaniem aktywów do sprzedaży; to zawiera:

Wydatki na utrzymanie zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku;

Wydatki na konserwację sprzętu, maszyn, mechanizmów, nieruchomości;

Koszty administracyjne wspierające funkcjonowanie przedsiębiorstwa do czasu zakończenia jego likwidacji;

Zysk (strata) operacyjna okresu likwidacji jest dodawana lub odejmowana;

Odejmowane są następujące artykuły, które znoszą prawo do przyjemności:

Odprawy i świadczenia pracownicze;

Roszczenia wierzycieli z tytułu zobowiązań zabezpieczonych zastawem na majątku likwidowanego przedsiębiorstwa;

Zaległości z obowiązkowymi wpłatami do budżetu i funduszy pozabudżetowych;

Rozliczenia z innymi wierzycielami.

W związku z tym wartość likwidacyjną przedsiębiorstwa oblicza się poprzez odjęcie od skorygowanej wartości wszystkich aktywów znajdujących się w bilansie kwoty bieżących wydatków związanych z likwidacją przedsiębiorstwa oraz kwoty wszystkich zobowiązań.

Metoda kosztu odtworzenia. To jeden z tzw „kosztowe” metody oceny wartości majątku przejmowanej spółki, polegające na ustaleniu wartości wszystkich kosztów niezbędnych do odtworzenia wszystkich składników majątku podobnych do składników wchodzących w skład majątku wycenianej spółki. Stosując tę ​​metodę, obliczane są wszystkie rodzaje kosztów związanych z budową i nabyciem każdego rodzaju składnika majątku (tutaj mamy na myśli prace projektowe, wydane materiały, wydatki poniesione na opłacenie pracowników itp.). Podsumowując, aby uzyskać pełną ocenę wartości przedsiębiorstwa jako zespołu nieruchomości, saldo (różnicę) pomiędzy aktywami i pasywami finansowymi przedsiębiorstwa należy doliczyć do kosztu odtworzenia składników majątku trwałego i niematerialnego. Tym samym wycena przedsiębiorstwa opiera się na kosztach całkowitego odtworzenia majątku przejmowanej spółki.

Metoda kosztu odtworzenia. Ta metoda wyceny jest bardzo podobna do poprzedniej metody kosztu odtworzenia. Stosując tę ​​metodę, należy obliczyć wszystkie koszty potrzebne do stworzenia dokładnej kopii ocenianej firmy. W takim przypadku koszty te uznawane są za koszt odtworzenia wycenianej spółki. Metoda ta różni się od omawianej wcześniej tym, że przy jej zastosowaniu uwzględnia się także koszt wartości niematerialnych i prawnych przedsiębiorstwa, taki jak koszt nabycia praw autorskich, nabycia patentów, oprogramowania firmowego i inne podobne koszty.

Rozważymy także porównawcze podejście do wyceny przedsiębiorstw w kontekście fuzji i przejęć, które przedstawiamy jako metodę porównywalnej sprzedaży oraz metodę mnożnikową.

Podejście porównawcze to zespół metod wyceny przedsiębiorstw, które polegają na porównaniu wycenianej spółki z cenami sprzedaży podobnych przedsiębiorstw w ogóle lub z cenami sprzedaży udziałów w przedsiębiorstwach podobnego typu.

Metoda sprzedaży, czyli metoda umowy, która opiera się na cenie nabycia przedsiębiorstwa – analogu jako całości lub jego pakietu kontrolnego. Technologia stosowania metody sprzedaży praktycznie pokrywa się z technologią metody rynku kapitałowego. Różnica polega jedynie na rodzaju informacji o cenie początkowej: metoda rynku kapitałowego wykorzystuje cenę jednej akcji jako cenę początkową, która nie dostarcza żadnych elementów kontroli, a metoda sprzedaży wykorzystuje cenę pakietu kontrolnego lub pełnego pakietu akcji. udziałów jako wkład, który obejmuje premię za elementy kontroli. W związku z tym metoda sprzedaży może być stosowana do wyceny pełnych lub kontrolnych udziałów w przedsiębiorstwie będącym przedmiotem sprzedaży.

Porównywalna metoda sprzedaży jest procesem bardziej złożonym i czasochłonnym. Jest to analiza cen rynkowych pakietów kontrolnych w podobnych spółkach. Szacowanie wartości rynkowej tą metodą zazwyczaj przebiega w kilku etapach:

Gromadzenie informacji o niedawnej sprzedaży podobnych, podobnych przedsiębiorstw;

Dokonywanie korekt cen sprzedaży przedsiębiorstw i identyfikowanie różnic pomiędzy nimi;

Obliczenia mające na celu ustalenie wartości rynkowej wycenianej spółki z uwzględnieniem danych o skorygowanej wartości spółki podobnej

Inaczej mówiąc, metoda ta polega na stworzeniu modelu przedsiębiorstwa. Jednocześnie w modelu uwzględniane są spółki, które muszą należeć do tej samej branży, co wyceniane przedsiębiorstwo i być podobne pod względem wielkości i formy własności. Korekty ceny rynkowej modelowanego przedsiębiorstwa analogicznego należy dokonać po najważniejszych pozycjach:

Data wyprzedaży;

Rodzaj przedsiębiorstwa;

Rodzaj przemysłu;

Forma prawna własności;

Część akcji sprzedana;

Data założenia;

Data nabycia przez ostatniego właściciela;

Liczba zatrudnionych pracowników;

Całkowita wielkość sprzedaży;

Powierzchnia pomieszczeń produkcyjnych itp.

1.5 Metody ochrony przed przejęciami i fuzjami

Termin „fuzja i przejęcie”, który w języku angielskim brzmi jak „Merger & Acquisition” (M&A), oznacza proces, w wyniku którego następuje formalne lub nieformalne przeniesienie kontroli nad firmą z jednej osoby na drugą. Przejęcie jest przyjazne, gdy propozycja przejęcia ma poparcie kierownictwa spółki przejmowanej, a połączenie następuje w oparciu o wspólną wolę i korzyść płynącą z połączenia. Jeżeli zarząd spółki przejmowanej sprzeciwia się połączeniu, a mimo to do przejęcia dochodzi, mamy do czynienia z przejęciem nieprzyjaznym (wrogim). M&A nie zawsze ma jasno określoną podstawę ekonomiczną. Często jest to sposób na wejście na nowe rynki lub przewidywanie synergii.

Fuzje i przejęcia dokonujące się na terenie Federacji Rosyjskiej wyróżniają się specyfiką narodową, która wiąże się przede wszystkim z historią i sposobami prymitywnej akumulacji kapitału w latach 90. ubiegłego wieku przez krajowych oligarchów. Główną cechą rosyjskich transakcji M&A jest przeważające wykorzystanie przejęć, a nie fuzji, które charakteryzują się nabywaniem nowych aktywów, rynków i kanałów dystrybucji w ramach istniejącego segmentu rynku. W Rosji nabywanie mienia w postaci dużych lub obiecujących firm było często nielegalne, co wiązało się z fałszowaniem dokumentów, przekupstwem urzędników państwowych, naruszeniem kodeksu karnego, siłowym wjazdem na terytorium przedsiębiorstw, czyli z działaniami mającymi na celu na pozbawieniu własności prawowitych właścicieli poprzez pewien ciąg nielegalnych działań.

Aby zabezpieczyć spółkę przed wrogim przejęciem, wskazane jest zastosowanie środków zapobiegawczych nie tylko w przypadkach, gdy istnieje ryzyko przejęcia przedsiębiorstwa, ale także z wyprzedzeniem, wykluczając taki scenariusz. Lista środków ostrożności wchodzących w skład mechanizmu ochrony absorpcji obejmuje:

Po pierwsze, w zarządzie firmy nie powinny znajdować się przypadkowe, nierzetelne, nieprzetestowane osoby, które mogłyby pracować dla raiderskiej firmy;

Po drugie, menedżerowie firm nie powinni podpisywać i przekazywać czystych arkuszy i innych dokumentów;

Po trzecie, firma musi terminowo spłacać swoje zobowiązania;

Po czwarte, dokumenty założycielskie i tytułowe przedsiębiorstwa muszą być prawidłowo sporządzone i przechowywane w bezpiecznym miejscu.

W przypadku ataku bandytów właściciele i menedżerowie przedsiębiorstwa powinni natychmiast skontaktować się z organami ścigania i innymi organami. Jeżeli przeciwko przedsiębiorstwu zostały popełnione określone działania przestępcze lub wyszły na jaw fakty dotyczące korupcji i przekupstwa urzędników, należy również skontaktować się z organami ścigania i przedstawić odpowiednie oświadczenie. Charakterystyka przyjaznych i wrogich przejęć – patrz Załącznik 1.

Określenia takie jak „nalot o świcie”, „trująca pigułka” czy „środek odstraszający rekiny” mogą sugerować, że są to nazwy operacji z filmów o Jamesie Bondzie, ale w rzeczywistości są to nazwy metod ochrony firm przed wrogimi przejęciami. Wszystkie metody ochrony przed wrogim przejęciem stosowane przez przedsiębiorstwa na rynku globalnym można podzielić na dwie klasy – metody zapobiegawcze i metody aktywne. Najpopularniejsze stały się następujące prewencyjne metody ochrony przed wrogim przejęciem:

Reorganizacja: wycofanie z giełdy i przekształcenie w zamkniętą spółkę akcyjną (LLC);

Wykup akcji od akcjonariuszy mniejszościowych (ochrona przed zielonym szantażem);

- „Zamrożenie” akcjonariuszy mniejszościowych (zbycie aktywów i dalszy wykup akcji);

Oddział firmy;

Likwidacja spółki i przeniesienie jej majątku na nową osobę prawną (LLC lub CJSC);

Przeniesienie aktywów do spółek zależnych (CJSC lub LLC);

Zmiana właściciela rejestru;

Monitorowanie zadłużenia;

Środek odstraszający rekiny;

Wyszukaj „białego rycerza”;

Utworzenie sojuszu strategicznego.;

Wyjście na IPO

Przyjrzyjmy się niektórym prewencyjnym i proaktywnym metodom ochrony firm przed wrogim przejęciem.

Raid Świtu (oryginalna nazwa - „Raid Świtu”). Ta metoda jest najbardziej rozpowszechniona w Wielkiej Brytanii. W tej metodzie firma lub inwestor próbuje pozyskać kapitał własny w celu przejęcia kontroli nad spółką, zlecając brokerom zakup określonych akcji natychmiast po otwarciu giełdy, podczas gdy kupujący („Predator”) w podobny sposób ukrywa swoją tożsamość i prawdziwe intencje.

Złoty spadochron (oryginalna nazwa - „Złoty spadochron”). Dzięki tej metodzie ochrony kierownictwo spółki zagrożonej przejęciem oferuje swoim czołowym specjalistom, którzy mogą stracić pracę, znaczne odszkodowania i świadczenia, na przykład prawo do nabycia akcji spółki po preferencyjnych cenach, różne premie, itp. Metoda ta jest kosztowna (może kosztować miliony dolarów), ale jest dość skuteczna i działa silnie odstraszająco, a także pozwala firmie negocjować cenę, powołując się na ponoszone duże koszty personelu.

Ochrona przed zielonym szantażem (oryginalna nazwa - „Greenmail”). Ta metoda ochrony ma zastosowanie w przypadku, gdy wrogia spółka posiada znaczny pakiet akcji i polega na wykupieniu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych, aby zapobiec próbie wrogiego przejęcia przez spółkę drapieżną. Ta metoda jest również nazywana „bonusem Bon voyage” lub „pocałunkiem na pożegnanie”.

Obrona Makaronów (oryginalna nazwa - „Obrona Makaronów”). Jest to specyficzna taktyka, w ramach której spółka zagrożona przejęciem zaciąga określoną liczbę zobowiązań z gwarancją, że w przypadku przejęcia będzie można je odkupić po wyższej cenie. Skąd wzięła się ta oryginalna nazwa? Chodzi tu o to, że w przypadku przejęcia firmy jej zobowiązania rosną jak makaron gotowany w garnku. Jest to bardzo przydatna taktyka, jednak firma musi uważać, aby nie zaciągnąć zbyt wielu zobowiązań, których nie jest w stanie udźwignąć finansowo.

Pigułka Ludowa (oryginalna nazwa - „Pigułka Ludowa”). Jeżeli firmie grozi przejęcie, całemu zespołowi zarządzającemu grozi jednoczesne zwolnienie. Sprawia to, że są to prawdziwi profesjonaliści, a ich odejście może poważnie wykrwawić firmę, powodując, że drapieżna firma dwa razy zastanowi się nad możliwością przejęcia. Może to jednak nie zadziałać, jeśli większość kierownictwa była w ten czy inny sposób planowana do zwolnienia, tj. Czynnik ludzki odgrywa tutaj główną rolę.

Trująca pigułka (oryginalna nazwa - „Trująca pigułka”). Stosując tę ​​strategię, firma stara się umniejszać swoją atrakcyjność dla potencjalnego nabywcy. Istnieją 2 rodzaje trujących pigułek. Pigułka typu „kliknij” zachęca dotychczasowych akcjonariuszy do zakupu większej liczby akcji po preferencyjnej cenie, chyba że jest to sprzeczne ze statutem spółki. Celem flipa jest rozwodnienie udziałów potencjalnego nabywcy, co sprawia, że ​​przejęcie spółki jest nieprzewidywalne i kosztowne. W pigułce z trucizną typu „kliknij zwrot” obecni akcjonariusze proszeni są o zakup większej liczby akcji potencjalnego nabywcy po obniżonej cenie, jeśli fuzja faktycznie dojdzie do skutku. Jeżeli inwestorzy nie będą w stanie wesprzeć finansowo tej metody, akcje nie zostaną dostatecznie rozwodnione i nadal może dojść do przejęcia.

Ekstremalną wersją trującej pigułki jest „Pigułka Samobójcza” (oryginalna nazwa to „Pigułka Samobójcza”) – to także sposób na zabezpieczenie firmy przed niechcianym przejęciem, jednak zastosowanie tej metody może skutkować katastrofalnymi konsekwencjami dla broniąca się kompania. Na przykład firma przeprowadza masową wymianę kapitału własnego na kapitał pożyczony. Oczywiście takie działania mogą odstraszyć firmę drapieżną, ponieważ proces przejęcia stanie się dla niej zbyt kosztowny, ale jednocześnie sytuacja finansowa samej firmy gwałtownie się pogorszy, może ona nie być w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań finansowych, a w przyszłości - nieuniknione bankructwo tej firmy.

Biały Rycerz (tytuł oryginalny – „Biały Rycerz”). Biały Rycerz to przyjazna firma, rodzaj „dobrego człowieka”, który dokłada wszelkich starań, aby uchronić się przed schwytaniem przez firmę „złego człowieka”. Biały Rycerz zazwyczaj proponuje przyjazną fuzję jako alternatywę dla wrogiego przejęcia.

Dokapitalizowanie wielokrotne (oryginalna nazwa – „Dokapitalizowanie lewarowane”). W ramach tej metody ochrony spółka szeroko rekapitalizuje swoje aktywa, emituje zobowiązania finansowe, a następnie odkupuje je z powrotem na własność, przy czym obecni akcjonariusze zazwyczaj zachowują kontrolę nad udziałami. Takie działanie znacznie utrudnia przejęcie spółki.

Poprawka ceny godziwej (oryginalna nazwa - „Poprawka ceny godziwej”). Na tę obronę w formie aneksu do statutu spółki zawarto godziwą korektę ceny, która uniemożliwia spółce przejmującej oferowanie różnych cen za różne akcje posiadane przez akcjonariuszy spółki przy próbie przejęcia. Technika ta udaremnia próby przejęć i zmusza drapieżną firmę do zapłacenia wyższej ceny.

Obrona „Po prostu powiedz nie” (oryginalna nazwa - obrona „Po prostu powiedz nie”). W tej metodzie ochrony spółki przed przejęciem jej zarząd po prostu dokłada wszelkich starań, aby lobbować wśród akcjonariuszy, aby nie zgadzali się na najbardziej kuszące oferty spółki przejmującej.

Staggering Board of Directors (oryginalna nazwa - „Staggered Board of Directors”). Ten sposób ochrony sprawdza się, gdy dyrektorzy spółki wybierani są na kadencję nie dłuższą niż rok. Potencjalny nabywca nie może zatem od razu wymienić całego Zarządu, nawet jeśli posiada on większość głosów. Na każdym dorocznym zgromadzeniu jedna trzecia dyrektorów i osób nominowanych będzie uprawniona do ratyfikacji przez akcjonariuszy na okres 3 lat. Efektem metody ochronnej jest to, że ponowny wybór 2/3 członków zarządu i przejęcie kontroli nad Zarządem zajmuje co najmniej 2 lata. I z reguły drapieżna firma nie może tak długo czekać.

Restrykcyjne przepisy dotyczące przejęć (oryginalna nazwa - „Restrykcyjne przepisy dotyczące przejęć”). W ramach tej metody ochrony spółki, które nie chcą potencjalnie wrogich fuzji, mogą rozważyć ponowne notowanie na giełdzie z takimi korporacjami, które przyjęły bardziej rygorystyczne przepisy chroniące przed możliwymi przejęciami.

Ograniczone prawo głosu (oryginalna nazwa - „ograniczone prawo głosu”). W ramach tej metody ochrony spółka przyjmuje mechanizm prawny, który ogranicza zdolność akcjonariuszy do głosowania z akcji, jeśli ich stan posiadania przekracza określony poziom progowy (na przykład 15%). Metoda ta zachęca potencjalnych nabywców do negocjacji z Zarządem, gdyż może odciążyć jej akcjonariuszy z tych ograniczeń.

Perła Obrony (oryginalna nazwa - „Obrona Klejnotu Koronnego”). Dzięki tej metodzie firma może sprzedać swoje najatrakcyjniejsze aktywa zaprzyjaźnionej osobie trzeciej lub skonsolidować cenne aktywa w odrębny podmiot prawny. W tym przypadku nieprzyjazny licytant jest mniej zainteresowany docelowymi aktywami.

Pac-man Defense (oryginalny tytuł - „Pac-man Defense”). Nazwa metody ochrony pochodzi od nazwy gry komputerowej popularnej w latach 80. XX wieku. Jednocześnie spółka przejmowana wykorzystuje wszelkie metody, aby uniemożliwić spółce drapieżnej narzucenie jej wezwania, składając jednocześnie potencjalnemu nabywcy korzystną kontrofertę.

Obrona Białego Esquire’a (oryginalna nazwa – „Obrona Białego Kwadratu”). Metoda ta jest dość podobna do metody Białego Rycerza, z tą różnicą, że ta zaprzyjaźniona firma nie posiada pakietu większościowego, lecz znaczny pakiet mniejszościowy. W Esquire zawsze jest tzw. „Biały giermek”, który nie ma zamiaru przejąć firmy, ale jest wykorzystywany jako figurant chroniący przed wrogim przejęciem. White Esquire często może uzyskać specjalne prawa głosu ze swoich akcji.

Podobne dokumenty

Pojęcie fuzji i przejęć oraz ich znaczenie we współczesnych warunkach. Analiza i ocena skutków fuzji i przejęć spółek w Rosji na obecnym etapie. Perspektywy integracji Rosji z gospodarką światową poprzez procesy fuzji i przejęć przedsiębiorstw.

praca na kursie, dodano 23.10.2015


Pojęcie i rodzaje, przyczyny i motywy fuzji i przejęć. Możliwość optymalizacji układów sterowania. Proces fuzji i przejęć spółek jako jeden ze skutecznych sposobów zapobiegania wrogim przejęciom. Obowiązujący schemat upadłości.

test, dodano 21.12.2012


Rosyjska praktyka fuzji i przejęć spółek branży telekomunikacyjnej, podejścia do oceny ich efektywności. Analiza potencjału finansowego i ekonomicznego spółek przed połączeniem. Ocena efektywności połączenia (metoda alternatyw wielokryterialnych).

praca na kursie, dodano 07.05.2012


Pojęcie „fuzji”, „przejęć” i historia ich rozwoju w gospodarce światowej. Przyczyny, klasyfikacja i metody fuzji i przejęć. Problemy i negatywne skutki fuzji i przejęć. Metody ochrony przed wrogimi przejęciami w gospodarce.

praca na kursie, dodano 27.05.2015


Możliwości alternatywnego wykorzystania zasobów wewnętrznych firm. Struktura transakcji przejęć. Rodzaje fuzji z punktu widzenia rynków, do których należą spółki. Oczekiwane rezultaty fuzji, jej główne motywy. Rodzaje i znaczenie absorpcji.

prezentacja, dodano 14.11.2013


Podstawowa charakterystyka fuzji i przejęć w ekonomii. Główne cechy przejęć agresywnych i przyjaznych, klasyfikacja rodzajów fuzji. Rodzaje fuzji: poziome, pionowe, rodzajowe. Analiza fuzji i przejęć na Ukrainie.

test, dodano 09.03.2012


Ocena pozytywnych i negatywnych aspektów fuzji i przejęć spółek. Sytuacja na światowym rynku fuzji i przejęć. Rodzaje transakcji przeniesienia kontroli korporacyjnej w Rosji. Kumulacja długów spółki przejmowanej i zamiana ich na udziały.

praca na kursie, dodano 28.04.2015


Teorie motywacyjne i mechanizmy reorganizacji przedsiębiorstw. Wsparcie prawne procesu. Ilościowa charakterystyka rynku fuzji i przejęć w Rosji, tendencje w jego rozwoju. Wykorzystanie instrumentów giełdowych w konfliktach korporacyjnych.