Podwyższenie kapitału docelowego poprzez dodatkową emisję akcji zwykłych. Podwyższenie kapitału zakładowego JSC kosztem majątku

1. Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji lub objęcia dodatkowych akcji.

2. Decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji podejmuje walne zgromadzenie wspólników.

Decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze umieszczenia dodatkowych udziałów podejmuje walne zgromadzenie wspólników lub zarząd (rada nadzorcza) spółki, jeżeli zgodnie ze statutem spółki przysługuje mu prawo podjąć taką decyzję.

Decyzję zarządu (rady nadzorczej) spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze umieszczenia dodatkowych udziałów podejmuje zarząd (rada nadzorcza) spółki jednomyślnie przez wszystkich członków zarządu ( rady nadzorczej) spółki, przy czym nie uwzględnia się głosów emerytowanych członków zarządu (rady nadzorczej) spółki.

3. Dodatkowe akcje mogą być plasowane przez spółkę wyłącznie w granicach liczby uprawnionych akcji określonych w statucie spółki.

Decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego spółki poprzez umieszczenie dodatkowych akcji może podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy jednocześnie z decyzją o wprowadzeniu do statutu spółki postanowień dotyczących autoryzowanych akcji, niezbędnych zgodnie z niniejszą ustawą federalną do podjęcia takiej decyzji lub zmiany przepisów dotyczących akcji uprawnionych.

4. Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze objęcia dodatkowych udziałów musi zawierać:

liczbę dodatkowych akcji zwykłych i uprzywilejowanych każdego rodzaju, które mają zostać umieszczone w granicach liczby uprawnionych akcji tej kategorii (rodzaju);

sposób ich umieszczenia;

cenę plasowania akcji dodatkowych składanych w drodze subskrypcji lub tryb jej ustalania (w tym przy wykonywaniu prawa poboru do nabycia dodatkowych akcji) albo wskazanie, że taka cena lub tryb jej ustalania zostanie ustalony przez zarząd (rada nadzorcza) spółki nie później niż w momencie rozpoczęcia plasowania akcji;

forma zapłaty za akcje dodatkowe złożone w ramach zapisu.

Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze umieszczenia dodatkowych akcji może zawierać inne warunki ich uplasowania.

Cenę plasowania dodatkowych akcji lub procedurę jej ustalania ustala się zgodnie z art. 77 niniejszej ustawy federalnej.

5. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez objęcie udziałów dodatkowych może nastąpić kosztem majątku spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów następuje wyłącznie kosztem majątku spółki.

Wysokość podwyższenia kapitału zakładowego spółki kosztem majątku spółki nie może przekraczać różnicy pomiędzy wartością majątku netto spółki a wysokością kapitału zakładowego i funduszu rezerwowego spółki.

Podwyższając kapitał zakładowy spółki kosztem jej majątku w drodze umieszczenia dodatkowych udziałów, akcje te rozdziela się pomiędzy wszystkich akcjonariuszy. W takim przypadku każdemu akcjonariuszowi przysługują akcje tej samej kategorii (rodzaju), co akcje, które posiada, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Niedopuszczalne jest podwyższanie kapitału zakładowego spółki kosztem jej majątku poprzez umieszczenie dodatkowych udziałów, w wyniku czego powstają udziały ułamkowe.

6. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki utworzonej w procesie prywatyzacji, poprzez dodatkową emisję akcji w obecności pakietu akcji dającego więcej niż 25% głosów na walnym zgromadzeniu i będącego w własność państwowa lub komunalna, może być przeprowadzona tylko w przypadkach, gdy przy takim zwiększeniu wielkość udziału podmiotu państwowego lub gminnego i jeśli ustawa federalna z dnia 21 grudnia 2001 r. nie stanowi inaczej N 178-FZ „W sprawie prywatyzacja majątku państwowego i komunalnego.”

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

Dodatkowa emisja z reguły prowadzi do zmniejszenia wartości akcji już znajdujących się w obiegu (opcja 1). W rzadkich przypadkach dodatkowa emisja nie wpływa na wartość akcji znajdujących się w obrocie (po emisji cena pozostaje taka sama jak przed emisją) (opcja 2). I prawie nigdy (znam tylko 5-6 takich przypadków na wiele tysięcy) dodatkowa emisja nie prowadzi do wzrostu wartości akcji (opcja 3). Konsekwencje dodatkowej emisji zależą od ceny, po jakiej zostanie umieszczona ta nowa emisja. Jeżeli nowe akcje zostaną uplasowane po godziwej cenie – patrz opcja 2; jeżeli cena jest niższa od uczciwej – opcja 1; jeżeli cena jest wyższa niż uczciwa – opcja 3.

Dlaczego tak się dzieje, najłatwiej wyobrazić sobie na przykładzie.
Przykład. Załóżmy, że mamy przedsiębiorstwo. Przyjmuje się, że cały majątek przedsiębiorstwa (w tym nieruchomości i ruchomości) wycenia się na 1 milion rubli. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 1 milion akcji.

Przyjrzyjmy się teraz opcjom:

Opcja 2: następuje dodatkowa emisja. Dodatkowy 1 milion akcji zostanie uplasowany po cenie 1 rubla za akcję. Następnie spółka otrzymuje pieniądze z umieszczenia akcji w swoim bilansie (1 milion akcji * 1 rubel) = 1 milion rubli. W sumie majątek przedsiębiorstwa po plasowaniu wyniesie 2 miliony rubli (1 milion rubli cały stary majątek + 1 milion rubli pieniądze otrzymane z plasowania akcji). Jednocześnie liczba akcji w obiegu po zakończeniu emisji wyniesie 2 miliony (1 milion starych akcji + 1 milion nowych akcji) Wówczas wartość godziwa 1 akcji = 2 miliony rubli / 2 miliony akcji = 1 rubel. za akcję. Jak widać wartość godziwa nie uległa zmianie. W związku z tym nie ma czynników obniżających wartość rynkową.

Opcja 1: następuje dodatkowa emisja. Emisja dodatkowego 1 miliona akcji będzie odbywać się po cenie 0,5 RUB za akcję. Następnie spółka otrzymuje pieniądze z umieszczenia akcji w swoim bilansie (1 milion akcji * 0,5 rubla) = 0,5 miliona rubli. W sumie majątek przedsiębiorstwa po zakończeniu plasowania wyniesie 1,5 miliona rubli (1 milion rubli cały stary majątek + 0,5 miliona rubli pieniędzy otrzymanych z plasowania akcji). Jednocześnie liczba akcji w obiegu po zakończeniu emisji wyniesie 2 miliony (1 milion starych akcji + 1 milion nowych akcji). Wówczas wartość godziwa 1 akcji = 1,5 miliona rubli / 2 miliony akcji = 0,75 ruble. za akcję. Jak widać wartość godziwa spadła. Stanie się to potężnym czynnikiem wpływającym na obniżenie cen rynkowych.

Opcja 3: następuje dodatkowa emisja. Emisja dodatkowego 1 miliona akcji będzie odbywać się po cenie 1,5 RUB za akcję. Następnie spółka otrzymuje pieniądze z umieszczenia akcji w swoim bilansie (1 milion akcji * 1,5 rubla) = 1,5 miliona rubli. W sumie majątek przedsiębiorstwa po zakończeniu plasowania wyniesie 2,5 miliona rubli (1 milion rubli całego starego majątku + 1,5 miliona rubli pieniędzy otrzymanych z plasowania akcji). Jednocześnie liczba akcji w obiegu po zakończeniu emisji wyniesie 2 miliony (1 milion starych akcji + 1 milion nowych akcji) Wówczas wartość godziwa 1 akcji = 2,5 miliona rubli / 2 miliony akcji = 1,25 rubla . za akcję. Jak widać wartość godziwa wzrosła. Stanie się to czynnikiem napędzającym wzrost cen rynkowych.

Podsumowując, należy zwrócić uwagę na jeszcze jeden fakt: do zakończenia dodatkowej emisji z reguły nie ma absolutnie dokładnej informacji, za jaką cenę zostanie wystawiona emisja. Zatem sama dodatkowa kwestia jest czynnikiem wprowadzającym dodatkowe ryzyko (i co za tym idzie) do notowań.

Zmiana wielkości kapitału zakładowego, będąca istotnym działaniem korporacyjnym, poważnie narusza interesy uczestników i wierzycieli spółki, w związku z czym podlega szczególnym, dość skrupulatnym regulacjom prawnym. Zmiana może wyrazić się albo w podwyższeniu, albo w obniżeniu kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej można podwyższyć na dwa sposoby:

• 1) przez podwyższenie wartości nominalnej akcji;
• 2) przez dokupienie dodatkowych akcji.

Jest rzeczą oczywistą, że w pierwszym przypadku ogólna liczba akcji pozostaje niezmieniona, w drugim zmienia się w górę; obie metody polegają na plasowaniu nowych akcji.

Bez względu na metodę zwiększyć kapitał zakładowy niedozwolony, Przede wszystkim, zanim jego pełna płatność (klauzula 2 art. 100 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) (tj. spółka musi najpierw utworzyć kapitał do określonych parametrów, a dopiero potem „pomyśleć” o możliwym podwyższeniu).

Tak więc w jednej ze spraw sąd stwierdził, że w chwili utworzenia spółki wielkość jej kapitału docelowego została określona w dokumentach założycielskich w wysokości 900 000 rubli. W rzeczywistości założyciele zapłacili 13 400 rubli. Pomimo tego zarząd spółki podjął decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego spółki poprzez emisję dodatkowych akcji, które zostały zarejestrowane. Kierując się art. 100 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej sąd wskazał, że decyzja zarządu spółki o podwyższeniu kapitału docelowego spółki i emisji dodatkowych akcji do czasu całkowitego opłacenia kapitału docelowego nie może zostać uznana za dokument z mocą prawną i na jej podstawie nie należało dokonywać państwowej rejestracji emisji akcji. Na tej podstawie uznano emisję akcji za nieważną (patrz paragraf 5 Przeglądu praktyki rozstrzygania sporów związanych z odmową rejestracji państwowej emisji akcji i uznaniem emisji akcji za nieważną (pismo informacyjne Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 23 kwietnia 2001 r. nr 63)).

Dodatkowo wraz z podwyższeniem kapitału docelowego kosztem majątku spółki(o tym typie wzrostu porozmawiamy szczegółowo nieco dalej) kwota o jaką podwyższa się kapitał nie może przekraczać różnicy pomiędzy wartością aktywów netto a wysokością kapitału docelowego i funduszu rezerwowego spółki(paragraf 2, ustęp 5, artykuł 28 ustawy o SA). Ostatnie ograniczenie, ze względu na funkcję gwarancyjną kapitału docelowego, „jest powiązane” z badanymi przepisami ust. 4–12 art. 35 ustawy o JSC (patrz 7.1 podręcznika).

Funkcja gwarancyjna kapitału docelowego, jak wskazano, przejawia się pośrednio, przede wszystkim poprzez relację z wartością aktywów netto. W tym względzie na szczególną uwagę zasługuje kwestia legalności podwyższenia kapitału docelowego w przypadku, gdy wartość aktywów netto za drugi i każdy kolejny rok obrotowy stanie się niższa od dotychczasowej wysokości kapitału docelowego. Federalna Służba Rynków Finansowych Rosji wyjaśnia, że ​​w tym przypadku „warunki emisji i obrotu, a także warunki emisji akcji, których umieszczenie ma na celu podwyższenie kapitału docelowego, są sprzeczne z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej w w związku z powstaniem obowiązku obniżenia kapitału zakładowego lub podjęcia decyzji o jego likwidacji, jednocześnie może nastąpić jego podwyższenie "wartość aktywów netto spółka akcyjna – emitent, ustalona według jego kwartalne sprawozdania finansowe za ostatni poświadczony kwartał sprawozdawczy, którego prawidłowość została potwierdzona raport audytora, okazało się większy lub równy kapitałowi docelowemu”(pismo z dnia 13 września 2005 r. nr 05-OV-03/14492 „W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, której wartość aktywów netto jest niższa od kapitału docelowego”).

Przejdźmy do zbadania poszczególnych sposobów podwyższenia kapitału docelowego.

Podwyższenie kapitału docelowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów

Metoda ta jest obecnie stosowana dość rzadko, co jest zrozumiałe: podwyższenie kapitału docelowego z reguły ma na celu przyciągnięcie dodatkowych inwestycji i (lub) zmianę struktury kapitału docelowego, czego nie osiąga się poprzez podwyższenie wartości nominalnej kapitału zakładowego Akcje. Rozważane podwyższenie przeznaczone jest głównie w sytuacjach, w których konieczne jest podniesienie atrakcyjności inwestycyjnej spółki lub dopełnienie wymogów formalnych dotyczących minimalnej wysokości kapitału docelowego.

Decyzja o podwyższeniu kapitału docelowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji ma charakter wyjątkowy; uważa się go za przyjęty, jeśli zostanie zagłosowany zwykła większość głosy akcjonariuszy - właściciele akcji z prawem głosu uczestniczących w zgromadzeniu (ust. 2 art. 28, ust. 2 art. 49 ustawy o SA).

Aby zapobiec sytuacji przedłużającego się braku wykonania decyzji walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji, ustawa przewiduje możliwość wprowadzenia takiej decyzji okres, po którym nie podlega egzekucji. Okres ten upływa jednak z chwilą rejestracji państwowej odpowiedniej emisji papierów wartościowych (klauzula 8, art. 49 ustawy o JSC).

Podwyższenie jest przeprowadzane wyłącznie kosztem majątku spółki akcyjnej(źródła wewnętrzne), dlatego akcjonariusze nie wnoszą żadnych dodatkowych wkładów (klauzula 5 art. 28 ustawy o SA). Należy poprzeć O. M. Krapivina i V. I. Własowa, którzy zauważają, że w tym przypadku trafniejsze jest mówienie o podwyżce nie kosztem majątku, ale kosztem koszt majątek spółki (powtarzamy, że kategorie „majątek” i „kapitał docelowy” nie są tego samego rzędu; majątek obejmuje rzeczy rzeczywiste, prawa i obowiązki spółki, natomiast kapitał docelowy to wartość pieniężna wyemitowanych akcji ; nie jest to również składnik własności).

Zakres majątku (fundusze własne – wolne źródła finansowania powstałe w wyniku działalności spółki), poprzez który dopuszczalne jest podwyższanie kapitału, określają Standardy Emisji. Jest to kapitał dodatkowy spółki akcyjnej; salda funduszy celowych oparte na wynikach roku poprzedniego (z wyjątkiem funduszu rezerwowego i pracowniczego funduszu korporacyjnego); w obecności specjalnej decyzji walnego zgromadzenia - zatrzymane zyski spółki z lat ubiegłych (pkt 4.1.3, 4.3.2, 5.3.2 Standardów Emisji). Nie kwestionując celowości wprowadzenia takiego wykazu, wydaje się, że powinien on być zawarty w ustawach wyższego szczebla (np. w ustawie Prawo o rynkach papierów wartościowych).

Podwyższając kapitał zakładowy badaną metodą, zakwaterowanie nowy Akcje(o wyższym nominale) wg konwersja zawierają akcje o niższej wartości nominalnej.

Podwyższenie kapitału docelowego w drodze umieszczenia dodatkowych udziałów

Rozwiązanie kwestii podwyższenia kapitału docelowego tą metodą jest uznawane przez Ustawę o SA za alternatywne kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, gdyż statut może przyznawać prawo do podjęcia takiej decyzji zarząd(do rady nadzorczej).

Najwyższy organ zarządzający musi co do zasady decydować: zwykła większość głosy akcjonariuszy - właściciele akcji z prawem głosu uczestniczących w zgromadzeniu (wyjątek stanowią dwa przypadki przewidziane w klauzulach 3, 4 art. 39 ustawy o SA, które omówimy dalej) (ust. 2 art. 49 ustawy o SA ) oraz zarząd (rada nadzorcza) – jednomyślnie przez wszystkich członków rada, nie licząc osób, które przeszły na emeryturę (klauzula 2 art. 28 ustawy o JSC). Na marginesie zauważamy, że bardziej logicznym, naszym zdaniem, byłoby pozostawienie w wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia wspólników kwestii podwyższenia kapitału poprzez objęcie dodatkowych udziałów kosztem majątku spółki (analogicznie do podwyższenia kapitału przez podwyższenie wartości nominalnej akcji).

Zatem w kwestii objęcia dodatkowych akcji dopuszczalna jest redystrybucja kompetencji organów zarządzających. Jednak w W dwóch przypadkach decyzję bezwzględnie podejmuje wyłącznie walne zgromadzenie akcjonariuszy: 1) przy składaniu dodatkowych akcji w ramach subskrypcji zamkniętej; 2) przy składaniu w drodze subskrypcji otwartej dodatkowych akcji zwykłych stanowiących więcej niż 25% uprzednio uplasowanych akcji zwykłych. To właśnie w takich sytuacjach ryzyko dla akcjonariuszy jest największe w postaci „erozji” ich udziału w kapitale zakładowym. W związku z tym w obu przypadkach decyzja nie jest prosta, ale większość kwalifikowana 3/4 głosów akcjonariuszy – posiadacze akcji z prawem głosu uczestniczących w zgromadzeniu; Ponadto statut może przewidywać potrzebę większej liczby głosów (klauzule 3, 4 art. 39 ustawy o SA). Postanowienia statutu spółki przewidujące szersze uprawnienia zarządu (rady nadzorczej) do podejmowania decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego w porównaniu z postanowieniami ustawy o SA są nieważne, a decyzje zarządu ( rada nadzorcza) na ich podstawie nie mają mocy prawnej (klauzula 9 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. nr 19).

Decyzja walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału docelowego w drodze umieszczenia dodatkowych akcji (tak jak w przypadku podwyższenia wartości nominalnej akcji) może zawierać wskazanie okresu, po którym nie podlega ono egzekucji; bieg tego okresu ustaje z chwilą rejestracji państwowej odpowiedniej emisji papierów wartościowych (klauzula 8 art. 49 ustawy o JSC).

W trosce o ochronę praw akcjonariuszy wprowadzono zapis, zgodnie z którym możliwe jest jedynie plasowanie akcji dodatkowych w ramach liczby uprawnionych akcji określony w statucie spółki; Ponadto ustalenia liczby uprawnionych akcji oraz uprawnień z nich wynikających dokonuje wyłącznie walne zgromadzenie akcjonariuszy większością trzech czwartych głosów właścicieli akcji z prawem głosu uczestniczących w zgromadzeniu (art. 49 ust. 4). ustawy o SA). Tym samym zarząd (rada nadzorcza) może podjąć decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego poprzez utworzenie dodatkowych akcji wyłącznie w granicach liczby akcji uprawnionych; walne zgromadzenie akcjonariuszy ma prawo podjąć decyzje o podwyższeniu kapitału zakładowego i jednocześnie wprowadzić (zmienić) postanowienia dotyczące zadeklarowanych akcji (klauzula 3 art. 28 ustawy o SA).

Wymagania do treść decyzji o podwyżce kapitału docelowego w analizowany sposób, ust. 4 art. 28 ustawy o SA: w decyzji należy określić liczbę dodatkowych akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych każdego rodzaju, które mają zostać umieszczone w granicach liczby uprawnionych akcji tej kategorii (rodzaju); metoda umieszczania; cena plasowania (w przypadku subskrypcji) lub tryb jej ustalania; forma płatności. Lista ta nie jest zamknięta: decyzja może określać także inne warunki emisji (na przykład okres plasowania akcji, który nie powinien przekraczać roku od dnia państwowej rejestracji dodatkowej emisji, tryb zawierania umów w trakcie emisji). plasowanie akcji).

Podwyższenie kapitału docelowego w drodze umieszczenia dodatkowych udziałów Może(a nie powinno, jak w przypadku pierwszej metody!) dokonane kosztem majątku spółki(Klauzula 5 art. 28 ustawy o JSC); w przypadku realizacji tej możliwości źródła funduszy własnych spółki są analogiczne do źródeł wskazanych w związku z podwyższeniem kapitału docelowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji (pkt 4.3.2 Standardów Emisji).

Sposób umieszczenie o udziałach dodatkowych decydują w dużej mierze ci, których majątek służy podwyższeniu kapitału docelowego:

1) przy podwyższeniu kapitału docelowego kosztem majątku spółki jedyny możliwy sposób to podział dodatkowych akcji pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, te. akcjonariusze wszyscy kategoriach (typach) i proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie akcji tej kategorii (rodzaju). Zasadność tego podejścia opiera się na fakcie, że podwyższenie kapitału docelowego następuje bez zapłaty za dodatkowe udziały przez ich nabywców.

Należy wziąć pod uwagę, że tworzenie udziałów ułamkowych nie jest tutaj dozwolone (klauzula 5 artykułu 28, klauzula 1 artykułu 39 ustawy o JSC); jeżeli jednak przy podziale udziałów dodatkowych na udział ułamkowy część dodatkowego udziału rozdziela się proporcjonalnie do udziału ułamkowego posiadanego przez akcjonariusza, to taki podział nie stanowi powstania udziału ułamkowego (pkt 4.3.5, 4.3. 6 Standardów Emisyjnych);

• 2) przy podwyższeniu kapitału docelowego kosztem majątku osób, dokupując dodatkowe akcje (bezpośrednio lub pośrednio), plasowanie może nastąpić na dwa sposoby:
  • a) otwarte lub zamknięte subskrypcje;
  • b) przez konwersja na dodatkowe akcje uprzednio uplasowanych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym zamienionych na akcje (oznacza to obligacje i opcje; przy zamianie akcji uprzywilejowanych bez zmiany wartości nominalnej nie następuje podwyższenie kapitału docelowego).

Na podstawie wyników plasowania akcji w związku z podwyższeniem kapitału docelowego w statucie wprowadzane są zmiany i uzupełnienia. Podstawą prawną ich umieszczenia są:

• – decyzję uprawnionego organu spółki, na podstawie której następuje plasowanie akcji (kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje);
• – imienny raport o wynikach emisji akcji (lub wyciąg z państwowego rejestru emisyjnych papierów wartościowych, jeżeli zgodnie z prawem procedura emisji nie przewiduje państwowej rejestracji raportu) (klauzula 2 art. 12 ustawy o SA).

Przypomnijmy, że postanowienia te stanowią wyjątek od ogólnej zasady, zgodnie z którą zmiany i uzupełnienia statutu dokonywane są decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy (klauzula 1 art. 12 ustawy o SA). Specyfika wyraża się w tym, że po pierwsze akt korporacyjny może zostać przyjęty nie tylko przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a po drugie, ten akt korporacyjny nie wystarczy do zarejestrowania zmian i uzupełnień statutu (ponieważ kwestia musi zostać zakończona ).

Na mocy klauzuli 2 ust. 12 ustawy o SA przy uplasowaniu akcji dodatkowych liczbę zadeklarowanych akcji poszczególnych kategorii i typów pomniejsza się o liczbę uplasowanych akcji dodatkowych tych kategorii i typów. Sformułowanie to stwarza nieuzasadnione trudności formalne w przypadku, gdy spółka podwyższając kapitał zakładowy, chce utrzymać tę samą liczbę akcji uprawnionych.

Interes akcjonariuszy przy umieszczaniu dodatkowych akcji i emisyjnych papierów wartościowych zamiennych na akcje (zwanych dalej papierami wartościowymi) jest zapewniony poprzez przydział prawo pierwokupu nabycia tych papierów wartościowych (art. 40 ust. 41 ustawy o SA). Zatem, obiekt po pierwsze, prawa pierwokupu każdy dodatkowo uplasowane akcje (niezależnie od ich kategorii i rodzaju), a po drugie uplasowane emisyjne papiery wartościowe zamienne na każdy magazyn.

Jest rzeczą oczywistą, że największą „troskę” uczestników spółek budzi plasowanie papierów wartościowych w drodze subskrypcji, gdyż właśnie przy tej formie plasowania istnieje możliwość zmiany struktury kapitału docelowego, co mogłoby skutkować utratą przez akcjonariuszy stanowiska w firmie. W związku z tym, a także biorąc pod uwagę istotę subskrypcji otwartej i zamkniętej, prawo poboru „ Pracuje " przy składaniu papierów wartościowych:

• a) w ramach otwartej subskrypcji – W każdym razie;
• b) w ramach subskrypcji zamkniętej – tylko wtedy, gdy akcjonariusz głosował przeciw lub nie brał udziału w głosowaniu w sprawie plasowania papierów wartościowych (ponieważ akcjonariusz zatwierdzając warunki subskrypcji zamkniętej wyraża tym samym zgodę na proponowany nowy podział akcji pomiędzy uczestników spółki).

W przypadku innych metod umieszczenia nie ma potrzeby stosowania prawa pierwokupu. Ponadto w dwóch przypadkach prawo poboru nie powstaje w trakcie zapisu:

• 1) jeżeli spółka złoży papiery wartościowe jeden akcjonariusz(jest to uzasadnione, gdyż o kwestii plasowania decyduje sam akcjonariusz);
• 2) przy składaniu papierów wartościowych w drodze subskrypcji prywatnej tylko wśród akcjonariuszy, jeżeli jednocześnie mają możliwość nabycia całkowitej liczby uplasowanych papierów wartościowych proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji odpowiedniej kategorii (rodzaju) (tj. gdy warunki subskrypcji zamkniętej przewidują już mechanizm podobny do instytucji prawa pierwokupu). Przy okazji należy podkreślić, że jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy odmówi nabycia należnych mu papierów wartościowych, pozostają one nieumieszczone, chyba że decyzja o ich plasowaniu stanowi inaczej (pkt 6.4.8 Regulaminu Emisji).

Zatem ustawa o SA wyraźnie przewiduje przypadki powstania prawa poboru i sama przewiduje wyjątki od nich. Metoda imperatywnej regulacji legislacyjnej, biorąc pod uwagę wagę problemu, jest godna wsparcia z punktu widzenia praktycznej celowości, ale niestety nie jest zharmonizowana z wymogami Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w tym zakresie. Faktem jest, że zgodnie z ust. 3 art. 100 Kodeksu, prawo poboru akcjonariuszy do nabycia dodatkowych akcji wyemitowanych przez spółkę może być ustanowione wyłącznie w statucie, choć tylko w przypadkach przewidzianych przez ustawę o spółkach akcyjnych; Tym samym ustawa o JSC nie uwzględnia aspektu samoregulacji wyraźnie wyrażonego w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej.

Wykonywanie prawa pierwokupu uplasowanych papierów wartościowych odbywa się z uwzględnieniem następujących podstawowych zasad: zaczął (zasady):

• 1) zasada oznaczenie kategorii (rodzaju) akcji, dostępne dla akcjonariusza – podmiot uprawniony do poboru oraz kategorię (rodzaj) uplasowanych akcji (lub akcji, na które mogą zostać zamienione wyemitowane papiery wartościowe zamienne na akcje). Przykładowo w przypadku plasowania obligacji zamiennych na akcje zwykłe posiadacze akcji uprzywilejowanych nie będą mieli prawa poboru;
• 2) zasada proporcjonalność, zgodnie z którym papiery wartościowe nabywa się w ilości proporcjonalnej do liczby akcji posiadanych przez akcjonariusza (oczywiście odpowiednia kategoria (rodzaj)). Jeżeli więc akcjonariusz posiada 5% ogólnej liczby wszystkich akcji zwykłych, to składając dodatkowe akcje zwykłe, ma prawo żądać otrzymania 5% „nowych” akcji. Znaczenie przestrzegania zasady proporcjonalności (z punktu widzenia zachowania równowagi interesów akcjonariuszy) skłoniło ustawodawcę do dopuszczenia pojawienia się udziały ułamkowe przy wykonywaniu prawa poboru do nabycia dodatkowych akcji (art. 25 ust. 3 ustawy o SA). Należy pamiętać, że tworzenie ułamkowych papierów wartościowych zamiennych na akcje jest niedozwolone.

Przedmiotem prawa pierwokupu jest wyłącznie akcjonariuszami; nie przysługuje właścicielom emisyjnych papierów wartościowych zamiennych na akcje, a także spółce nabywającej prawo własności akcji w przypadkach przewidzianych przez prawo. Krąg osób, którym przysługuje prawo poboru, wyznaczany jest w określonym terminie i rejestrowany w sposób specjalny lista (oznaczony jako „wykaz osób, którym przysługuje prawo poboru do objęcia dodatkowych akcji oraz emisyjnych papierów wartościowych zamiennych na akcje”), sporządzony na podstawie danych z rejestru akcjonariuszy. Termin sporządzenia wykazu zależy od tego, który organ spółki jest właściwy do plasowania papierów wartościowych:

• – w przypadku podjęcia decyzji o plasowaniu papierów wartościowych walne zgromadzenie akcjonariuszy, wówczas listę ustala się według stanu na dzień sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w tym walnym zgromadzeniu;
• – w innych sprawach listę sporządza się na dzień podjęcia decyzji o plasowaniu papierów wartościowych.

Odmowa wpisu na wskazaną listę akcjonariuszowi przysługuje zażalenie do sądu, który biorąc pod uwagę datę wpisu danej osoby do rejestru akcjonariusze mogą podjąć decyzję o zobowiązaniu spółki do wpisania akcjonariusza na listę (pkt 2, ust. 12 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. nr 19).

Tryb wykonywania prawa pierwokupu następująco:

• 1) osoby upoważnione muszą być powiadomiony możliwość wykonania prawa poboru w sposób przewidziany w ustawie o JSC w celu zawiadomienia o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (patrz art. 52 ust. 1 ustawy o SA). Powiadomienie musi zawierać informacje:
  • – o liczbie plasowanych papierów wartościowych;
  • – o cenie lub trybie ustalania ceny ich plasowania (w tym w ramach wykonywania prawa poboru);
  • – w sprawie trybu ustalania liczby papierów wartościowych, jakie uprawniona osoba ma prawo nabyć;
  • – w sprawie trybu składania do spółki wniosków o nabycie papierów wartościowych;
  • – o okresie, w którym takie wnioski muszą wpłynąć do spółki (okres ten nazywany jest okresem obowiązywania prawa poboru);
• 2) aby skorzystać z prawa pierwokupu, osoby je posiadające muszą złożyć pisemny wniosek do firmy w sprawie nabycia papierów wartościowych zgodnie z następującymi zasadami:
  • a) we wniosku należy wskazać imię i nazwisko (nazwę) oraz miejsce zamieszkania (lokalizację) wnioskodawcy, a także liczbę nabywanych papierów wartościowych (ponieważ skorzystanie z prawa może być zarówno pełne, jak i częściowe);
  • b) wnioski muszą wpłynąć do firmy w okresie ważności prawa poboru, przy czym okres ten nie może być krótszy niż:
    • – co do zasady – 45 dni od dnia wysłania (doręczenia) lub publikacji zawiadomienia akcjonariusza o możliwości wykonania prawa poboru;
    • – jeżeli cena plasowania papierów wartościowych zgodnie z decyzją o plasowaniu (w której nie określono konkretnej ceny plasowania, ale tryb jej ustalania) zostanie ustalona po wygaśnięciu prawa poboru, – 20 dni od dnia wysłania (dostawy) lub publikację zawiadomienia dla akcjonariuszy. W takim przypadku zawiadomienie to musi zawierać dodatkowo informację o terminie płatności za papiery wartościowe, który nie może być krótszy niż pięć dni roboczych od dnia ujawnienia informacji o cenie plasowania.

Okres ważności prawa poboru ma charakter pierwokupu: w przypadku jego przekroczenia prawo poboru wygasa (podpunkt 5, klauzula 12 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. 19), a wniosek nie podlega zaspokojeniu (patrz np. postanowienie Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 05.02.2008 r. nr 581/08);

3) co do zasady zapłaty za zakupione papiery wartościowe musi zostać złożony przez akcjonariusza z wyprzedzeniem – przed otrzymaniem wniosku przez spółkę; Dlatego też do składanego wniosku należy dołączyć dokument wpłaty. W tym zakresie praktyka sądowa wychodzi z faktu, że w przypadku złożenia wniosku bez przedstawienia dowodu zapłaty za papiery wartościowe, które akcjonariusz zamierza nabyć, prawo poboru (a także w przypadku niedotrzymania terminu) wygasa (pkt 5 ust. 12 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. nr 19).

Jest oczywiste, że przedstawione zasady płatności nie mają zastosowania przy ustalaniu ceny plasowania papierów wartościowych po wygaśnięciu prawa poboru: w tym przypadku płatność następuje już po złożeniu wniosku w terminie określonym w zawiadomieniu akcjonariuszy (co, jak zauważono, nie może być krótszy niż pięć dni roboczych od dnia ujawnienia ceny).

Poważną gwarancją praw akcjonariuszy jest zapis, zgodnie z którym mogą oni płacić za papiery wartościowe w gotówce nawet jeżeli decyzja o plasowaniu przewiduje zapłatę za papiery wartościowe w naturze. Zasada ta pozwala zapobiec „obchodzeniu” przez społeczeństwo przepisów dotyczących prawa poboru poprzez ograniczenie rodzajów majątku, za pomocą którego opłacane są uplasowane papiery wartościowe.

Akcjonariusze mogą mieć częściowy „przywilej”. kwota płatności. Cena plasowania papierów wartościowych dla osób korzystających z prawa poboru może być niższa od ceny plasowania dla pozostałych osób, nie więcej jednak niż o 10% i nie niższa niż wartość nominalna akcji dodatkowych (lub akcji, na które wyemitowano- papiery wartościowe klasy są konwertowane) (klauzula 2 art. 36 i ust. 2 art. 38 ustawy o JSC, akapit 3 ust. 12 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. Nr 19). Warto pamiętać, że wprowadzenie tego „relaksu” jest prawem, a nie obowiązkiem społeczeństwa;

4) przed wygaśnięciem prawa poboru spółka nie ma prawa plasować papierów wartościowych osobom, którym nie przysługuje prawo poboru. Tym samym osoby trzecie mogą nabywać plasowane papiery wartościowe dopiero po umożliwieniu akcjonariuszom skorzystania z prawa poboru.

Skutek prawa pierwokupu jest imperatywny; społeczeństwo nie może go ograniczać ani zawieszać. Na naruszenie prawa pierwokupu (w tym także przy składaniu papierów wartościowych wśród osób, którym nie przysługuje prawo poboru przed wygaśnięciem tego prawa), stosuje się środki zabezpieczające przewidziane w art. 26 ustawy o rynku papierów wartościowych (pkt 4, ust. 12, ust. 13 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. nr 19); w szczególności akcjonariusz może wystąpić z roszczeniem do sądu o zapłatę uznanie popełnione podczas procesu rekrutacyjnego transakcje są nieważne. Zatem konsekwencje naruszenia prawa poboru do nabycia dodatkowych akcji i emisyjnych papierów wartościowych zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji spółki zamkniętej są znacząco odmienne (ponieważ w przypadku naruszenia tego ostatniego prawa może powstać pytanie o przeniesienie praw i obowiązków kupującego, a nie o nieważność transakcji).

Ponadto w przypadku prawa poboru uplasowanych papierów wartościowych ustawa nie przewiduje zakazu koncesja(podobnie jak to miało miejsce w przypadku prawa poboru akcji spółki zamkniętej wydzielonej przez akcjonariuszy). Wywołało to dyskusję na temat legalności takiej koncesji. Większość autorów dochodzi do wniosku, że charakter prawa pierwokupu jest niezgodny z możliwością jego cesji. To „...prawo majątkowe” – zauważa M.I. Braginsky – „ma charakter osobisty i dlatego nie jest dozwolone jego przenoszenie na inne osoby” (Komentarz do ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” ze zmianami i uzupełnieniami / red. G. S. Shapkina – M.: JSC „Dom Prawny „Justitsinform”, 2002. – s. 190).

Jednocześnie w literaturze czasami krytykuje się zakaz cesji prawa poboru: na przykład zdaniem L.V. Kuznetsovej „biorąc pod uwagę wyłącznie majątkowy charakter prawa poboru akcji… tak rozsądne byłoby przyznanie uczestnikowi… który nie chce skorzystać z przysługującego mu przywileju… rozporządzania tym ostatnim według własnego uznania, łącznie z jego zbyciem w zamian za odszkodowanie innym uczestnikom” (Kuznetsova L.V. Prawa pierwokupu w prawie cywilnym Rosji: monografia. – M.: Os-89, 2007. – s. 176–177).

Wreszcie, specyfika umieszczania dodatkowych akcji występuje, gdy mówimy o niektórych spółkach akcyjnych, w których pakiet akcji zapewniający więcej niż 25% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jest własnością państwa lub gminy. Ustawodawca w ust. 6 art. 28 ustawy o SA i art. 40, 41 ustawy federalnej z dnia 21 grudnia 2001 r. Nr 178-FZ „W sprawie prywatyzacji majątku państwowego i komunalnego” ustanawia gwarancje mające na celu zachowanie udziału podmiotu państwowego lub komunalnego w kapitale zakładowym. Gwarancje te nie dotyczą wszystkich spółek z udziałem podmiotów publicznych, a jedynie:

• 1) dla społeczeństw otwartych, powstałe w procesie prywatyzacji, ponadto pod warunkiem, że pakiet akcji określonej wielkości wszedł na własność podmiotu publicznego właśnie w procesie tworzenia spółki na podstawie przepisów o prywatyzacji;
• 2) do społeczeństw otwartych, umieszczone na liście strategicznych jednocześnie bez względu na przyczyny nabycia wyznaczonej liczby akcji na własność podmiotu publicznego, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Sytuacja nie ulega zmianie (tj. obowiązują gwarancje), jeżeli odpowiednia liczba akcji spółek giełdowych zostanie przeniesiona przez właściciela publicznego na jednolite przedsiębiorstwo na prawach zarządzania gospodarczego (co oznacza, że ​​nie sam podmiot publiczny, ale jednolity przedsiębiorstwo zostanie uznane za akcjonariusza), gdyż w tym przypadku akcje nadal stanowią własność państwową lub komunalną (pismo informacyjne Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 05.02.2008 nr 124 „W niektórych kwestiach praktyki stosowania przez sądy arbitrażowe niektórych przepisów art. 40 i 40 ust. 1 ustawy federalnej „O prywatyzacji mienia państwowego i komunalnego””).

Podwyższenie kapitału zakładowego spółek giełdowych może zostać przeprowadzone, jeżeli podwyższenie to utrzyma wielkość udziału podmiotu państwowego lub komunalnego i jeżeli ustawa federalna „O prywatyzacji mienia państwowego i komunalnego” nie stanowi inaczej. Ten akt prawny dopuszcza zmniejszenie udziału oświaty publicznej jedynie pod warunkiem: a) pozytywnej decyzji w tej sprawie wydanej przez uprawniony organ państwowy lub gminny (w przypadku spółek znajdujących się na liście przedsiębiorstw strategicznych oraz spółek akcyjnych – Prezydent Federacji Rosyjskiej, w przypadku pozostałych spółek – Rząd Federacji Rosyjskiej, organ władzy wykonawczej podmiotu Federacji Rosyjskiej lub samorząd terytorialny); b) podmiot publiczny zachowuje swój udział w wysokości co najmniej 25% głosów plus jeden udział uprawniający do głosowania (lub 50% głosów plus jeden udział uprawniający do głosowania – jeżeli we własności państwowej lub gminnej znajdują się udziały, które dają więcej niż 50% udziału w głosowaniu), głosów na zgromadzeniu wspólników) (art. 40). Ponadto przy plasowaniu akcji spółek otwartych w drodze subskrypcji otwartej i ich notowaniu na giełdzie, a także w przypadku plasowania akcji spółek otwartych poza granicami Federacji Rosyjskiej, podwyższenie kapitału zakładowego oraz ustalenie wielkości udziału podmiotu publicznego w kapitale zakładowym dokonuje się decyzją uprawnionego organu państwowego lub organu samorządu terytorialnego (art. 40 ust. 1).

Utrzymanie wielkości udziału zapewnia wniesienie majątku państwowego lub komunalnego do kapitału docelowego lub środków z odpowiedniego budżetu na opłacenie dodatkowo wyemitowanych akcji (klauzula 1, art. 40 ustawy federalnej „O prywatyzacji majątku państwowego i komunalnego” ). Trudność może pojawić się w przypadku, gdy np. podmiot publiczny zgodził się na uplasowanie dodatkowych akcji, ale z jakichś powodów nie zapłacił za należne im akcje. W oparciu o formalną interpretację prawa powstający w tej sytuacji konflikt interesów publicznych i prywatnych (np. osoby prywatne, które nabyły już akcje będące przedmiotem plasowania) powinien zostać rozstrzygnięty na korzyść tego pierwszego (co zapewne nie do końca jest sprawiedliwy).

• Cm.: Krapivin O. M., Własow V. I.

Wartość kapitału pozwala ocenić, jak efektywnie jest on wykorzystywany. Za jego pomocą można określić rodzaj polityki finansowania majątku prowadzonej przez spółkę lub inną osobę prawną oraz ocenić rentowność działalności przedsiębiorstwa na rynku. Właściwie koszt kapitału odnosi się do stopy zwrotu z akcji i zobowiązań dłużnych, które są bezpośrednio związane z daną spółką. Dlatego też zwiększanie kosztu kapitału poprzez emisję akcji jest dość popularnym posunięciem.

W praktyce światowej istnieje wiele podejść do szacowania kosztu kapitału i ściśle z tym związanej oceny przedsiębiorstwa jako całości. Jednocześnie niemal wszyscy eksperci zgodnie twierdzą, że nie ma uniwersalnej recepty na stosunek kapitału własnego do kapitału obcego – wszystko zależy od obszaru, na którym działa przedsiębiorstwo, jego pozycji na rynku, warunków rynkowych i tak dalej. Ten sam podmiot gospodarczy na różnych etapach rozwoju może potrzebować zupełnie różnych dawek pożyczonego kapitału. Chcąc pozyskać dodatkowe środki finansowe na swoją działalność, wiele przedsiębiorstw decyduje się na emisję akcji i sprzedaż tych papierów zarówno osobom prawnym, jak i osobom fizycznym.

Emisja akcji

Przedsiębiorstwo lub inna instytucja komercyjna decyduje się na emisję akcji najczęściej w przypadku, gdy istnieje rosnąca potrzeba podwyższenia kapitału docelowego, czyli wielkości środków finansowych niezbędnych do pełnoprawnego prowadzenia swojej działalności. Decyzję o emisji akcji może podjąć wyłącznie walne zgromadzenie akcjonariuszy. Żaden inny organ zarządzający spółki akcyjnej, ani żaden z jej przedstawicieli nie ma prawa samodzielnie podejmować takiej decyzji.

Na walnym zgromadzeniu spółki sporządzany jest specjalny dokument – ​​prospekt emisyjny akcji. Odzwierciedla on całą charakterystykę nadchodzącej emisji: jej formę, liczbę akcji, które zostaną wyemitowane, oraz prawa ich przyszłych właścicieli. Te same dane należy uwzględnić w statucie spółki akcyjnej, po czym ramy regulacyjne dotyczące emisji akcji mających na celu zwiększenie wartości kapitału można uznać za prawie gotowe.

W krajach WNP przyjęto praktykę obowiązkowej rejestracji prospektów emisyjnych w najwyższych władzach finansowych. Na przykład, jeśli spółka jest prawnie związana z terytorium Federacji Rosyjskiej i emituje akcje do odpowiedniego obrotu, wówczas prospekt emisyjny jest rejestrowany w Ministerstwie Finansów Federacji Rosyjskiej, otrzymując określony numer w Państwowym Rejestrze Papierów Wartościowych. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu prospekt emisyjny nie został zarejestrowany, zabrania się publicznej emisji wyemitowanych akcji.

Jeśli jednak spółka nie zarejestruje prospektu emisyjnego swoich akcji po raz pierwszy, nie oznacza to, że trzeba będzie unieważnić całą emisję. Akcje są bowiem dokumentami wieczystymi, a ich obrót i okres istnienia ograniczony jest jedynie istnieniem spółki emitującej. Oznacza to, że prospekt emisyjny można zarejestrować w dowolnym momencie.

Jak określa się punkt obojętności?

Emisja akcji to nie jedyny sposób na zwiększenie wartości kapitału, ma ona także alternatywy – np. pożyczkę, która jest jednocześnie formą pożyczki. Dokonując wyboru pomiędzy pożyczką a emisją papierów wartościowych, firma powinna skupić się na tzw. punkcie obojętności. Jest to wskaźnik charakteryzujący stosunek środków własnych firmy do środków pożyczonych. Czasem zaciągnięcie kredytu zwiększa zysk na istniejących akcjach, a czasem warto z niego zrezygnować i przeprowadzić dodatkową emisję akcji zwykłych.

Utrzymanie potencjału ekonomicznego spółki zawsze wiąże się z pewnymi kosztami, a wypłata dywidendy z akcji to tylko niewielka część z nich. Ostatecznie celem każdego obiecującego przedsiębiorstwa jest zwiększenie zysku brutto i wszystkie uzasadnione środki są dobre, aby to osiągnąć.

Swietłana Usankowa

JSC miała jednego akcjonariusza. Drugi akcjonariusz wchodzi i wnosi środki na kapitał zakładowy. Co pierwsze: decyzja o udziale drugiego akcjonariusza czy rejestracja wkładu pieniężnego?

Odpowiedź

W pierwszej kolejności podejmowana jest decyzja o podwyższeniu kapitału docelowego spółki akcyjnej poprzez objęcie dodatkowych udziałów, które są opłacone przez osobę trzecią.

Następnie następuje opłacenie akcji i zarejestrowanie dodatkowej emisji (patrz rekomendacja poniżej).

Gościu, poznaj -!

Niepubliczna spółka akcyjna ma prawo przeprowadzić dodatkową emisję akcji wyłącznie w drodze subskrypcji zamkniętej (;). PJSC ma prawo do prowadzenia zapisów otwartych i zamkniętych na akcje dodatkowej emisji.

Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego

Niezależnie od środków przeznaczonych na uplasowanie akcji dodatkowych, decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez objęcie akcji dodatkowych podejmuje:

– walne zgromadzenie akcjonariuszy (decyzja zapada większością głosów);

– zarząd (rada nadzorcza) spółki (jeżeli statut tak przewiduje) (decyzja podejmowana jest jednomyślnie);

– jedyny założyciel (udziałowiec) (jeżeli spółka ma jednego założyciela (udziałowca)).

W niektórych przypadkach akcje mogą zostać uplasowane wyłącznie na podstawie decyzji walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów akcjonariuszy – właścicieli akcji z prawem głosu uczestniczących w walnym zgromadzeniu (chyba że statut przewiduje inny stosunek). Do takich przypadków zalicza się umieszczenie:

– dodatkowe akcje w ramach subskrypcji zamkniętej;

– akcje zwykłe (stanowiące więcej niż 25% wcześniej uplasowanych akcji zwykłych) w drodze subskrypcji otwartej.

Jeżeli statut spółki nie zawiera bezwzględnie obowiązujących zapisów dotyczących akcji uprawnionych, wówczas decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego można podjąć:

– walne zgromadzenie akcjonariuszy (jedyny założyciel (akcjonariusz)) – jednocześnie z decyzją o wprowadzeniu zmian w statucie akcji uprawnionych;

– przez zarząd (radę nadzorczą) – dopiero po podjęciu decyzji o umieszczeniu w statucie spółki zapisów o deklarowanych udziałach.

W wyniku uplasowania udziałów dodatkowych kapitał zakładowy spółki zwiększa się o kwotę wartości nominalnej uplasowanych udziałów dodatkowych. W takim przypadku liczbę akcji uprawnionych pomniejsza się o liczbę dodatkowo uplasowanych akcji określonych kategorii i typów.

Podstawy zmiany statutu

Na podstawie wyników objęcia akcji dodatkowych konieczne jest dokonanie zmian w statucie spółki. Powodem tego jest:

– decyzja walnego zgromadzenia akcjonariuszy (jedyny założyciel (akcjonariusz)) lub decyzja zarządu (rady nadzorczej) o podwyższeniu kapitału docelowego spółki;

– imienne sprawozdanie o wynikach emisji akcji;

– wyciąg z Państwowego Rejestru Udziałowych Papierów Wartościowych (jeżeli ustawa nie przewiduje państwowej rejestracji sprawozdania z wyników emisji akcji).

Wykaz dokumentów, które należy złożyć w celu zarejestrowania zmian w statucie oraz wymagania dotyczące ich wykonania podane są w ustawie nr 129-FZ z dnia 8 sierpnia 2001 r.*.

Za państwową rejestrację zmian w statucie należy uiścić opłatę państwową (art. 333.33 akapit pierwszy kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). Podane są jego wymiary.

Rejestracja państwowa dodatkowej emisji akcji

Dodatkowa emisja akcji podlega rejestracji państwowej. Decyzja o emisji papierów wartościowych musi zostać zatwierdzona nie później niż sześć miesięcy od dnia podjęcia decyzji o ich plasowaniu.

Organizacja musi złożyć dokumenty do rejestracji nie później niż trzy miesiące od daty zatwierdzenia decyzji o wydaniu. Jeżeli państwowej rejestracji dodatkowej emisji akcji towarzyszy rejestracja prospektu emisyjnego papierów wartościowych, dokumenty należy złożyć w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia tego prospektu.