เมื่อใดที่จำเป็นต้องควบรวมกิจการ? การควบรวมกิจการ การควบรวมกิจการขององค์กร

ระดับเป็นผลจากการที่บริษัทขนาดใหญ่ปรากฏตัวในตลาดแทนที่จะเป็นบริษัทเล็กๆ หลายแห่ง

การควบรวมกิจการ- เป็นการควบรวมกิจการทางเศรษฐกิจตั้งแต่สององค์กรขึ้นไป ซึ่งเป็นผลมาจากการก่อตั้งหน่วยเศรษฐกิจที่เป็นหนึ่งเดียวขึ้นมาใหม่

การดูดซึม- เป็นธุรกรรมที่ทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างการควบคุมบริษัทธุรกิจและดำเนินการโดยการซื้อมากกว่า 30% ของทุนจดทะเบียน (หุ้น ดอกเบี้ย ฯลฯ) ของบริษัทที่ได้มา ในขณะที่ยังคงรักษาความเป็นอิสระทางกฎหมายของบริษัท .

การจำแนกประเภทของการควบรวมกิจการหลักของบริษัท

ประเภทต่อไปนี้มีความโดดเด่น ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับลักษณะของการรวมบริษัท:

• การควบรวมกิจการในแนวนอนของบริษัท นี่ไม่ใช่อะไรมากไปกว่าการเชื่อมโยงระหว่างสองบริษัทที่นำเสนอผลิตภัณฑ์เดียวกัน ข้อดีที่มองเห็นได้ด้วยตาเปล่า เช่น โอกาสในการพัฒนาเพิ่มขึ้น การแข่งขันลดลง เป็นต้น
• การควบรวมกิจการในแนวดิ่งของบริษัทหนึ่งคือการรวมกันของบริษัทจำนวนหนึ่ง โดยหนึ่งในนั้นเป็นผู้จัดหาวัตถุดิบให้กับอีกบริษัทหนึ่ง จากนั้นต้นทุนการผลิตก็ลดลงอย่างรวดเร็วและมีกำไรเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว
• การควบรวมกิจการทั่วไป (ขนาน) คือสมาคมของบริษัทที่ผลิตสินค้าที่เกี่ยวข้องกัน ตัวอย่างเช่น บริษัทที่ผลิตกล้องควบรวมกิจการกับบริษัทที่ผลิตฟิล์มถ่ายภาพ
• การควบรวมกิจการของกลุ่มบริษัท (แบบวงกลม) เป็นการสมาคมของบริษัทที่ไม่ได้เชื่อมโยงกันด้วยความสัมพันธ์ด้านการผลิตหรือการขายใดๆ กล่าวคือ การควบรวมกิจการประเภทนี้เป็นการควบรวมกิจการของบริษัทในอุตสาหกรรมหนึ่งกับบริษัทในอุตสาหกรรมอื่นที่ไม่ใช่ซัพพลายเออร์ หรือผู้บริโภคหรือคู่แข่ง
• การปรับโครงสร้างองค์กรคือการควบรวมบริษัทที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้านต่างๆ

ตามการประมาณการเชิงวิเคราะห์ มีการสรุปธุรกรรม M&A ประมาณหนึ่งหมื่นห้าพันรายการต่อปีในโลก สหรัฐอเมริกาครองตำแหน่งผู้นำในแง่ของจำนวนและปริมาณธุรกรรม เหตุผลที่ชัดเจน: วันนี้เศรษฐกิจสหรัฐฯ กำลังประสบกับช่วงเวลาที่ดีที่สุด (ในขณะนี้ สถานการณ์แย่ลงเนื่องจากวิกฤตเศรษฐกิจ) คนฉลาดลงทุนเงินฟรีทั้งหมดไปกับธุรกิจ เป็นเรื่องที่สมเหตุสมผลที่นักลงทุนพยายามรักษาและสร้างเสถียรภาพในการควบคุมการใช้การเงินของตนโดยตรง ทางเลือกที่ดีที่สุดคือการมีส่วนร่วมโดยตรงในการจัดการของบริษัท ดังนั้นการรวมบริษัทจึงถือเป็นโอกาสหนึ่งของนักลงทุนในการจัดการเงินทุนเป็นการส่วนตัว

ในเชิงภูมิศาสตร์ ธุรกรรมสามารถแบ่งออกเป็น:

• ท้องถิ่น
• ในระดับภูมิภาค
• ระดับชาติ
• ระหว่างประเทศ
• ข้ามชาติ (โดยมีส่วนร่วมในธุรกรรมของบริษัทข้ามชาติ)

ขึ้นอยู่กับทัศนคติของผู้บริหารของ บริษัท ต่อธุรกรรมการควบรวมกิจการหรือซื้อกิจการสิ่งต่อไปนี้สามารถแยกแยะได้:

• เป็นกันเอง
• ไม่เป็นมิตร

ตามสัญชาติเราสามารถแยกแยะได้:

• ธุรกรรมภายใน (นั่นคือเกิดขึ้นภายในรัฐเดียว)
• การส่งออก (การโอนสิทธิการควบคุมโดยผู้เข้าร่วมตลาดต่างประเทศ)
• นำเข้า (การได้รับสิทธิควบคุมบริษัทในต่างประเทศ)
• ผสมกัน (โดยการมีส่วนร่วมของบริษัทข้ามชาติหรือบริษัทที่มีสินทรัพย์ในหลายประเทศในการทำธุรกรรม)

แรงจูงใจในการทำธุรกรรม

ตั้งแต่ปลายทศวรรษ 1980 “ทฤษฎีความภาคภูมิใจ” เป็นที่รู้จักอย่างกว้างขวาง ทฤษฎีความโอหัง) Richard Roll ซึ่งการเทคโอเวอร์บริษัทมักอธิบายได้จากการกระทำของผู้ซื้อที่เชื่อว่าการกระทำทั้งหมดของพวกเขาถูกต้องและการมองการณ์ไกลของพวกเขานั้นไร้ที่ติ เป็นผลให้พวกเขาจ่ายราคาสูงเกินไปที่จะบรรลุเป้าหมาย

ทฤษฎีต้นทุนตัวแทนมุ่งเน้นไปที่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของเจ้าของและผู้จัดการ ซึ่งแน่นอนว่ามีอยู่ ไม่เพียงแต่ในการควบรวมและซื้อกิจการเท่านั้น การมีผลประโยชน์ของตนเองสามารถก่อให้เกิดแรงจูงใจพิเศษในการควบรวมและซื้อกิจการระหว่างฝ่ายบริหารซึ่งขัดต่อผลประโยชน์ของเจ้าของและไม่เกี่ยวข้องกับความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจ

แรงจูงใจหลักต่อไปนี้สำหรับการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทสามารถระบุได้:

บริษัทขนาดใหญ่สามารถใช้การซื้อกิจการเพื่อเสริมผลิตภัณฑ์ต่างๆ ที่นำเสนอ ซึ่งเป็นทางเลือกที่มีประสิทธิภาพมากกว่าเมื่อเทียบกับการสร้างธุรกิจใหม่

ผลกระทบต่อเศรษฐกิจ

นักเศรษฐศาสตร์จำนวนหนึ่งแย้งว่าการควบรวมกิจการเป็นปรากฏการณ์ทั่วไปในระบบเศรษฐกิจแบบตลาด และการหมุนเวียนความเป็นเจ้าของถือเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อรักษาประสิทธิภาพและป้องกันการซบเซา ผู้จัดการอีกส่วนหนึ่งเชื่อว่าการควบรวมและซื้อกิจการ "ฆ่า" การแข่งขันที่ยุติธรรม และไม่นำไปสู่การพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศ เนื่องจากจะทำลายเสถียรภาพและความเชื่อมั่นในอนาคต และเปลี่ยนทรัพยากรไปสู่การป้องกัน มีความคิดเห็นที่ขัดแย้งกันในเรื่องนี้:

• Lee Iacocca ในหนังสือของเขาเรื่อง "Manager's Career" ประณามการควบรวมกิจการ แต่กลับมองอย่างใจเย็นที่การสร้างข้อกังวลอย่างยิ่งเป็นทางเลือกแทน M&A
• Yuri Borisov ในหนังสือของเขา "Russian M&A Games" บรรยายถึงประวัติความเป็นมาของการแจกจ่ายทรัพย์สินในรัสเซียและการสร้างบริษัทสัตว์ประหลาดส่วนตัวหลังจากการแปรรูปผ่านการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการจู่โจมอย่างรุนแรงซึ่งเป็นกระบวนการทางธรรมชาติ [ความสำคัญของข้อเท็จจริง?] .
• Yuri Ignatishin ในหนังสือของเขาเรื่อง “Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance” ถือว่าการทำธุรกรรม M&A เป็นหนึ่งในเครื่องมือของกลยุทธ์การพัฒนาของบริษัท ซึ่งหากใช้อย่างถูกต้องและรอบคอบ ก็สามารถให้ผลการทำงานร่วมกันได้ [ความสำคัญของข้อเท็จจริง?] .

การควบรวมและซื้อกิจการครั้งใหญ่

ข้อเสนอปี 1990

สถานที่	ปี	ผู้รับบัตร	ได้มา
1	1999	โวดาโฟน แอร์ทัช	แมนเนสมันน์	183.0
2	1999	ไฟเซอร์	วอร์เนอร์-แลมเบิร์ต	90.0
3	1998	เอ็กซอน	มือถือ	77.2
4	1999	ซิตี้คอร์ป	กลุ่มนักเดินทาง	73.0
5	1999	เอสบีซี คอมมิวนิเคชั่นส์	บริษัท อเมริเทค คอร์ปอเรชั่น	63.0
6	1999	โวดาโฟน กรุ๊ป	แอร์ทัช คอมมิวนิเคชั่นส์	60.0
7	1998	เบลล์แอตแลนติก	จีทีอี	53.4
8	1998		อาโมโก	53.0
9	1999	คิวเวสท์ คอมมิวนิเคชั่นส์	สหรัฐอเมริกาตะวันตก	48.0
10	1997	เวิลด์คอม	เอ็มซีไอ คอมมิวนิเคชั่นส์	42.0

การทำธุรกรรมตั้งแต่ปี 2000

สถานที่	ปี	ผู้รับบัตร	ได้มา	มูลค่าธุรกรรมพันล้านดอลลาร์
1	2000	การควบรวมกิจการ: America Online Inc. (เอโอแอล)	ไทม์ วอร์เนอร์	164.747
2	2000	แกล็กโซ่ ยินดีต้อนรับ	สมิธ ไคลน์ บีแชม	75.961
3	2004	บริษัท รอยัล ดัทช์ ปิโตรเลียม จำกัด	บริษัท เชลล์ ทรานสปอร์ต แอนด์ เทรดดิ้ง จำกัด	74.559
4	2006	เอทีแอนด์ที อิงค์	เบลล์เซาท์ คอร์ปอเรชั่น	72.671
5	2001	คอมคาสท์ คอร์ปอเรชั่น	AT&T บรอดแบนด์และอินเทอร์เน็ต Svcs	72.041
6	2004	ซาโนฟี่-ซินเทลาโบ เอสเอ	อเวนติส เอส.เอ	60.243
7	2000	แผนก: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	ไฟเซอร์	ฟาร์มาเซีย คอร์ปอเรชั่น	59.515
9	2004	เจพี มอร์แกน เชส แอนด์ โค	แบงค์ วัน คอร์ปอเรชั่น	58.761

ธุรกรรมในปี 2552

• ไฟเซอร์เข้าซื้อกิจการไวเอธด้วยมูลค่า 64.5 ดอลลาร์
• เมอร์คเข้าซื้อกิจการเชอริง-พลาวในราคา 46 ดอลลาร์
• MTN เข้าซื้อกิจการ Bharti ในราคา 23 ดอลลาร์

ข้อตกลงที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรัสเซียคือการควบรวมกิจการของ VimpelCom และ Kyivstar (มูลค่าหลังอยู่ที่ประมาณ 6 พันล้านดอลลาร์) ธุรกรรมสำคัญอื่นๆ ในปีนี้คือการบรรลุข้อตกลงเพื่อเข้าควบคุม RussNeft (ประมาณ 3.1 พันล้านดอลลาร์) และการเข้าซื้อหุ้นส่วนน้อยใน NOVATEK (ประมาณ 2 พันล้านดอลลาร์)

ข้อตกลงระหว่างไฟเซอร์และเมอร์คมีมูลค่ารวมกว่า 1 แสนล้านดอลลาร์ เนื่องจากตลาดยาได้รับผลกระทบน้อยที่สุดจากวิกฤตทางการเงิน และพยายามรักษากระแสเงินสดให้มั่นคง

ดูสิ่งนี้ด้วย

หมายเหตุ

มูลนิธิวิกิมีเดีย 2010.

• ฟิวชั่น (เวทมนตร์: The Gathering)
• สโลโบดา (ภูมิภาคลีเปตสค์)

ดูว่า "การควบรวมกิจการ" ในพจนานุกรมอื่น ๆ คืออะไร:

การควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการ- (การควบรวมและการซื้อกิจการ, MA) เป็นคำที่ใช้กันอย่างแพร่หลายซึ่งหมายถึงกิจกรรมของการควบรวมและซื้อกิจการ (ภาคยานุวัติ) ของบริษัท และบริษัทต่างๆ ดู การควบรวมบริษัท... พจนานุกรมเศรษฐศาสตร์และคณิตศาสตร์

การควบรวมและซื้อกิจการ- คำที่ใช้กันอย่างแพร่หลายหมายถึงกิจกรรมการควบรวมและซื้อกิจการ (ภาคยานุวัติ) ของบริษัท และบริษัทต่างๆ ดูการควบรวมกิจการของบริษัท หัวข้อเศรษฐศาสตร์ EN การควบรวมและซื้อกิจการ... คู่มือนักแปลทางเทคนิค

การควบรวมกิจการและการเข้าซื้อกิจการ- (การควบรวมและซื้อกิจการภาษาอังกฤษ - M&A), M&A - ในวรรณกรรมเศรษฐศาสตร์ตะวันตก แนวคิดทั่วไปในการกำหนดกลุ่มธุรกรรมทางการเงิน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรวมบริษัท ธนาคาร ฯลฯ ให้เป็นองค์กรธุรกิจเดียวเพื่อให้ได้... ... พจนานุกรมสารานุกรมการเงินและเครดิต

การควบรวมและซื้อกิจการครั้งใหญ่- การควบรวมและซื้อกิจการตามมูลค่าทางการเงินที่ใหญ่ที่สุดนับตั้งแต่ปี 2000 การควบรวมกิจการที่ใหญ่ที่สุดในปี 2000 วัตถุประสงค์ของผู้ซื้อ มูลค่าธุรกรรม 1 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ 2000 การควบรวมกิจการ: America Online Inc. (AOL) ไทม์ วอร์เนอร์ 164,747 ... Wikipedia

การควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับเมืองหลวงของรัสเซียในปี 2547- การควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับเมืองหลวงของรัสเซียในปี 2547 วางผู้ซื้อ วัตถุประสงค์ของการทำธุรกรรม มูลค่าธุรกรรม (เป็นพันล้านดอลลาร์สหรัฐ) 1 Baikalfinancegroup LLC (ต่อมาซื้อโดย Rosneft OJSC) หุ้น 76.79% (100%... ... Wikipedia

การควบรวมกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรัสเซียในปี 2549- หน้านี้เป็นรายการข้อมูล การควบรวมกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรัสเซียในปี 2549 ธุรกรรมที่เสร็จสมบูรณ์มากที่สุด (มกราคม ธันวาคม 2549) 5 อันดับแรก ... วิกิพีเดีย

การควบรวมและซื้อกิจการครั้งใหญ่ที่สุดในทศวรรษ 1990- หน้านี้เป็นรายการข้อมูล รายชื่อดังกล่าวแสดงการควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุด 5 ครั้งที่ดำเนินการในช่วงทศวรรษ 1990 สถานที่ ปี วัตถุประสงค์ของผู้ซื้อ มูลค่าธุรกรรม พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ... Wikipedia

การควบรวมและซื้อกิจการครั้งใหญ่ที่สุดในยุค 2000- หน้านี้เป็นรายการข้อมูล รายชื่อนี้แสดงการควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุด 12 อันดับแรกตามมูลค่าทางการเงินที่ดำเนินการในช่วงปี 2000 สถานที่ ปี วัตถุประสงค์ของผู้ซื้อ มูลค่าธุรกรรม มล... Wikipedia

การเข้าซื้อกิจการ- การเข้าซื้อกิจการ เงื่อนไขทั่วไปในการเข้าซื้อกิจการของบริษัทหนึ่งโดยอีกบริษัทหนึ่ง จนถึงปี 1961 การกระทำของ Amer กฎหมายต่อต้านการผูกขาดด้านการเงินเงินฝาก สถาบันไม่ครอบคลุมเพราะพวกเขาไม่เกี่ยวข้องกับการค้าระหว่างรัฐ ถึงพวกเขา… … สารานุกรมการธนาคารและการเงิน

หนังสือ

• การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการปรับโครงสร้างองค์กร, Patrick Gohan, Quote`Partners ยังคงร่วมมือต่อไปตราบเท่าที่มันนำมาซึ่งผลประโยชน์ร่วมกัน`Patrick A. Gohanเกี่ยวกับหนังสือ ปัจจุบันมีการทำธุรกรรมจำนวนมากทั่วโลก ความสูง… หมวดหมู่:การจัดการและการจัดการ สำนักพิมพ์: สำนักพิมพ์อัลพินา, ผู้ผลิต:

เศรษฐกิจสมัยใหม่มีลักษณะเฉพาะด้วยการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของสภาพแวดล้อมภายในและภายนอกอย่างต่อเนื่อง วิสาหกิจรูปแบบต่างๆ ของการเป็นเจ้าของกำลังพัฒนา ในหลายพื้นที่ตลาดผู้บริโภคถูกแบ่งระหว่างผู้เล่นรายใหญ่และมีการแข่งขันค่อนข้างสูง บริษัทต่างๆ มองหาวิธีการใหม่ๆ อย่างต่อเนื่องในการเพิ่มผลกำไรและเพิ่มความสามารถในการทำกำไร สิ่งที่น่าสนใจเป็นพิเศษคือแนวโน้มของทศวรรษที่ผ่านมา - การควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทซึ่งเป็นหนึ่งในวิธีในการรวมธุรกิจ

การควบรวมกิจการ: ความหมายและประเภท

โดยการควบรวมกิจการเราหมายถึง การควบรวมกิจการขององค์กรธุรกิจหลายแห่ง (สองแห่งขึ้นไป) เข้ากับองค์กรใหม่- นั่นคือจากการควบรวมกิจการของนิติบุคคลที่แยกจากกันจึงได้มีการจัดตั้งบริษัทใหม่ขึ้น บริษัทก่อนหน้านี้กำลังจะยุติการดำรงอยู่อย่างอิสระ ประเภทของสมาคมดังกล่าวมีดังนี้

1. การรวมรูปแบบองค์กรอีกชื่อหนึ่งคือฟิวชั่นที่สมบูรณ์ บริษัทที่สร้างขึ้นจะควบคุมทรัพย์สินและกิจกรรมทั้งหมดของบริษัทเดิมอย่างเต็มที่ และยังรับภาระผูกพันทั้งหมดต่อเจ้าหนี้และลูกค้าของบริษัทที่ควบรวมกิจการด้วย
2. การควบรวมทรัพย์สินของบริษัทเจ้าของวิสาหกิจเก่าโอนสิทธิ์การควบคุมเพื่อสมทบทุนจดทะเบียนของนิติบุคคลเหล่านี้ไปยังนิติบุคคลใหม่ ในเวลาเดียวกัน รูปแบบการเป็นเจ้าของที่มีอยู่จะยังคงอยู่ แต่กิจกรรมของบริษัทที่ควบรวมกิจการจะถูกควบคุมโดยองค์กรที่สร้างขึ้นใหม่
3. การควบรวมกิจการหนึ่งหรือหลายแห่งเข้ากับอีกกิจการหนึ่งด้วยการควบรวมกิจการประเภทนี้ หน่วยงานที่เข้าร่วมก็สิ้นสุดลง และบริษัทที่เข้าร่วมจะเข้ามารับช่วงต่อการจัดการและภาระผูกพันของบริษัทก่อนหน้านี้

การเข้าซื้อกิจการของบริษัท

การดูดซึม- เป็นธุรกรรมการเข้าซื้อกิจการโดยบริษัทผู้ซื้ออย่างน้อย 30% ของทุนจดทะเบียน - ในรูปของหุ้นหรือหุ้น - ของบริษัทเป้าหมาย (รายการที่กำลังถูกซื้อ) ทั้งสองฝ่ายในการทำธุรกรรมยังคงรักษาความเป็นอิสระทางกฎหมาย ด้วยวิธีนี้ สิทธิ์ความเป็นเจ้าของจะถูกโอนไปยังเจ้าของคนใหม่

ในทางธุรกิจ รูปแบบการปรับโครงสร้างองค์กรนี้มักเป็นที่เข้าใจกันว่า การได้มาซึ่งกิจการแห่งหนึ่งโดยอีกกิจการหนึ่ง– มีขนาดเล็กกว่าและมักจะล้าหลังในตลาด บริษัทที่เข้าซื้อจะควบคุมสินทรัพย์และกิจกรรมของบริษัทเป้าหมาย ซึ่งในบางกรณีอาจยุติลงในที่สุด

ในต่างประเทศ ต่างจากรัสเซียตรงที่ไม่มีความแตกต่างที่ชัดเจนระหว่างคำว่า "การควบรวมกิจการ" และ "การเข้าซื้อกิจการ" การก่อตั้งวิสาหกิจแห่งหนึ่ง (ไม่จำเป็นต้องเป็นวิสาหกิจใหม่) จากหน่วยงานทางเศรษฐกิจตั้งแต่สองแห่งขึ้นไปถือเป็นการควบรวมกิจการ

ประเภทหลัก

สะดวกในการจำแนกประเภทการควบรวมและซื้อกิจการที่มีอยู่ทั้งหมดตามเกณฑ์หลายประการ:

• ลักษณะการรวมบริษัทไทย:
  • ผสานแนวนอน– วิสาหกิจที่ดำเนินงานในเขตธุรกิจเดียวกันและผลิตผลิตภัณฑ์เดียวกันเป็นอันหนึ่งอันเดียวกัน
  • ผสานแนวตั้ง– องค์กรในขั้นตอนต่าง ๆ ของห่วงโซ่เทคโนโลยีของกระบวนการผลิตเชื่อมต่อกัน (เช่น คนงานเหมืองแร่ที่มีโรงงานโลหะวิทยา)
  • การควบรวมกิจการแบบขนาน (ทั่วไป)– สมาคมของบริษัทที่ผลิตสินค้าที่เกี่ยวข้องกัน (ผู้ผลิตคอมพิวเตอร์และเมนบอร์ด)
  • ถึงโอฟิวชั่นโกลเมอเรต (วงกลม)– การเชื่อมต่อของบริษัทที่ไม่ได้เชื่อมโยงถึงกันด้วยขั้นตอนการผลิต ตลาดการขาย และความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจอื่นๆ วัตถุประสงค์ของการรวมบัญชีดังกล่าวคือเพื่อขายสินทรัพย์ในอนาคตในราคาที่สูงขึ้นหรือเพื่อกระจายธุรกิจ กลุ่มบริษัทมี 3 ประเภท:
    • ด้วยการขยายกลุ่มผลิตภัณฑ์ (ผลิตภัณฑ์ที่มีกระบวนการผลิตและตลาดการขายใกล้เคียงกัน เช่น ผงและสารฟอกขาว)
    • ด้วยการขยายตัวของตลาดผู้บริโภค (การเข้าถึงดินแดนใหม่ กลุ่มลูกค้า)
    • กลุ่มบริษัทบริสุทธิ์ (ไม่มีความเหมือนกัน)

ข้อดีและข้อเสีย

การขยายธุรกิจและเพิ่มทุนในลักษณะนี้มีดังต่อไปนี้ ข้อดี:

1. การแข่งขันที่อ่อนแอลง
2. ความสามารถในการได้มาซึ่งสินทรัพย์หลักอย่างรวดเร็ว (มักไม่มีตัวตน เช่น สิทธิบัตร ฐานข้อมูล เครื่องหมายการค้า)
3. เพิ่มผลกำไร ความสามารถในการทำกำไร และตัวชี้วัดทางเศรษฐกิจอื่น ๆ
4. การพัฒนาตลาดใหม่และผลิตภัณฑ์ใหม่
5. มีการซื้อโครงสร้างพื้นฐานการขายที่จัดตั้งขึ้น
6. โอกาสในการได้รับสินทรัพย์ที่มีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าจากบริษัทเป้าหมายอย่างมีกำไร

ขณะเดียวกันก็มีการควบรวมกิจการด้วย ข้อบกพร่องมักถูกปกปิด ซึ่งรวมถึง:

• ความเสี่ยงของการจ่ายเงินมากเกินไปและการประเมินผลที่ตามมาทั้งหมดของสมาคมดังกล่าวต่ำไป
• กระบวนการบูรณาการที่ซับซ้อนเมื่อบริษัทดำเนินธุรกิจในด้านธุรกิจที่แตกต่างกัน
• การประเมินการลงทุนเพิ่มเติมต่ำเกินไปสำหรับการควบรวมกิจการเต็มรูปแบบ
• ความไม่เข้ากันที่เป็นไปได้ของวัฒนธรรมองค์กร
• เสี่ยงต่อการสูญเสียพนักงานคนสำคัญ

วิธีการต่อต้านการจับ

ด้วยความตั้งใจที่จะเทคโอเวอร์โดยไม่เป็นมิตร บริษัทที่เข้าซื้อกิจการโดยข้ามผู้จัดการระดับสูง จะหันไปหาเจ้าของบริษัทที่สนใจทันที บริษัทเป้าหมายก็ใช้มาตรการป้องกันหลายประการ

ขั้นพื้นฐาน เทคนิคการป้องกันก่อนประกาศการทำธุรกรรมสาธารณะ:

• « ต่อต้านปลาฉลาม» การเปลี่ยนแปลงในกฎบัตร:
  • แบ่งคณะกรรมการออกเป็นส่วนๆ และเลือกตั้งคณะกรรมการบริหารเพียงจำนวนหนึ่งในแต่ละปี ต้องใช้คะแนนเสียงมากในการเลือกตั้งกรรมการใหม่
  • ในการตัดสินใจควบรวมกิจการจะต้องได้รับคะแนนเสียงบวก 2/3 ของผู้ถือหุ้นขึ้นไป
  • ราคายุติธรรม – สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นจำนวนมากคงเหลือ จะมีการกำหนดแถบราคาคงที่สำหรับหุ้นของตนในกรณีที่มีการขาย
• การเปลี่ยนแปลงสถานที่จดทะเบียนบริษัท: เมื่อคำนึงถึงความแตกต่างในกฎหมายของแต่ละภูมิภาคและประเทศ มันจะง่ายกว่าสำหรับบริษัทเป้าหมายที่จะใช้มาตรการต่อต้านการครอบครองอื่น ๆ และปกป้องตัวเองในศาล
• “ยาพิษ”– มาตรการที่มุ่งลดความน่าดึงดูดใจของบริษัทผู้ซื้อลงอย่างมาก ซึ่งรวมถึง:
  • การขายทรัพย์สินที่น่าสนใจที่สุดสำหรับ "ผู้จับกุม"
  • ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัทเป้าหมายจะได้รับสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ซื้อในราคาครึ่งหนึ่งของราคาตลาดหากซื้อหุ้นที่มีนัยสำคัญจาก "เหยื่อ"
  • “ การป้องกันพาสต้า” - การออกพันธบัตรโดยมีเงื่อนไขการคืนเงินก่อนกำหนดในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหลักขององค์กร
  • “ ร่มชูชีพสีทอง” - สรุปสัญญากับผู้จัดการของ บริษัท เป้าหมายเพื่อจ่ายเงินชดเชยจำนวนมากในกรณีที่ถูกไล่ออกอันเป็นผลมาจากการเข้าครอบครอง ดังนั้นต้นทุนการทำธุรกรรมจะเพิ่มขึ้นอย่างมาก
• การออกหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงสูงกว่า– ผู้จัดการของบริษัทเป้าหมายได้รับคะแนนเสียงข้างมากโดยไม่ต้องถือหุ้นจำนวนมาก
• การดูดซึมการป้องกัน– บริษัทเป้าหมายถูกดูดกลืนโดยบริษัทอื่น ซึ่งทำให้มูลค่าของบริษัทสูงขึ้นหลายเท่า
• จงใจซื้อหุ้นทั้งบริษัทหรือส่วนหนึ่งของนักลงทุนรายอื่น (อาจเป็นผู้จัดการของบริษัทเอง) โดยใช้เงินทุนที่ยืมมา ต่อมาหุ้นดังกล่าวจะไม่ได้รับอนุญาตให้ซื้อขายต่อสาธารณะอีกต่อไป

หากมาตรการเหล่านี้ไม่ก่อให้เกิดผลลัพธ์และมีการประกาศข้อตกลงเทคโอเวอร์ต่อสาธารณะ บริษัทเป้าหมายจะดำเนินการดังต่อไปนี้ วิธีขัดขวางการรวมตัวที่กำลังจะเกิดขึ้น:

1. การป้องกันของ Pacman เป็นการตอบโต้หุ้นของบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ
2. คดีความ – ยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อฟ้องร้อง “ผู้บุกรุก” ฐานไม่ปฏิบัติตามกฎหมายป้องกันการผูกขาด
3. “เกราะเขียว” เป็นข้อเสนอแก่บริษัทผู้ซื้อเพื่อซื้อหุ้นคืน (หากซื้อไปแล้ว) ในราคาที่สูงกว่าราคาที่ซื้อมา โดยมีเงื่อนไขว่าสัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุมยังคงไม่บุบสลายในช่วงระยะเวลาหนึ่ง .
4. การปรับโครงสร้างสินทรัพย์คือการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่ไม่น่าดึงดูดสำหรับผู้บุกรุก
5. การปรับโครงสร้างหนี้สิน - การออกหุ้นให้กับบริษัทบุคคลที่สามและเพิ่มจำนวนผู้ถือหุ้น ตลอดจนการซื้อหลักทรัพย์คืนในราคาพรีเมียมโดยผู้จัดการระดับสูงของบริษัทเป้าหมายจากผู้ถือหุ้นเดิม

เหตุผลและเป้าหมาย

เหตุผลหลักตามที่รัฐวิสาหกิจทำธุรกรรมดังกล่าว:

1. ความเป็นไปได้ในการเติบโตทางเศรษฐกิจ การลดต้นทุน และการเพิ่มผลกำไรของบริษัทใดบริษัทหนึ่งภายใต้สภาวะตลาดในปัจจุบันนั้นแทบจะหมดลงแล้ว
2. ตามการคาดการณ์ ราคาตลาดที่แท้จริงของบริษัทเป้าหมายนั้นต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชี กล่าวคือ การรวมกันของบริษัทสำหรับ "ผู้บุกรุก" จะมีผลกำไรค่อนข้างมาก
3. มูลค่าการชำระบัญชีของบริษัทที่น่าสนใจนั้นสูงกว่ามูลค่าตลาด คุณสามารถซื้อบริษัทนี้ทั้งหมดได้ จากนั้นจึงขายบางส่วนแบบสุ่มเพื่อทำกำไร
4. แรงจูงใจส่วนบุคคลในการบริหารจัดการของบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ โดยเฉพาะความต้องการอำนาจและการเพิ่มเงินเดือน
5. ความพร้อมของกองทุนฟรีจำนวนมาก
6. ทำให้คู่แข่งจากต่างประเทศเข้าสู่ตลาดที่มีอยู่ได้ยาก

การดำเนินการควบรวมและซื้อกิจการจะบรรลุเป้าหมายหนึ่งข้อขึ้นไป ซึ่งรวมถึง:

• ผลเสริมฤทธิ์กัน– เมื่อรวมสินทรัพย์ของบริษัทสองแห่งขึ้นไป ผลลัพธ์สุดท้ายจะเกินผลรวมของผลลัพธ์ขององค์กรเหล่านี้แยกกันมาก นี่เป็นเพราะ:
  • ประหยัดต้นทุนโดยการขยายขนาดของกิจกรรม
  • การมีอยู่ของทรัพยากรเสริมระหว่างบริษัทต่างๆ
  • การเสริมสร้างสถานะการผูกขาดในตลาด
  • เศรษฐกิจและการเสริมในการพัฒนาเทคโนโลยีและผลิตภัณฑ์ใหม่
• การเพิ่มประสิทธิภาพและคุณภาพการจัดการในวิสาหกิจที่ควบรวมกิจการ
• ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี
• ความหลากหลายของการผลิตหมายถึงการเพิ่มขึ้นของช่วงและส่งผลให้รายได้มีเสถียรภาพมากขึ้น
• การกำจัดคู่แข่ง
• เพิ่มสภาพคล่อง ความสามารถในการละลาย และอันดับความน่าเชื่อถือสำหรับผู้ลงทุนและเจ้าหนี้ที่มีศักยภาพ
• การรวมตัวของผู้จัดการระดับสูงในแวดวงการเมืองและธุรกิจบางประเภท

ขั้นตอนหลักของกระบวนการ

กระบวนการรวมบริษัทผ่านการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการเกิดขึ้น 8 ขั้นตอนหลัก:

• การกำหนดเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ขององค์กรโดยคำนึงถึงเงื่อนไขของสภาพแวดล้อมภายนอกและภายใน มีการประเมินความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจในการเชื่อมต่อกับบริษัทอื่น นอกจากนี้ยังพิจารณาวิธีการภายในเพื่อให้บรรลุเป้าหมายเหล่านี้ด้วย (การแนะนำเทคโนโลยีใหม่ การปรับปรุงการเชื่อมต่อด้านลอจิสติกส์ มาตรการที่มุ่งเพิ่มผลิตภาพแรงงาน ฯลฯ)
• การคัดเลือกผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการทำธุรกรรม ไม่เพียงแต่พนักงานของบริษัทเท่านั้นที่เข้าร่วม แต่ยังเชิญนายธนาคาร ที่ปรึกษาด้านภาษี ทนายความ ผู้ตรวจสอบบัญชี และนักเศรษฐศาสตร์ภายนอกด้วย เป็นสิ่งสำคัญที่ผู้เชี่ยวชาญหลายคนจะวิเคราะห์การดำเนินการเพิ่มเติม
• มีการกำหนดเกณฑ์ในการเลือกบริษัทที่ต้องการ:
  • อุตสาหกรรม;
  • สินค้า;
  • ปริมาณรายได้
  • ประเภทของความเป็นเจ้าของ
  • ตลาดการขาย
• ค้นหาบริษัทโดยตรง วัตถุต้องเป็นไปตามวัตถุประสงค์ดั้งเดิม มีการใช้ทั้งการดำเนินการที่ใช้งานอยู่ (การเชื่อมต่อส่วนบุคคล ฐานข้อมูล อินเทอร์เน็ต นายหน้า) และการดำเนินการที่ไม่โต้ตอบ (การส่งโฆษณา)
• การเจรจากับผู้สมัครที่ได้รับการคัดเลือก แลกเปลี่ยนข้อมูลและชั่งน้ำหนักความคาดหวังของคุณจากการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการกับข้อมูลที่ได้รับ มีการวิเคราะห์สถานะทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัทที่น่าสนใจ ทุนสำรองที่ซ่อนอยู่ สินทรัพย์ที่ประเมินราคาต่ำเกินไป การลงทุนเพิ่มเติมที่เป็นไปได้ ฯลฯ เป็นผลให้มีการกำหนดต้นทุนของการทำธุรกรรม
• การตัดสินใจขั้นสุดท้ายและการเตรียมเอกสารทางกฎหมายกับบริษัทที่ต้องการ
• การบูรณาการรัฐวิสาหกิจคือการรวมหน่วยงานทางเศรษฐกิจให้เป็นหนึ่งเดียว
• การประเมินผลความสำเร็จและการเปรียบเทียบกับเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ที่วางแผนไว้

การวิเคราะห์ประสิทธิผลของขั้นตอน

การประเมินผลลัพธ์ของการควบรวมกิจการของบริษัทอย่างครอบคลุมช่วยให้เข้าใจความถูกต้องของการตัดสินใจของฝ่ายบริหารและวางแผนผลการดำเนินงานในอนาคต และปรับกิจกรรมปัจจุบันของคุณหากมีการระบุด้านลบของธุรกรรม ขั้นพื้นฐานทิศทางการวิเคราะห์ประสิทธิภาพ:

1. การประเมินประสิทธิภาพของหุ้น เปรียบเทียบราคาหุ้นก่อนและหลังการควบรวมหรือซื้อกิจการ (สำหรับบริษัทร่วมหุ้น) การเปลี่ยนแปลงของราคาหุ้นจะถูกติดตามในช่วงหลายสัปดาห์ เดือน และ 1 ปี มีการเปรียบเทียบจำนวนเงินปันผลต่อหุ้น
2. การวิเคราะห์ตัวบ่งชี้ทางการเงินและการเปลี่ยนแปลง: กำไรสุทธิ ผลตอบแทนจากสินทรัพย์ การขายและส่วนของผู้ถือหุ้น ต้นทุนและการหมุนเวียนของสินทรัพย์ และอื่นๆ มีการประเมินความสำเร็จของผลเสริมฤทธิ์กัน
3. การวิเคราะห์การเปลี่ยนแปลงในบริษัท สภาพแวดล้อมภายนอก และต้นทุนอื่นๆ ซึ่งรวมถึง: ส่วนแบ่งตลาดผู้บริโภค จำนวนพนักงาน ต้นทุนและผลตอบแทนด้านการวิจัยและพัฒนา การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของซัพพลายเออร์และผู้ซื้อ
4. แบบสำรวจผู้จัดการบริษัท ฝ่ายบริหารกรอกแบบสอบถามพิเศษซึ่งมีการสรุปว่าเป็นไปตามความคาดหวังจากการควบรวมกิจการของบริษัทได้ดีเพียงใด
5. การประเมินโดยนักวิเคราะห์และผู้เชี่ยวชาญจากภายนอก นอกเหนือจากการประเมินความมีชีวิตทางเศรษฐกิจของการทำธุรกรรมแล้ว ยังช่วยให้ทราบถึงความน่าเชื่อถือของบริษัทในแวดวงธุรกิจอีกด้วย

ผลกระทบของกระบวนการเหล่านี้ต่อเศรษฐกิจ

ยังไม่มีความคิดเห็นที่ชัดเจนว่ารูปแบบสมาคมเหล่านี้มีผลกระทบเชิงบวกหรือเชิงลบต่อเศรษฐกิจหรือไม่ นักเศรษฐศาสตร์จำนวนหนึ่งเชื่อว่าการควบรวมกิจการนั้นเกิดขึ้น เป็นปกติในสภาวะตลาดนำไปสู่การเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตแรงงานและ GDP ของประเทศ ใช้ได้กับอุตสาหกรรมที่ "การเงิน" ส่วนใหญ่ในรัสเซีย (เชื้อเพลิง, โลหะ, วิศวกรรมเครื่องกล) เราสามารถเห็นด้วยกับสิ่งนี้ ผู้เล่นรายใหญ่ควบคุมส่วนแบ่งตลาดภายในประเทศจำนวนมากและป้องกันคู่แข่งจากต่างประเทศ ด้วยแนวทางที่ถูกต้องจะมีผลการทำงานร่วมกันที่เห็นได้ชัดเจน

นักเศรษฐศาสตร์คนอื่นๆ เชื่อว่ารูปแบบการรวมธุรกิจดังกล่าวนำไปสู่ตลาดผูกขาดและผู้ขายน้อยรายเท่านั้น และขัดขวางการแข่งขันอย่างเสรี เงินทุนเพิ่มเติมของบริษัทกำลังถูกโอนไปเพื่อป้องกันการเทคโอเวอร์ ช่องว่างทางกฎหมายโดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของการหมุนเวียนหลักทรัพย์และภาษีทำให้เราเห็นด้วยกับมุมมองนี้บางส่วน

หากในช่วงปลายยุค 90 ถูกแสดงออกอย่างชัดเจน แนวโน้มมีกำไรซื้อสินทรัพย์ราคาถูกหากไม่มีการวิเคราะห์ธุรกรรมเชิงลึก ขณะนี้นักลงทุนก็เลือกวัตถุอย่างรอบคอบมากขึ้น นี่เป็นเรื่องจริงโดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจขนาดกลางและขนาดเล็กซึ่งมีข้อมูลโดยละเอียดซึ่งมักถูกซ่อนไว้

ต้นทุนเฉลี่ยของการทำธุรกรรมมีการเติบโตในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา ซึ่งบางครั้งก็เกินมูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์ สาเหตุส่วนใหญ่เกิดจากการมีสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่มีค่าเป็นพิเศษในบางบริษัท ซึ่งนำผลกำไรจำนวนมากมาสู่เจ้าของ

การชำระบัญชีของ LLC โดยการควบรวมกิจการ: คำแนะนำทีละขั้นตอน

ขั้นตอนการชำระบัญชีII LLCผ่านการควบรวมกิจการดำเนินการในหลายขั้นตอน:

1. การประชุมเจ้าของแยกกันในแต่ละบริษัท มีความจำเป็นต้องตัดสินใจเชิงบวกเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ
2. การประชุมใหญ่สามัญของเจ้าของวิสาหกิจทั้งหมดที่เข้าร่วมในการดำเนินงาน การตัดสินใจตกลงในการทำธุรกรรมจะทำโดยการลงคะแนนเสียง ให้จัดทำรายงานการประชุมใหญ่สามัญ
3. ข้อตกลงการควบรวมกิจการจัดทำขึ้นและลงนามโดยทุกฝ่าย กำลังพัฒนาร่างกฎบัตรขององค์กรใหม่และกำลังร่างพระราชบัญญัติการโอน
4. ผ่านการแถลง แบบฟอร์ม P12001หน่วยงานด้านภาษี ณ ที่ตั้งของบริษัทใหม่จะได้รับแจ้งถึงการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กร เอกสารได้รับการรับรองโดยทนายความ จะต้องนำเสนอข้อตกลงเกี่ยวกับการตัดสินใจดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบนี้ด้วย ข้อความเกี่ยวกับการรวมแบบฟอร์ม C-09-4 จะต้องถูกส่งไปยังหน่วยงานด้านภาษี ณ สถานที่จดทะเบียนของบริษัทก่อนหน้า
5. สำนักงานภาษีจัดทำรายการในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กรและออกใบรับรองยืนยัน หลังจากนี้เจ้าหนี้ทั้งหมด (หากมีหนี้) จะต้องได้รับแจ้งการควบรวมกิจการภายใน 5 วันทำการ ต้องชำระหนี้กองทุนบำเหน็จบำนาญ ภาษี และกองทุนนอกงบประมาณ
6. การเผยแพร่ข้อความในสื่อเกี่ยวกับการเริ่มต้นควบรวมกิจการ จัดทำในวารสาร “Bulletin of State Registration” 2 ครั้ง ห่างกัน 1 เดือน
7. ได้รับการอนุมัติการทำธุรกรรมจากบริการป้องกันการผูกขาด ขั้นตอนนี้ดำเนินการในกรณีที่มูลค่าของสินทรัพย์ทั้งหมดตามงบดุลล่าสุดเกิน 3 พันล้านรูเบิล หรือรายรับสำหรับปีที่แล้วสูงกว่า 6 พันล้านรูเบิล และหากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเคยฝ่าฝืนกฎหมายต่อต้านการผูกขาดมาก่อน
8. สินค้าคงคลังของทรัพย์สินและการลงนามในโฉนดโอน (สะท้อนถึงทรัพย์สินที่โอนไปยัง บริษัท ใหม่หนี้ของลูกหนี้และเจ้าหนี้) มีการลงนามโดยทุกฝ่าย ต่อไปจะต้องชำระค่าธรรมเนียมของรัฐ
9. การส่งเอกสารที่รวบรวมและรับรองทั้งหมดจากขั้นตอนก่อนหน้าไปยังหน่วยงานสรรพากร
10. หลังจากผ่านไป 5 วันหน่วยงานลงทะเบียนจะออกเอกสารยืนยันการชำระบัญชีของ LLC และการสร้างนิติบุคคลใหม่

ขั้นตอนทั้งหมดใช้เวลา 2-6 เดือน ขึ้นอยู่กับขนาดและความเฉพาะเจาะจงของแต่ละองค์กร

ทบทวนวิธีการและเครื่องมือ

อเล็กซานเดอร์ โมลอตนิคอฟ
หัวหน้าฝ่ายกำกับดูแลกิจการ
JSC FPK "Slavyanka", วลาดิมีร์

ด้วยการพัฒนาความสัมพันธ์ทางการตลาดในรัสเซีย ผู้ประกอบการในประเทศประสบปัญหาในการขยายธุรกิจ ในช่วงเวลาที่แตกต่างกันปัญหานี้ได้รับการแก้ไขด้วยวิธีที่แตกต่างกัน: หากตามกฎแล้วได้รับทรัพย์สินที่จำเป็นในกระบวนการแปรรูปทรัพย์สินของรัฐในช่วงต้นทศวรรษที่ 90 ตอนนี้การตั้งค่าให้กับวิธีการและเทคนิคที่ซับซ้อนมากขึ้น บทความนี้จะกล่าวถึงตัวเลือกที่มีประสิทธิภาพสูงสุดในการจัดหาบริษัท รวมถึงกรณีเฉพาะของการสมัคร
เป้าหมายสุดท้ายการเข้าซื้อกิจการใด ๆ - การเข้าถึงทรัพย์สินขององค์กรใดองค์กรหนึ่ง เป้าหมายนี้สามารถบรรลุเป้าหมายได้หลายวิธี: ทั้งทางตรง - เพื่อให้ได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินที่น่าสนใจและทางอ้อม - เพื่อเป็นเจ้าของส่วนได้เสียที่ควบคุมในบริษัทที่มีทรัพย์สินที่ระบุไว้ในงบดุล

ปัจจุบัน มีทางเลือกหลักสามประการในการซื้อบริษัทที่แพร่หลายที่สุด:

· สร้างการควบคุมการจัดการวิสาหกิจหรือบุคคลที่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของเจ้าของหุ้นจำนวนมาก
· การได้มาซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุม
· การล้มละลายของบริษัทพร้อมกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในภายหลัง
วิธีแรกมักใช้เกี่ยวกับรัฐวิสาหกิจ (เทศบาล) หรือบริษัทธุรกิจที่ผู้ถือหุ้นหลักเป็นรัฐ ในกรณีนี้ บริษัทบุคคลที่สามจะติดสินบนผู้จัดการขององค์กร เช่นเดียวกับในกรณีของธุรกิจ บริษัท บุคคลที่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของรัฐในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ (โดยปกติจะเป็นเจ้าหน้าที่ของกระทรวงทรัพย์สินสัมพันธ์และคณะกรรมการจัดการทรัพย์สินระดับภูมิภาค) วิธีการนี้สะดวกมากเมื่อ บริษัท บุคคลที่สามไม่สามารถได้รับส่วนแบ่งการควบคุม (รัฐจะไม่แยกส่วนกับหุ้นของ บริษัท ในอนาคตอันใกล้) หรือทำให้องค์กรล้มละลาย - ไม่น่าเป็นไปได้ที่ใครจะกล้าทำ ท้าทายหน่วยงานรัฐบาลกลางหรือระดับภูมิภาค นอกจากนี้ หากรัฐยังตัดสินใจขายหุ้นในบริษัทหรือแปรรูปรัฐวิสาหกิจ บริษัทที่มีความสัมพันธ์แบบ “ไม่เป็นทางการ” กับทีมผู้บริหารขององค์กรธุรกิจก็จะได้เปรียบอย่างมากในการต่อสู้เพื่อแย่งชิง ทรัพย์สินที่ถูกขาย ข้อเสียเปรียบที่สำคัญของวิธีนี้คือการพึ่งพาเจ้าหน้าที่เฉพาะราย (ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารหรือบุคคลที่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของรัฐ) รวมถึงการขาดการจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินหรือหุ้นของ บริษัท

การป้องกันที่เชื่อถือได้อย่างเป็นธรรมต่อการสมรู้ร่วมคิดระหว่างฝ่ายบริหารขององค์กรและบริษัทบุคคลที่สามสามารถเป็นการทดแทนบุคคลที่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของรัฐในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีรวมถึงตัวแทนในคณะกรรมการของ บริษัท ( บ่อยครั้งที่บุคคลเหล่านี้เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของรัฐเป็นเวลาหลายปี ซึ่งไม่สามารถกระตุ้นสิ่งที่เรียกว่า "การติดต่ออย่างไม่เป็นทางการ" กับโครงสร้างที่สนใจได้) รายละเอียดที่สำคัญคือการคัดเลือกบุคคลที่สมัครตำแหน่งประมุขแห่งรัฐวิสาหกิจ (เทศบาล) อย่างระมัดระวังโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันการแต่งตั้งตำแหน่งผู้บริหารของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทบูรณาการในแนวดิ่งประเภทต่างๆ รวมถึงประเภทอื่น ๆ องค์กรการค้า

วิธีที่สองมีประสิทธิภาพสูงสุดในแง่ของการค้ำประกันทางกฎหมายสำหรับบริษัทที่กำลังขยาย แท้จริงแล้ว หากคุณดำเนินการที่มีอำนาจตามกฎหมายในการซื้อหุ้นขององค์กรธุรกิจ คุณก็ไม่ต้องกลัวว่าผู้มีส่วนได้เสียจะท้าทายการกระทำของคุณในศาล นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุมมีสิทธิในการตัดสินใจอย่างเป็นทางการในเกือบทุกประเด็นของกิจกรรมของบริษัท เช่น รู้สึกเหมือนเป็นเจ้าของเต็มรูปแบบ วิธีการนี้มักใช้ในระหว่างการเทคโอเวอร์อย่างเป็นมิตร เมื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตกลงที่จะขายหุ้นของตนให้กับนักลงทุนบุคคลที่สาม

อย่างไรก็ตาม การใช้วิธีนี้มีความซับซ้อนอย่างมากเนื่องจากมีต้นทุนสูงในการซื้อหุ้นบริษัท ความจริงก็คือเมื่อพิจารณามูลค่าของสัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุมในองค์กรรัสเซียขนาดกลาง การเรียกเก็บเงินจะมีมูลค่าหลายล้านดอลลาร์ นับประสาอะไรกับนิติบุคคลที่ใหญ่กว่า นอกจากนี้ เจ้าของหุ้นที่มีอำนาจควบคุมมีแนวโน้มที่จะไม่เต็มใจที่จะขายธุรกิจของเขา ในสถานการณ์เช่นนี้ คุณจะต้องมองหาวิธีแก้ไขปัญหาที่ไม่ได้มาตรฐาน

เป็นที่ทราบกันดีว่าแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการในประเทศได้พัฒนาวิธีการที่หลากหลายในการยึดอำนาจการควบคุมในบริษัทต่างๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากไม่มีผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียในการควบคุม (สมมติว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดควบคุมหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเพียง 40%) การซื้อหุ้นจากบุคคลต่างๆ จะถูกจัดระเบียบ และมีความพยายามที่จะซื้อหุ้นจากนิติบุคคล ซึ่งมักจะไม่เต็มใจส่วนหนึ่ง ด้วยหลักทรัพย์ของตน หากผู้ถือหุ้นไม่ต้องการขายหุ้นก็มักจะใช้วิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้

· การออกหนังสือมอบอำนาจเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
· การโอนหลักทรัพย์เข้าสู่การจัดการกองทรัสต์
ในกรณีแรก ผู้ถือหุ้นไว้วางใจที่จะเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของตนต่อบุคคลหรือนิติบุคคลในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ควรคำนึงว่าระยะเวลาที่มีผลใช้บังคับสูงสุดของหนังสือมอบอำนาจคือสามปี แน่นอนเพื่อโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นออกหนังสือมอบอำนาจจำเป็นต้องใช้วิธีการต่างๆ (การโฆษณาชวนเชื่อด้วยความช่วยเหลือของบุคคลที่เคารพนับถือในองค์กร สิ่งจูงใจทางการเงิน บทความในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่น)

เพื่อเป็นทางออกจากสถานการณ์นี้ คุณสามารถใช้ขั้นตอนการจัดการความน่าเชื่อถือได้ ในกรณีนี้ ผู้ถือหุ้น (ผู้ก่อตั้งฝ่ายบริหาร) โอนหุ้นของตนไปยังองค์กรการค้าหรือผู้ประกอบการรายบุคคล (ผู้จัดการ) เพื่อการจัดการความน่าเชื่อถือ การโอนดังกล่าวเป็นทางการตามข้อตกลงการจัดการความน่าเชื่อถือ ควรสังเกตว่าการสรุปข้อตกลงเป็นไปได้เฉพาะในกรณีที่ผู้จัดการมีใบอนุญาตที่เหมาะสมเนื่องจาก วัตถุประสงค์ของการจัดการจะเป็นหลักทรัพย์ สัญญาดังกล่าวจะสรุปได้เป็นระยะเวลาไม่เกินห้าปี แน่นอนว่าผู้ถือหุ้นสามารถปฏิเสธสัญญาได้ แต่เขาจะไม่เพียงต้องเตือนผู้จัดการสามเดือนก่อนที่จะบอกเลิกสัญญาเท่านั้น แต่ยังต้องจ่ายค่าตอบแทนให้ฝ่ายหลังด้วย (ดังนั้นผู้ริเริ่มการเทคโอเวอร์จะได้รับเวลาในการปรับเปลี่ยน แนวพฤติกรรมของเขาในแง่ของ ตัวอย่างเช่น การยกเลิกสัญญาจำนวนมากของฝ่ายบริหารความไว้วางใจ)

วิธีที่สาม.แน่นอนว่าทั้งการออกหนังสือมอบอำนาจและการสรุปข้อตกลงการจัดการความน่าเชื่อถือไม่ได้ให้บุคคลที่สามสามารถควบคุมทรัพย์สินขององค์กรได้อย่างสมบูรณ์ นั่นคือเหตุผลว่าทำไมจึงสมเหตุสมผลที่จะใช้รูปแบบต่อไปนี้ซึ่งใช้กับ OJSC X โดย บริษัท Y ได้สำเร็จซึ่งสามารถสะสมหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงได้มากกว่า 50% ของ บริษัท ธุรกิจ ในเวลาเดียวกันการสรุปข้อตกลงการจัดการความน่าเชื่อถือการรับหนังสือมอบอำนาจและการซื้อหุ้นไม่ได้ดำเนินการโดย บริษัท Y แต่โดยบุคคลที่ควบคุมโดยมัน (ยิ่งกว่านั้นบุคคลที่กล่าวถึงตามกฎหมายไม่มีความเกี่ยวข้องใด ๆ กับบริษัท Y)

· ในขั้นตอนแรก มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ OJSC X ในระหว่างที่มีการเลือกตั้งองค์ประกอบใหม่ของคณะกรรมการของบริษัท ผลลัพธ์: กรรมการมากกว่าครึ่งหนึ่ง (6 จาก 11 คน) ถูกควบคุมโดย บริษัท Y นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้มีการเลือกตั้งกรรมการทั่วไปคนใหม่ซึ่งเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของบริษัท Y ด้วย
· ในขั้นตอนที่สอง หลังจากการเสริมความแข็งแกร่งอย่างมีนัยสำคัญของตำแหน่งนิติบุคคลที่ระบุ งานโดยตรงกับทรัพย์สินของบริษัทก็เริ่มขึ้น ดังที่ทราบกันดีว่าผู้อำนวยการทั่วไปสามารถทำธุรกรรมเพื่อจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทได้อย่างอิสระหากมูลค่าไม่เกิน 10% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ ส่งผลให้กรรมการที่เริ่มถอนทรัพย์สินต้องเผชิญกับอุปสรรคร้ายแรงซึ่งก็ยังเอาชนะไปได้ ตามกฎหมาย "ในบริษัทร่วมหุ้น" และกฎบัตรของ OJSC X การตัดสินใจเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของบริษัทในองค์กรเชิงพาณิชย์ที่สร้างขึ้นใหม่นั้นกระทำโดยคณะกรรมการบริหารด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ด้วยการควบคุมสมาชิกคณะกรรมการหกในสิบเอ็ดคน บริษัท Y จึงไม่มีปัญหาในการผ่านการตัดสินใจดังกล่าวผ่านหน่วยงานกำกับดูแลนี้ OJSC X ก่อตั้ง OJSC Z ผู้ก่อตั้งคนที่สองคือบริษัท Y ในขณะที่ OJSC X ได้รับ 24% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น (ซึ่งสำคัญมาก เนื่องจากนี่ไม่ใช่การบล็อกหุ้นด้วยซ้ำ)
· สันนิษฐานว่าในการชำระค่าหุ้น OJSC X จะโอนทรัพย์สินส่วนสำคัญ (อสังหาริมทรัพย์ อุปกรณ์ ฯลฯ ที่มีค่าที่สุด) ไปยังทุนจดทะเบียน เนื่องจากมูลค่าของทรัพย์สินที่โอนคือ 47% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของ OJSC X จึงจำเป็นต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัท และต้องมีการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์ แน่นอนว่าสมาชิกของคณะกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกรายหนึ่งได้ขัดขวางการตัดสินใจดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ไม่มีใครนับการสนับสนุนของพวกเขา
· ดำเนินการตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น สมาชิกของคณะกรรมการที่ควบคุมโดยบริษัท Y ด้วยคะแนนเสียงข้างมากได้ตัดสินใจจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งควรจะอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว (ก คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นก็เพียงพอแล้ว) ขั้นตอนการเตรียมการจัดประชุมใหญ่เป็นขั้นตอนที่ยากและมีความรับผิดชอบมากที่สุด ความจริงก็คือจำเป็นต้องป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายที่สองโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยยุติหนังสือมอบอำนาจที่ออกและสรุปข้อตกลงการจัดการความไว้วางใจ โดยไม่ต้องลงรายละเอียด เราระบุว่าบริษัท Y สามารถควบคุมหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท X มากกว่า 50% ดังนั้นที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจึงอนุมัติการจำหน่ายทรัพย์สินของ OJSC X โดยโอนสินทรัพย์ที่น่าสนใจไปที่ มันอยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัท Y.
(กรณีที่อยู่ระหว่างการพิจารณาสิ่งสำคัญคือเมื่อทำธุรกรรมการจำหน่ายทรัพย์สินไม่ควรมีส่วนได้เสียในส่วนของฝ่ายบริหารของบริษัทในการทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้นนั่นคือสาเหตุที่ความเกี่ยวข้องกับบริษัทของ Y ผู้ถือหุ้นของบริษัท กรรมการบริษัท และกรรมการทั่วไปไม่ควรถูกติดตาม ความจริงก็คือขั้นตอนการอนุมัติธุรกรรมที่มีผลประโยชน์นั้นซับซ้อนกว่าขั้นตอนการอนุมัติรายการที่มีผลประโยชน์มาก การทำธุรกรรมที่สำคัญ)

· ต่อมา บริษัท Y ร่วมกับ OJSC Z ได้ก่อตั้ง OJSC A (ในเวลาเดียวกัน โครงสร้างทุนเรือนหุ้นที่คุ้นเคยอยู่แล้วได้ถูกสร้างขึ้น: บริษัท Y - 76% ของหุ้น, OJSC Z - 24%) ในการชำระค่าหุ้น OJSC Z ได้โอนทรัพย์สินเดียวกันกับที่เคยเป็นของ OJSC X ให้กับองค์กรธุรกิจใหม่
· ดังนั้น บริษัท Y ซึ่งไม่ได้เป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงส่วนใหญ่ของ OJSC X ได้วางทรัพย์สินที่สำคัญที่สุดของบริษัทไว้ภายใต้การควบคุมของบริษัท ดำเนินการทั้งหมดอย่างถูกกฎหมาย และไม่ทิ้งความหวังสำหรับคู่แข่งในการคืนสินทรัพย์ที่ถูกถอนออกไป
จากการวิเคราะห์สถานการณ์ข้างต้น เราสามารถเน้นข้อผิดพลาดต่อไปนี้ของฝ่ายบริหาร "เก่า" ของ OJSC X ซึ่งนำไปสู่การเข้าครอบครองทรัพย์สินของบริษัทอย่างไม่เป็นมิตร:

· ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทจำนวน 40% ไม่ได้เพิ่มหุ้นของตนในโครงสร้างทุนเป็น 50% + 1 หุ้น โดยเชื่อมั่นอย่างมั่นใจว่าหุ้นที่มีอยู่เพียงพอที่จะรักษาอำนาจการควบคุมกิจการได้
· เมื่อการซื้อหุ้นของบริษัทเริ่มต้นขึ้นพร้อมกับการรับหนังสือมอบอำนาจและการสรุปข้อตกลงการจัดการทรัสต์ ผู้ถือหุ้นที่ระบุและผู้บริหารของบริษัทที่ควบคุมโดยเขาล่าช้าในการตัดสินใจซื้อหุ้นเคาน์เตอร์และยัง ไม่ได้ดำเนินการรณรงค์ที่จำเป็นอย่างยิ่งในการทำลายชื่อเสียงของนักลงทุนบุคคลที่สามในสายตาของผู้ถือหุ้นสามัญ (ตามกฎแล้ว ฝ่ายบริหารปัจจุบันจะโน้มน้าวผู้ถือหุ้นได้ง่ายกว่า)
· กฎบัตรของ OJSC X ไม่ได้กำหนดความเป็นไปได้ในการตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกรรมที่สำคัญโดยเสียงข้างมากที่มีคุณสมบัติ (3/4 โหวต) ซึ่งจะไม่อนุญาตให้บุคคลที่สามจำหน่ายทรัพย์สิน
การคำนวณผิดพลาดของฝ่ายบริหารทำให้บริษัท Y สามารถยึดทรัพย์สินของ OJSC X และลดประสิทธิภาพทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัทลงอย่างมาก

ไม่ว่าวิธีการจัดหาบริษัทข้างต้นจะน่าดึงดูดเพียงใด เราต้องยอมรับว่าวิธีการเหล่านี้ไม่ใช่วิธีที่ผู้ประกอบการในประเทศใช้บ่อยที่สุด ความเป็นจริงสมัยใหม่เป็นเช่นนั้น การใช้ขั้นตอนการล้มละลายจะทำกำไรได้มากกว่าที่เกี่ยวข้องกับวิสาหกิจแห่งผลประโยชน์ แทนที่จะซื้อหุ้นหรือดำเนินการตามขั้นตอนที่ไม่น่าเชื่อถือ เช่น การจัดการสินบน

ข้อได้เปรียบที่สำคัญที่สุดของการล้มละลายขององค์กรการค้าคือต้นทุนที่ต่ำในการนำแบบจำลองดังกล่าวไปใช้ เหตุใดจึงซื้อหุ้นขององค์กรโดยใช้เงินจำนวนมากหากทำได้โดยการใช้ลำดับความสำคัญน้อยกว่าเพื่อรับสินทรัพย์ที่จำเป็น (แน่นอนในกรณีนี้ต้นทุนจะประกอบด้วยตามกฎของ สิ่งที่เรียกว่า "เงินอุดหนุน" ที่ส่งไปยังเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานระดับภูมิภาค ผู้พิพากษาศาลอนุญาโตตุลาการ รวมถึงผู้จัดการอนุญาโตตุลาการ) ในขณะเดียวกัน วิธีการนี้ก็ใช้ในกรณีที่เจ้าของสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทไม่ได้ตั้งใจที่จะขายให้กับบุคคลที่สาม

แผนการล้มละลายต่อไปนี้มักใช้บ่อยที่สุด

· นิติบุคคลบางแห่งที่สนใจได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทธุรกิจเริ่มซื้อหนี้ของบริษัทนี้อย่างเป็นระบบ ในกรณีนี้ไม่จำเป็นต้องชำระค่าซื้อเต็มจำนวนโดยปกติจะใช้การผ่อนชำระ ไม่มีความลับใดที่จะหาหนี้ที่ค้างชำระได้ค่อนข้างง่ายแม้ในองค์กรที่มีชื่อเสียง เราจะพูดอะไรเกี่ยวกับหน่วยงานทางเศรษฐกิจส่วนใหญ่ได้บ้าง
· เมื่อมีการรวมตัวของหนี้จำนวนมาก นิติบุคคลจึงเริ่มดำเนินคดีล้มละลายสำหรับองค์กร โดยก่อนหน้านี้ "ตกลง" กับหน่วยงานระดับภูมิภาคและ (หรือ) รัฐบาลกลาง (ขึ้นอยู่กับความสำคัญขององค์กร) การดำเนินการคำนวณในลักษณะที่บริษัทที่ถูกซื้อกิจการไม่สามารถชำระหนี้ที่มีอยู่ได้อย่างชัดเจน ซึ่งส่งผลให้ต้องมีขั้นตอนการติดตามและการแต่งตั้งผู้จัดการชั่วคราว ผู้บริหารการล้มละลายเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของนิติบุคคลที่ถูกโจมตีอย่างลับๆ และภายใต้หน้ากากของการวิเคราะห์สถานะทางการเงินของลูกหนี้ ได้สร้าง "คอขวด" ในกิจกรรมขององค์กรเพื่อทำให้สถานการณ์ปัจจุบันรุนแรงขึ้นตลอดจนป้องกันฝ่ายบริหาร ร่างกายของบริษัทจากการฟื้นฟูความสามารถในการละลายขององค์กร ในเวลาเดียวกัน สื่อเริ่มสร้างภาพลักษณ์เชิงลบต่อสังคมธุรกิจ ส่งผลให้ยอดขายผลิตภัณฑ์ที่ผลิตลดลง และส่งผลให้สถานการณ์ทางการเงินแย่ลง
· จากการกระทำดังกล่าว จึงมีการนำการจัดการภายนอกมาใช้ในองค์กร หลังจากนั้นผู้จัดการของลูกหนี้จะถูกถอดออกจากตำแหน่ง และอำนาจของหน่วยงานการจัดการจะสิ้นสุดลง ฟังก์ชันการจัดการทั้งหมดจะถูกโอนไปยังผู้จัดการภายนอก นับจากนี้เป็นต้นไปกระบวนการอันยาวนานในการถอนทรัพย์สินขององค์กรก็เริ่มต้นขึ้น ในกรณีนี้ขั้นตอนของการดำเนินคดีล้มละลายมีบทบาทสำคัญเมื่อต้องขายทรัพย์สินของลูกหนี้เพื่อสนองข้อเรียกร้องของเจ้าหนี้
· อย่างไรก็ตาม เป็นไปไม่ได้ที่จะไม่นำเรื่องนี้ไปสู่ขั้นตอนสุดท้ายของการล้มละลาย ในระหว่างกระบวนการจัดการภายนอก นิติบุคคลที่ถูกโจมตีอาจติดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทพร้อมเสนอขายหุ้นของตน ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงต้องเผชิญกับทางเลือก: ปฏิเสธและไม่เหลืออะไรเลย หรือขายหุ้นและรับเงินแม้จะเล็กน้อยก็ตาม เมื่อสะสมมากกว่า 50% และควรมากกว่า 75% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท นิติบุคคลเริ่มฟื้นฟูความสามารถในการละลายขององค์กรอย่างแข็งขันเพื่อยุติการพิจารณาคดีล้มละลาย
หากผู้ถือหุ้นไม่ต้องการขายหุ้นก็สามารถใช้วิธีดังต่อไปนี้

· การแลกเปลี่ยนหนี้เพื่อหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่
· การออกหุ้นเพิ่มเติมของลูกหนี้
วิธีแรกนั้นถูกกฎหมายอย่างแน่นอนและได้รับการสนับสนุนอย่างเต็มที่จากศาลอนุญาโตตุลาการและหน่วยงานของรัฐอื่นๆ

ดังนั้นผู้จัดการภายนอกที่ใช้อำนาจของหน่วยงานจัดการของลูกหนี้จึงสร้างบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดโดยได้รับความยินยอมจากที่ประชุมเจ้าหนี้ ทุนจดทะเบียนของวิสาหกิจใหม่นั้นเกิดขึ้นจากทรัพย์สินของลูกหนี้ที่ถูกชำระหนี้ เจ้าหนี้ยอมรับหุ้นขององค์กรธุรกิจใหม่เป็นหนี้จึงชำระข้อเรียกร้องต่อลูกหนี้ (ในระหว่างกระบวนการนี้สิ่งสำคัญคือการสะสมหนี้ให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้เนื่องจากจำนวนหุ้นที่ได้รับและการควบคุมสินทรัพย์จึงขึ้นอยู่กับ เกี่ยวกับเรื่องนี้) สิ่งสำคัญคือไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นของลูกหนี้เพราะว่า การแลกเปลี่ยนหนี้เป็นหุ้นรับรู้เป็นหนึ่งในเงื่อนไขที่เป็นไปได้ของข้อตกลงการประนีประนอมซึ่งสรุปในขั้นตอนของการจัดการภายนอกโดยผู้จัดการอนุญาโตตุลาการและเจ้าหนี้

ผู้ที่ใช้โครงการนี้จะดำเนินการจากข้อเท็จจริงที่ว่าในระหว่างการจัดการภายนอก อำนาจทั้งหมดของหน่วยงานการจัดการของบริษัท (รวมถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น) จะถูกโอนไปยังผู้จัดการอนุญาโตตุลาการ ส่งผลให้ผู้จัดการอาจตัดสินใจออกหุ้นของลูกหนี้เพิ่มเติมได้ ปัญหาเพิ่มเติมจะดำเนินการในลักษณะที่ผู้จัดการล้มละลายมีอำนาจควบคุมในบริษัท ซึ่งช่วยให้พวกเขาสามารถตัดสินใจด้านการจัดการที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ของบริษัทได้ หลังจากที่ความสามารถในการละลายของบริษัทกลับคืนมาแล้ว

มีอยู่ วิธีตอบโต้การเริ่มต้นของการล้มละลายขององค์กร:

· ป้องกันไม่ให้องค์กรมีบัญชีเจ้าหนี้ที่ค้างชำระ
· ติดตามเจ้าหนี้ของบริษัท โดยให้ความสนใจเป็นพิเศษกับการทำธุรกรรมกับหนี้ของบริษัท
· หากมีหลักฐานทางอ้อมว่ากระบวนการเริ่มดำเนินคดีล้มละลายได้เริ่มขึ้นแล้ว มีความจำเป็นต้องพยายามชำระหนี้ไม่ว่าจะด้วยวิธีใดก็ตาม
· ก่อนที่จะเริ่มดำเนินคดีล้มละลาย ให้เริ่มกระบวนการถอนสินทรัพย์โดยใช้แผนการหลายขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการก่อตั้งบริษัทในเครือ ด้วยการขายหุ้นให้กับบุคคลที่ควบคุมโดยฝ่ายบริหารของบริษัทหลักในภายหลัง แต่ไม่เกี่ยวข้องทางกฎหมายกับบริษัทนั้น
· พยายามโน้มน้าวหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องว่าการล้มละลายดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดผลกำไรต่อเศรษฐกิจของสหพันธ์ที่เกี่ยวข้อง และอาจเป็นไปได้สำหรับอุตสาหกรรมบางประเภทด้วย
ดังนั้นจึงเห็นได้ชัดว่าแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งขององค์กรได้พัฒนาเทคนิคต่างๆ มากมายในการสกัดกั้นการควบคุม เทคนิคบางอย่างเหล่านี้เป็นประโยชน์ต่อทั้งผู้ริเริ่มการซื้อกิจการ องค์กรที่ถูกซื้อกิจการ และภูมิภาคที่ธุรกิจนั้นตั้งอยู่ ในเวลาเดียวกัน การใช้วิธีทำสงครามองค์กรที่ไม่สุจริต ควบคู่ไปกับเป้าหมายระยะสั้น จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทที่โจมตีแต่ละบริษัทเท่านั้น ซึ่งบั่นทอนเสถียรภาพของสถานการณ์ทางสังคมในภูมิภาคใดภูมิภาคหนึ่งอย่างมาก

การรวมกันของสองบริษัทที่มีสิทธิเท่าเทียมกันเรียกว่าการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการคือการซื้อหุ้นของบริษัทหนึ่งจากอีกบริษัทหนึ่ง เป้าหมายของสิ่งหนึ่งและอีกสิ่งหนึ่งคือการบรรลุความสำเร็จผ่านกิจกรรมร่วมกัน

การควบรวมบริษัทคือชุดการดำเนินการที่มุ่งเป้าไปที่การเพิ่มมูลค่าของสินทรัพย์ทั่วไปโดยใช้ความสำเร็จจากกิจกรรมร่วมกัน การเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการของบริษัทเป็นการรวมบริษัทสองแห่งเข้าด้วยกัน การควบรวมกิจการเป็นจุดเริ่มต้นของบริษัทหนึ่งจากสองบริษัทที่เท่าเทียมกัน และการเข้าซื้อกิจการคือการซื้อหุ้นของบริษัทหนึ่งจากอีกบริษัทหนึ่ง

มีความคิดเห็นว่าการควบรวมกิจการมีวัตถุประสงค์เพื่อกำจัดคู่แข่ง แต่สิ่งนี้ไม่เป็นความจริงเลย เป้าหมายหลักของการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการคือการมุ่งเน้นไปที่ผลลัพธ์ที่จะนำมาซึ่งผลกำไรมากขึ้น กล่าวอีกนัยหนึ่ง บริษัทที่มีส่วนร่วมในกระบวนการเหล่านี้ต้องการประหยัดเงินและเพิ่มประสิทธิภาพ บ่อยครั้งที่สิ่งนี้เกิดขึ้นด้วยการอัปเดตดังกล่าว

รับบทเรียนวิดีโอ 267 บทเรียนบน 1C ฟรี:

แนวคิดเรื่องการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการมักสับสนและใช้เป็นคำพ้องความหมายด้วยซ้ำ ความหมายใกล้เคียงกันมาก แต่จริงๆ แล้วการดูดซึมและการควบรวมกิจการมีความหมายต่างกัน จากแนวคิดนั้นชัดเจนถึงความแตกต่างคืออะไร แต่ก็คุ้มค่าที่จะพิจารณาให้ละเอียดยิ่งขึ้น

การดูดซึม

การเทคโอเวอร์คือภาพลักษณ์ของบริษัทใหญ่กลืนบริษัทเล็กลงไป ดังนั้นแนวคิดของ "ฉลามธุรกิจ" หลังจากที่บริษัทเล็กๆ ถูก “กินจนหมด” มันก็สิ้นสุดลงไปในแง่กฎหมาย

ในสถานการณ์เช่นนี้ เงินทุนและความสำเร็จทั้งหมดของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการจะอยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัทที่ "กลืนกิน" บริษัทนั้น ส่งผลให้บริษัทใหญ่อยู่แล้วกลายเป็นบริษัทที่ใหญ่ขึ้นอีก ตัวอย่างเช่น บริษัท ดังกล่าวคือ Google ที่มีชื่อเสียงซึ่ง "กลืน" Begun, AOL, YouTube และอื่น ๆ อีกมากมายทั่วโลก

การเทคโอเวอร์อาจเป็นมิตรหรือก้าวร้าวก็ได้ การเทคโอเวอร์กระชับมิตรเป็นผลมาจากทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะเทคโอเวอร์ การเทคโอเวอร์อย่างก้าวร้าวเกิดขึ้นเมื่อบริษัทขนาดเล็กไม่ต้องการถูก "กินจนหมด" แต่บริษัทที่มีอำนาจเหนือกว่าไม่ทิ้งโอกาสและซื้อหุ้นคืนจำนวนมาก

มันมักจะเกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อไม่ต้องการแสดงให้เห็นถึงการเทคโอเวอร์และสร้างภาพลักษณ์ของการควบรวมกิจการที่เท่าเทียมกัน

การควบรวมกิจการของบริษัท

การควบรวมกิจการคือการรวมกันของบริษัทที่มีมูลค่าเท่ากัน ส่งผลให้เกิดบริษัทใหม่ การควบรวมกิจการที่แท้จริงเกิดขึ้นค่อนข้างน้อย ส่วนใหญ่แล้ว การเทคโอเวอร์จะถูกส่งออกไปเป็นการควบรวมกิจการ โดยไม่ต้องการเปิดเผยความเป็นจริงของสิ่งที่เกิดขึ้น

แรงจูงใจหลักสำหรับการควบรวมกิจการ

ประเด็นหลักของการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการคือการทำงานร่วมกันซึ่งก็คือประโยชน์ของการทำงานร่วมกัน เมื่อหนึ่งใน 2 บริษัทปรากฏขึ้น จะได้รับข้อดีดังต่อไปนี้:

• แรงงานลดลง บริษัทหนึ่งต้องการแผนกบัญชีหนึ่งแผนก แผนกการตลาดหนึ่งแผนก ฯลฯ
• ประหยัดปริมาณ: ด้วยการเพิ่มผลผลิต บริษัทใหม่จะประหยัดราคาขายส่งได้ โดยจะต้องมีเซิร์ฟเวอร์หนึ่งตัว ไม่ใช่สองโปรแกรมบัญชีผลิตภัณฑ์เดียว ฯลฯ
• การเพิ่มขึ้นของตลาด: ความตระหนักของบริษัทจะเพิ่มขึ้นเนื่องจากการควบรวมกิจการ เช่นเดียวกับตัวบริษัทเอง เงื่อนไขสินเชื่อดีขึ้น สำหรับบริษัทขนาดใหญ่ มีส่วนแบ่งทางการเงินมากขึ้นและมีความมั่นใจมากขึ้น

แต่ไม่ใช่ว่าการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการทั้งหมดจะจบลงด้วยการทำงานร่วมกัน ความขัดแย้งมักเกิดขึ้นในบริษัทใหม่ซึ่งกฎระเบียบภายในไม่ตรงกัน

ด้านการเงินของการควบรวมกิจการของบริษัท

ส่งผลงานดีๆ ของคุณในฐานความรู้ได้ง่ายๆ ใช้แบบฟอร์มด้านล่าง

นักศึกษา นักศึกษาระดับบัณฑิตศึกษา นักวิทยาศาสตร์รุ่นเยาว์ ที่ใช้ฐานความรู้ในการศึกษาและการทำงาน จะรู้สึกขอบคุณเป็นอย่างยิ่ง

โพสต์เมื่อ http://www.allbest.ru/

ส่วนสำคัญ

บทที่ 1 เชิงทฤษฎี

1.1 การเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ - แนวคิดและเงื่อนไข

1.2 ประเภทของการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ

1.4 วิธีการประเมินมูลค่าของบริษัทระหว่างการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ

บทที่ 2 การปฏิบัติ

2.1 การควบรวมและซื้อกิจการระหว่างประเทศ (M&A)

2.2 การประเมินมูลค่าตลาดของทั้งสองบริษัท Glaxo Wellcome และ SmithKline Beecham ก่อนการควบรวมกิจการ

2.3 การประเมินมูลค่าตลาดของทั้งสองบริษัท Glaxo Wellcome และ SmithKline Beecham หลังจากการควบรวมกิจการกับ Glaxo SmithKline

รายการอ้างอิงที่ใช้

แอปพลิเคชัน

การแนะนำ

การพัฒนาความสัมพันธ์ทางการตลาดในปัจจุบันในทุกภาคการผลิตและการเงินของเศรษฐกิจรัสเซียจำเป็นต้องมีการแนะนำและพัฒนาโครงสร้างองค์กรและการจัดการใหม่เพิ่มเติมตลอดจนการพัฒนาวิธีการและรูปแบบที่มีประสิทธิภาพในการรวมกิจกรรมของ บริษัท ทางการเงิน การควบรวมกิจการของบริษัทในช่วงหนึ่งของการพัฒนาเชิงวิวัฒนาการถือเป็นองค์ประกอบทั่วไปของกิจกรรมทางเศรษฐกิจ การดำเนินการเหล่านี้มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจระหว่างประเทศทั้งหมดในบริบทของเศรษฐกิจของประเทศต่างๆ และมีอิทธิพลอย่างมากต่อการพัฒนาอุตสาหกรรมและอุตสาหกรรมแต่ละอย่าง

การวิเคราะห์อย่างละเอียดและการสังเกตอย่างเป็นกลางเกี่ยวกับกระบวนการควบรวมกิจการของบริษัทระหว่างประเทศสองแห่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากกระบวนการนี้ประสบความสำเร็จและบรรลุผลลัพธ์ทางการเงินโดยรวมที่เป็นบวก แทบจะประเมินค่าสูงไปไม่ได้ในแง่ของการสั่งสมประสบการณ์เชิงบวกสำหรับบริษัทรัสเซียที่คล้ายกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในความยากลำบากของเรา ครั้ง เมื่อในสหพันธรัฐรัสเซียมีการคว่ำบาตรทางเศรษฐกิจในส่วนของสหรัฐอเมริกาและประเทศในสหภาพยุโรปเพื่อตอบสนองต่อนโยบายที่สอดคล้องกันและมีหลักการของผู้นำรัสเซียเกี่ยวกับการสนับสนุนด้านมนุษยธรรมสำหรับประชาชนในอดีต ภูมิภาคโดเนตสค์และลูกันสค์ของยูเครน ซึ่งลุกขึ้นมาต่อสู้กับนโยบายต่อต้านประชาชนที่สนับสนุนชาวอเมริกันและโดยเนื้อแท้ของรัฐบาลเคียฟชุดปัจจุบัน ซึ่งเมื่อก่อนจนถึงทุกวันนี้ แม้จะมีข้อตกลงมินสค์ แต่ก็ยังคงดำเนินการกวาดล้างชาติพันธุ์ของประชากรพลเรือนของ ยูเครนตะวันออกและทำลายล้างประชาชนของตนเองอย่างไร้ความปราณีเพื่อเอาใจปรมาจารย์ในต่างแดน แม้ว่าในความเป็นธรรมควรสังเกตว่าการคว่ำบาตรทางเศรษฐกิจที่ตะวันตกใช้ต่อรัสเซียนั้นกำลังบรรลุผลตรงกันข้าม เนื่องจากในเวลานี้ประเทศของเรากำลังเสริมสร้างความเข้มแข็งทางเศรษฐกิจภายในประเทศอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงคุณภาพของสินค้าในประเทศที่ผลิตในขณะที่การผลิตจำนวนมาก บริษัทต่างๆ ในกลุ่มประเทศสหภาพยุโรป (เยอรมนี อิตาลี ประเทศบอลติก โปแลนด์) กำลังประสบกับความสูญเสียหลายล้านดอลลาร์เนื่องจากการมูลค่าการค้าที่ลดลงอย่างมากกับสหพันธรัฐรัสเซีย

เพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการขยายกิจกรรมทางการเงินต่อไป องค์กรสามารถใช้สองวิธี:

ประการแรก นี่คือการเติบโตภายในขององค์กร ซึ่งมีลักษณะของการก้าวที่ช้า แต่ถูกจำกัดด้วยความสามารถทางการเงินขององค์กรและโครงสร้างพื้นฐานที่มีอยู่

ประการที่สอง ผลกระทบทางเศรษฐกิจสามารถบรรลุได้โดยการควบรวมกิจการของบริษัทสองแห่งขึ้นไปที่มีกิจกรรมประเภทเดียวกัน ในขณะที่การควบรวมกิจการมีลักษณะเฉพาะด้วยกระบวนการที่รวดเร็ว แต่ยังมีผลลัพธ์สุดท้ายที่ไม่แน่นอนอย่างมาก เนื่องจากบริษัทต่างๆ สามารถจัดระเบียบใหม่ได้ไม่เพียงแต่ในอุตสาหกรรมของตนเท่านั้น แต่ยังรวมถึงธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้องด้วย

แน่นอนว่าวิธีการควบรวมกิจการไม่สามารถถือเป็นวิธีเดียวในการปรับปรุงวิธีการจัดการได้ หากการปรับโครงสร้างองค์กรอันเป็นผลมาจากการควบรวมกิจการของ บริษัท ช่วยปรับปรุงคุณภาพการจัดการนี่ก็จะเป็นข้อโต้แย้งที่ชัดเจนในการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว อย่างไรก็ตาม มีความเสี่ยงอยู่เสมอที่ความสามารถในการจัดการองค์กรที่ซับซ้อนมากขึ้นจะถูกประเมินสูงเกินไป และผู้จัดการขององค์กรที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะต้องจัดการกับเทคโนโลยีและตลาดใหม่ที่ไม่คุ้นเคยและใหม่

อย่างไรก็ตาม ในบางสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ การเปลี่ยนแปลงพื้นฐานเป็นวิธีที่ง่ายและมีประสิทธิภาพมากที่สุดในการปรับปรุงคุณภาพการจัดการ เนื่องจากผู้จัดการของบริษัทที่ไม่มีประสิทธิภาพจะไม่สามารถตัดสินใจที่ยากลำบากในการไล่ตัวเองออกจากการกระทำที่ไม่มีประสิทธิภาพของตนเองและผู้ถือหุ้นของ บริษัทขนาดใหญ่จะไม่สามารถมีอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจว่าใครจะบริหารบริษัทอย่างไรและอย่างไร ดังนั้นการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานขององค์กรเพิ่มเติมจึงต้องอาศัยเหตุผลทางวิทยาศาสตร์และการปฏิบัติที่สำคัญ ข้อโต้แย้งที่หนักแน่นที่สนับสนุนความสำคัญของการควบรวมกิจการอาจเป็นการประเมินการประสานงานและการทำงานของโครงสร้างแบบรวมก่อนหน้านี้ซึ่งสามารถนำเสนอโดยผู้เชี่ยวชาญอิสระ

วัตถุประสงค์ของงานหลักสูตรนี้คือการพิจารณาและวิเคราะห์กระบวนการทั้งหมดของการควบรวมและซื้อกิจการขององค์กรในสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจโลกสมัยใหม่อย่างละเอียด

หัวข้อของการพัฒนาที่เสนอคือกลยุทธ์ข้ามพรมแดนของการควบรวมและซื้อกิจการซึ่งมีความเกี่ยวข้องบางประการสำหรับกระบวนการที่คล้ายกันที่เกิดขึ้นในระบบเศรษฐกิจตลาดรัสเซีย

วัตถุประสงค์ของงานหลักสูตรนี้คือเพื่อศึกษาคุณลักษณะของการควบรวมกิจการในธุรกิจระหว่างประเทศโดยใช้ตัวอย่างการควบรวมกิจการของบริษัทยา Glaxo Wellcome และ SmithKline Beecham

เป้าหมายที่อธิบายไว้ข้างต้นกำหนดล่วงหน้าการดำเนินงานต่อไปนี้ในงานนี้:

กำหนดว่า "การควบรวมกิจการ" และ "การซื้อกิจการ" คืออะไร

จำแนกแนวคิดของการควบรวมกิจการ

ระบุลักษณะทางประวัติศาสตร์ของการควบรวมและซื้อกิจการ

อธิบายประเภทของการควบรวมกิจการ

เปิดเผยแรงจูงใจในการควบรวมกิจการ

อธิบายการควบรวมกิจการในธุรกิจระหว่างประเทศโดยสังเขป

กำหนดวิธีการประเมินมูลค่าของบริษัทระหว่างการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ

จัดเตรียมวิธีการป้องกันการเทคโอเวอร์และการควบรวมกิจการที่มีอยู่

ประเมินมูลค่าตลาดของทั้งสองบริษัทก่อนการควบรวมกิจการ และการประเมินมูลค่าตลาดของบริษัทใหม่หลังการควบรวมกิจการ

โดยสรุป ให้ประเมินประสิทธิผลของวิธีการที่ใช้ในระหว่างการควบรวมกิจการของบริษัท Glaxo Wellcome และ SmithKline Beecham

ระบุทางเลือกวิธีที่ดีที่สุดในการประเมินบริษัทใหม่สำหรับการควบรวมกิจการนี้ในที่เดียวกัน

บทที่ 1 เชิงทฤษฎี

1.1 การเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ - แนวคิดและเงื่อนไข

สมาคมบริษัท (“การรวมธุรกิจ” ซึ่งแปลจากภาษาอังกฤษแปลว่า “การรวมธุรกิจ”) เป็นกระบวนการของการรวมแต่ละองค์กร (หรือบริษัท) ซึ่งสามารถแสดงเป็นนิติบุคคลไว้ในโครงสร้างทางเศรษฐกิจเดียว (ซึ่งอาจเป็นองค์กรได้ หรือกลุ่มวิสาหกิจ) อันเป็นผลมาจากกระบวนการควบรวมกิจการ (หรือกระบวนการควบรวมกิจการ) ของบริษัทหนึ่งกับอีกบริษัทหนึ่ง (หรือกับอีกบริษัทหนึ่ง) หรือเมื่อบริษัทหนึ่งได้รับ (ได้มา) ควบคุมสินทรัพย์สุทธิและควบคุมกิจกรรมของบริษัทอื่น หรือเป็นผลจากสิ่งที่เรียกว่า "สหภาพผลประโยชน์"

ดังนั้นกระบวนการรวมธุรกิจจึงสามารถแบ่งได้เป็น 3 ประเภท คือ

การควบรวมกิจการทางกฎหมาย

การซื้อกิจการ (รวมถึงการซื้อกิจการแบบย้อนกลับ);

สมาคมที่น่าสนใจ

การควบรวมกิจการตามกฎหมายคือการรวมกันของสองบริษัทซึ่งเกิดเหตุการณ์ต่อไปนี้:

บริษัทหนึ่งโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดไปยังอีกบริษัทหนึ่ง หลังจากนั้นบริษัทนี้ยุติการดำเนินการในฐานะนิติบุคคล (นั่นคือ กระบวนการเทคโอเวอร์เกิดขึ้นที่นี่)

หรือทั้งสองบริษัทโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของตนไปยังบริษัทใหม่ หลังจากนั้นบริษัทเดิมทั้งสองแห่งก็ยุติการดำเนินงานในฐานะนิติบุคคล (กล่าวคือ มีการควบรวมกิจการเกิดขึ้น)

เป็นที่ทราบกันดีว่าในภาษาอังกฤษคำว่า "การควบรวมกิจการ" สามารถตีความได้สองความหมาย: นี่คือคำว่า "การดูดซึม" และนี่ก็เป็นคำว่า "การควบรวมกิจการ" เช่นกัน

แน่นอนว่าคำเหล่านี้มีความหมายใกล้เคียงกัน แต่ถึงกระนั้นคำเหล่านี้ก็ไม่ได้มีความหมายเหมือนกันและมีความหมายแตกต่างกันเล็กน้อย

การได้มา - หมายถึงการรวมกันของสองบริษัทหรือวิสาหกิจซึ่งองค์กรที่เป็นผู้ซื้อได้รับหรือได้มาซึ่งการควบคุมสินทรัพย์สุทธิ และยังควบคุมกิจกรรมขององค์กรอื่นที่กำลังจะซื้อหรือจะถูกได้มาเพื่อแลกเปลี่ยนกับอีกองค์กรหนึ่ง วิสาหกิจโอนสิทธิในการโอนสินทรัพย์ รับหนี้สิน ออกหรือโอนหุ้นให้แก่ผู้ซื้อ ในกรณีนี้ มีการซื้อหุ้นที่ควบคุมหรือสมบูรณ์ซึ่งมีการแลกเปลี่ยนเป็นสินทรัพย์หรือหุ้นของผู้ซื้อเองหรือโอนเป็นหนี้ เมื่อเสร็จสิ้นกระบวนการนี้ ทั้งสององค์กรข้างต้นยังคงทำหน้าที่ในฐานะนิติบุคคล แต่มีความสัมพันธ์พิเศษเกิดขึ้นระหว่างพวกเขา ซึ่งตีความว่าเป็น "แม่และลูกสาว"

การซื้อกิจการแบบย้อนกลับคือการซื้อกิจการที่องค์กรการขายเข้าเป็นเจ้าของ (ซื้อ) หุ้นขององค์กรอื่นในธุรกรรมการแลกเปลี่ยนที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในจำนวนที่เพียงพอและการโอนหุ้นดังกล่าวเป็นค่าตอบแทนหรือเพื่อการซื้อหุ้นที่เจ้าของเหล่านั้น หรือผู้ถือหุ้นของวิสาหกิจที่หุ้นเหล่านี้ตั้งอยู่ กระบวนการ "ซื้อกิจการแบบย้อนกลับ" ที่ใช้ในการพิจารณานี้ยังส่งผลให้เกิดการใช้การควบคุมโดยรวมของกิจการที่รวมกัน เพื่อให้ชัดเจนยิ่งขึ้น ค่อนข้างจะมีส่วนร่วมในการควบคุมองค์กรจัดซื้อ เนื่องจากผู้ถือหุ้น "เก่า" ยังคงเป็นผู้ดูแลหุ้นของตน ในขณะที่องค์กรจัดซื้อยังคงควบคุมองค์กรที่สองซึ่งมีหุ้นที่ซื้อมา แลกเปลี่ยนโอกาสในการออกหุ้นของตัวเอง

การรวมตัวกันของผลประโยชน์คือประเภทของการควบรวมกิจการตามกฎหมายหรือการเข้าซื้อกิจการของบริษัทซึ่งสินทรัพย์และหนี้สินที่ไม่ได้รับการประเมินค่าทั้งหมดอยู่ภายใต้กระบวนการรวม และบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นนิติบุคคลจะออกหุ้นใหม่ตามจำนวนทุนของบริษัท ที่หมดไปเพราะกระบวนการนี้ ในกรณีนี้ มีความจำเป็นต้องแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัทที่กำลังดูดซับบริษัทอื่นสำหรับหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่ถูกดูดซับ โดยจะมีการไถ่ถอนหุ้นเหล่านี้ในภายหลัง

ที่นี่ต้องปฏิบัติตามกฎที่เข้มงวดว่าก่อนที่จะเริ่มกระบวนการซื้อกิจการ บริษัท ที่สนใจทั้งสองแห่งจะต้องมีอิสระนั่นคือไม่อยู่ใน "ความสัมพันธ์ในครอบครัว" เหมือน "แม่และลูกสาว" และไม่จำเป็นเลยที่ ในขณะนั้นบริษัทเหล่านี้มีขนาดเท่ากันโดยประมาณเท่ากัน

วิธี "การรวมกลุ่มผลประโยชน์" นี้เกิดขึ้นในประเทศสหรัฐอเมริกาโดยเป็นการถ่วงดุลกับวิธีการทั่วไปในการซื้อบริษัท และจากการแลกเปลี่ยนหุ้นที่กล่าวถึงในวิธีนี้ ผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทที่เกี่ยวข้องจึงยังคงรักษาผลประโยชน์ทางการเงินของตนไว้ได้

นี่คือความสำเร็จดังต่อไปนี้ บริษัทที่ได้มาโดยบุคคลอื่นจะต้องออกหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงของหุ้นสามัญเพื่อแลกเปลี่ยนเป็นสัดส่วนที่มีนัยสำคัญ (แต่ไม่น้อยกว่า 90%) ของหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ได้มาในภายหลัง ในอนาคตที่เรียกว่า “ผู้ออก” ได้มาไม่ว่าจะด้วยเงินสดหรืออาจยืมก็ได้ แต่ไม่เกิน 10% ของหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่กำลังถูกซื้อเพื่อที่จะชำระหนี้ 100% อันเป็นผลมาจากการได้มาซึ่ง บริษัทนั้น ค่าใช้จ่ายทางการเงินดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อจ่ายชดเชยให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่พอใจของบริษัทที่ได้มา ขณะเดียวกันก็รักษาความเป็นไปได้ในการซื้อหุ้นคืนและการจ่ายโบนัสให้กับผู้ถือหุ้น

ประเภทของการควบรวมกิจการ - ดูภาคผนวก 1

1.2 ประเภทของการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ

ขึ้นอยู่กับลักษณะของสมาคมมีดังนี้:

ผสานแนวนอน บริษัทที่ดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลิตผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกัน หรือดำเนินกระบวนการผลิตที่คล้ายคลึงกันจะรวมตัวกันเป็นหนึ่งเดียวกัน ในการควบรวมกิจการดังกล่าว มักใช้วิธีการบังคับในการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทต่างๆ (ตั้งแต่การขับไล่ออกจากตลาดไปจนถึงการครอบครองของผู้บุกรุก)

การควบรวมกิจการในแนวตั้ง องค์กรที่ดำเนินงานในอุตสาหกรรมต่างๆ แต่เชื่อมโยงกันด้วยกระบวนการทางเทคโนโลยีเดียว (เช่น บริษัทเหมืองแร่ โลหะ และการก่อสร้าง) จะรวมกันเป็นหนึ่งเดียวกัน เช่นเดียวกับในกรณีก่อนหน้านี้ พร้อมกับวิธีการควบรวมกิจการที่มีอารยธรรม สามารถใช้วิธีการควบรวมและซื้อกิจการที่ค่อนข้างเข้มงวดได้

การควบรวมกิจการทั่วไป สมาคมของบริษัทที่ผลิตสินค้าที่เกี่ยวข้องกัน (เช่น บริษัทที่ผลิตการ์ดหน่วยความจำแฟลชควบรวมกิจการกับองค์กรที่ผลิตกล้อง) วิธีการรวมบริษัทที่รุนแรงมีการใช้น้อยกว่าในกรณีก่อนหน้านี้

การควบรวมกิจการ. การควบรวมหรือเข้าซื้อกิจการวิสาหกิจจากอุตสาหกรรมต่างๆ ที่ไม่ได้เชื่อมต่อกันโดยชุมชนการผลิตใดๆ วัตถุประสงค์ของการควบรวมกิจการดังกล่าวอาจเป็นการขยายสายผลิตภัณฑ์หรือพิชิตตลาดใหม่ (เช่น บริษัทผู้ผลิตเข้าซื้อซูเปอร์มาร์เก็ตในภูมิภาคเพื่อสร้างช่องทางการขายเพิ่มเติมสำหรับผลิตภัณฑ์ ขึ้นอยู่กับทัศนคติของผู้บริหารของบริษัทต่อการควบรวมกิจการและ เกี่ยวกับวิธีการควบรวมกิจการของรัฐวิสาหกิจที่ใช้ในแต่ละกรณี ได้แก่ :

การควบรวมกิจการที่เป็นมิตร ซึ่งข้อตกลงดังกล่าวได้รับการสนับสนุนจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นของทั้งสองฝ่าย

การควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตรซึ่งขัดต่อความปรารถนาของฝ่ายบริหารของบริษัทเป้าหมาย

เพื่อพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงและผลกระทบของการควบรวมกิจการในอนาคต จำเป็นต้องตรวจสอบรูปแบบลักษณะของกระบวนการเหล่านี้และการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น (ดูตาราง 1.2.1)

ตารางที่ 1.2.1

ลักษณะของรูปแบบการควบรวมกิจการ

รูปแบบการควบรวมกิจการ	การเปลี่ยนแปลงสถานะทางกฎหมาย	การเปลี่ยนแปลงอำนาจการบริหารจัดการ	วิธีการสร้างความสัมพันธ์ใต้บังคับบัญชา
บูรณาการ	สถานะการเปลี่ยนแปลงที่ทั้งสององค์กร	อำนาจมีการกระจาย	องค์กรใหม่จะถูกสร้างขึ้นพร้อมกับการโอนทรัพย์สินขององค์กรที่กำลังควบรวมกิจการในภายหลัง
การดูดซึม	สถานะของวิสาหกิจแห่งหนึ่งมีการเปลี่ยนแปลง แต่สถานภาพที่สองไม่เปลี่ยนแปลง	อำนาจของผู้เข้าร่วมหลายคนหรือคนใดคนหนึ่งจะสิ้นสุดลง	การชำระบัญชีของหนึ่งในวิสาหกิจพร้อมโอนทรัพย์สินไปยังวิสาหกิจอื่นเพิ่มเติม
การอยู่ใต้บังคับบัญชา	สถานะไม่เปลี่ยนแปลง	วิสาหกิจแห่งหนึ่งสูญเสียอำนาจบางส่วนไป	การได้รับการควบคุมผ่านการได้มาซึ่งหุ้นในองค์กร
การรวมบัญชี	สถานะไม่เปลี่ยนแปลง	องค์กรหลายแห่งกำลังสูญเสียอำนาจบางส่วนไป	ได้รับการควบคุมผ่านการได้มาซึ่งหุ้นขององค์กรหรือการแลกเปลี่ยน
การสร้างองค์กรหลัก	สถานะไม่เปลี่ยนแปลง	อำนาจบางส่วนถูกโอนไปยังองค์กรที่สร้างขึ้นใหม่	การโอนหุ้นของวิสาหกิจที่ควบรวมกิจการไปยังวิสาหกิจที่สร้างขึ้นใหม่

การควบรวมกิจการขององค์กรที่มีความหลากหลายในด้านความจำเพาะและขนาดจะมีลักษณะเฉพาะของตนเอง ขึ้นอยู่กับประเทศหรือภูมิภาคของโลกที่การควบรวมกิจการครั้งนี้เกิดขึ้น หากการควบรวมหรือซื้อกิจการในสหรัฐอเมริกาเกิดขึ้นโดยหลักของบริษัทที่มีขนาดค่อนข้างใหญ่ ในยุโรปบริษัทขนาดใหญ่จะดูดซับบริษัทขนาดเล็กและขนาดกลางเป็นส่วนใหญ่ เช่นเดียวกับวิสาหกิจของบริษัทครอบครัวขนาดเล็กและบริษัทร่วมหุ้นที่ดำเนินงานในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง

1.3 แรงจูงใจในการควบรวมกิจการ

การได้รับผลเสริมฤทธิ์กัน

เหตุผลหลักในการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทในรูปแบบของการควบรวมและซื้อกิจการคือความปรารถนาที่จะได้รับและเสริมสร้างผลการทำงานร่วมกัน (ผลเสริมของสินทรัพย์ของบริษัทที่ควบรวมกิจการ)

ผลเสริมฤทธิ์กันสามารถเกิดขึ้นได้เนื่องจากสถานการณ์ต่อไปนี้:

การออม นี่เป็นเพราะขนาดของกิจกรรม

การรวมทรัพยากรเสริมเข้าด้วยกัน

ประหยัดทางการเงินด้วยการลดต้นทุนการทำธุรกรรม

ด้วยความแข็งแกร่งของตลาดที่เพิ่มขึ้นผ่านการแข่งขันที่ลดลง (ซึ่งเกิดจากการผูกขาด)

การเสริมซึ่งกันและกันในด้านการวิจัยและพัฒนา

ความประหยัดจากขนาด สามารถทำได้เมื่อต้นทุนเฉลี่ยต่อหน่วยผลผลิตลดลงเมื่อปริมาณการผลิตเพิ่มขึ้น องค์ประกอบสำคัญอย่างหนึ่งของการประหยัดดังกล่าวคือการกระจายต้นทุนคงที่ให้กับผลิตภัณฑ์ที่ผลิตจำนวนมากขึ้น แนวคิดหลักของการประหยัดจากขนาดคือปริมาณงานเพิ่มขึ้นในขณะที่ใช้โรงงานผลิตเดียวกันและโครงสร้างพื้นฐานที่มีอยู่ โดยมีจำนวนคนงานเท่ากัน และด้วยระบบการจัดสรรทรัพยากรและทรัพยากรทางการเงินเดียวกัน กล่าวอีกนัยหนึ่งคือการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น อย่างไรก็ตาม เราต้องคำนึงเสมอว่าปริมาณการผลิตเพิ่มขึ้นมีขีดจำกัด ซึ่งต้นทุนการผลิตส่วนเกินอาจเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งจะทำให้ความสามารถในการทำกำไรลดลงในเวลาต่อมา

อย่างไรก็ตาม ควรสังเกตว่าการซึมซับของบริษัทเข้าสู่โครงสร้างที่มีอยู่แล้วนั้นเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนอย่างยิ่ง ดังนั้นบางบริษัทที่ดำเนินกระบวนการควบรวมกิจการโดยไม่มีนโยบายการจัดการแบบครบวงจรยังคง “ดึงผ้าห่มมาปกคลุมตัวเอง” และเป็นตัวแทนของกลุ่มธุรกิจต่างๆ แม้จะแข่งขันกันต่อไปแม้จะเป็นบริษัทเดียวกันอยู่แล้วก็ตาม และต้องดำเนินนโยบายที่สมดุลและกำหนดเป้าหมายเพื่อให้บรรลุผลประโยชน์ที่ระบุไว้ของบริษัทที่ควบรวมกิจการ แม้ว่าฟังก์ชันการจัดการส่วนบุคคลจะรวมศูนย์ไว้ก็ตาม ผลกระทบทางเศรษฐกิจของการรวมศูนย์ด้วยแนวทางการแบ่งส่วนของบริษัทเดียวก็ไม่สามารถทำได้ นอกจากนี้หาก บริษัท มีโครงสร้างที่ซับซ้อนโดยส่วนใหญ่เป็นประเภทกลุ่ม บริษัท ในทางกลับกันสิ่งนี้อาจส่งผลให้จำนวนผู้บริหารเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญและการสร้างผู้จัดการ "พิเศษ" และผู้จัดการระดับกลางจำนวนมาก .

ทรัพยากรเสริม. การควบรวมกิจการอาจถือว่าสะดวกและเป็นไปได้หากบริษัทที่ประสงค์จะควบรวมกิจการมีทรัพยากรเสริม หากบริษัทใดบริษัทหนึ่งขาดแคลนทรัพยากรบางอย่าง (วัสดุ คน วิทยาศาสตร์) และอีกบริษัทหนึ่งมีทรัพยากรมากเกินไป สิ่งนี้จะเป็นประโยชน์ต่อผลประโยชน์ทั่วไปของทั้งสองบริษัทเมื่อควบรวมกิจการและสามารถรับประกันการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ โดยปกติแล้วมูลค่าของบริษัทเหล่านี้หลังจากการควบรวมกิจการจะเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญและโดยรวมแล้วจะมีราคาสูงกว่าราวกับว่าพวกเขาจะต้องบวกมูลค่าทางคณิตศาสตร์ก่อนควบรวมกิจการเพราะแต่ละบริษัทจะได้รับทรัพยากรที่จำเป็นถูกกว่ามาก มากกว่าที่พวกเขาจะทำให้บริษัทนี้ต้องเสียค่าใช้จ่ายหากต้องสร้างมันขึ้นมาอย่างอิสระและลงทุนด้วยเงินทุนของคุณเอง

การควบรวมกิจการเพื่อให้ได้ทรัพยากรเสริมเป็นเรื่องปกติสำหรับทั้งบริษัทขนาดใหญ่และองค์กรขนาดเล็ก บ่อยครั้งที่องค์กรขนาดเล็กเหล่านี้ตกเป็นเป้าหมายของการเข้าซื้อกิจการโดย บริษัท ขนาดใหญ่เนื่องจากพวกเขาสามารถค้นหาชิ้นส่วนทดแทนที่ขาดหายไปอย่างรวดเร็วสำหรับกิจกรรมต่อไปในสภาวะตลาด องค์กรที่มีรูปแบบการเป็นเจ้าของขนาดเล็กบางครั้งผลิตผลิตภัณฑ์ที่เป็นเอกลักษณ์และจำเป็นอย่างยิ่งสำหรับประชากร แต่เนื่องจากลักษณะเฉพาะของพวกเขา พวกเขาจึงไม่มีโอกาสจัดการผลิตขนาดใหญ่และขายผลิตภัณฑ์ในปริมาณมาก บริษัทขนาดใหญ่สามารถสร้างส่วนประกอบที่ต้องการได้อย่างอิสระ และพวกเขายังสามารถเข้าถึงส่วนประกอบเหล่านั้นได้เร็วขึ้นหากพวกเขาควบรวมกิจการกับบริษัทที่ผลิตผลิตภัณฑ์เหล่านี้ในตลาดทั่วไปอยู่แล้ว

แรงจูงใจในการผูกขาด บางครั้งเมื่อบริษัทต่างๆ ควบรวมกิจการ ฝ่ายบริหารของพวกเขาก็มุ่งมั่นที่จะเป็นผู้ผูกขาดหลักในตลาด ในกรณีนี้ การควบรวมกิจการทำให้บริษัทต่างๆ สามารถควบคุมการแข่งขันด้านราคาได้ เพื่อที่ว่าในการต่อสู้เพื่อแย่งชิงผู้ซื้อ ผู้ผลิตรายใดๆ จะไม่ถูกตัดสินให้ได้รับผลกำไรขั้นต่ำ อย่างไรก็ตาม กฎหมายต่อต้านการผูกขาดในหลายประเทศทั่วโลกจำกัดการควบรวมกิจการโดยมีเจตนาชัดเจนว่าจะทำให้ราคาสูงขึ้น บางครั้งองค์กรที่อ้างว่าเป็นผู้ผูกขาดสามารถซื้อคู่แข่งแบบ "ขายส่งและขายปลีก" ได้ และการทำเช่นนี้และขจัดการแข่งขันด้านราคาดูเหมือนว่าจะมีกำไรมากกว่าการปล่อยให้ราคาต่ำกว่าต้นทุนผันแปรโดยเฉลี่ย เนื่องจากสิ่งนี้ไม่ได้สร้างกำไรให้กับบริษัทเลย

ประหยัด. ประโยชน์ของการควบรวมกิจการสามารถใช้ในรูปแบบของการประหยัดงานที่มีราคาแพง ในการพัฒนาเทคโนโลยีใหม่และการสร้างผลิตภัณฑ์ประเภทใหม่ที่ไม่ได้ผลิตก่อนหน้านี้ รวมถึงการดึงดูดการลงทุนที่สำคัญในเทคโนโลยีใหม่และผลิตภัณฑ์ใหม่ ตัวอย่างเช่น พนักงานของบริษัทใดบริษัทหนึ่งอาจมีวิศวกร นักวิจัย นักนวัตกรรม ผู้จัดการ โปรแกรมเมอร์ ฯลฯ ที่มีความสามารถจำนวนมาก แต่บริษัทดังกล่าวไม่มีโครงสร้างพื้นฐานที่จำเป็นและความสามารถที่จำเป็นในการได้รับประโยชน์จากผลิตภัณฑ์ใหม่ที่พวกเขา กำลังพัฒนา บริษัทอื่นอาจมีช่องทางการขายที่มั่นคงสำหรับผลิตภัณฑ์ของตน แต่พนักงานของบริษัทยังมีข้อจำกัดเชิงสร้างสรรค์ เช่น “พวกเขาไม่ได้คว้าดาวจากท้องฟ้า” หากบริษัทเหล่านี้รวมตัวกัน พวกเขาจะสามารถแก้ไขปัญหาทั้งหมดที่เกิดขึ้นร่วมกันได้ ด้วยการควบรวมกิจการ ทำให้สามารถรวมแนวคิดทางวิทยาศาสตร์ขั้นสูงเข้ากับเงินทุนที่จำเป็นในการดำเนินการตามแนวคิดเหล่านี้ได้ การควบรวมกิจการประเภทนี้เป็นเรื่องปกติสำหรับเยาวชนที่มีความคิดสร้างสรรค์

การปรับปรุงคุณภาพการบริหารจัดการ การควบรวมกิจการของบริษัทต่างๆ อาจบรรลุเป้าหมายในการบรรลุประสิทธิภาพที่แตกต่าง เป้าหมายนี้มีดังนี้: ฝ่ายบริหารรับรู้ว่าสินทรัพย์ของบริษัทแห่งหนึ่งได้รับการจัดการไม่ดี แต่หลังจากใช้มาตรการควบรวมกิจการ การบริหาร และบุคลากรเพื่อจัดการสินทรัพย์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

มีหลายบริษัทโดยธรรมชาติที่ประสิทธิภาพการทำงานถูกขัดขวางโดยเครื่องมือการจัดการที่ยุ่งยากซึ่งไม่สามารถคิดอย่างสร้างสรรค์ได้ บริษัทดังกล่าวมีแนวโน้มที่จะถูกซื้อกิจการโดยบริษัทที่มีระบบการจัดการที่ทันสมัยกว่า บางครั้ง การจัดการที่มีประสิทธิภาพมากขึ้นอาจหมายถึงความจำเป็นในการลดพนักงานอย่างเจ็บปวด หรือความจำเป็นในการปรับโครงสร้างองค์กรที่สำคัญของการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทที่เป็นปัญหา

แรงจูงใจด้านภาษี กฎหมายภาษีสมัยใหม่ในปัจจุบันบางครั้งมีผลกระตุ้นการควบรวมกิจการ ซึ่งอาจนำไปสู่การลดหย่อนภาษีหรือสิทธิประโยชน์ทางภาษีได้ ตัวอย่างเช่น สำหรับบริษัทที่ทำกำไรได้สูงและมีภาระภาษีจำนวนมาก การซื้อบริษัทที่มีสิทธิประโยชน์ทางภาษีจำนวนมากจะเป็นประโยชน์ ซึ่งส่งผลให้สามารถประหยัดการจ่ายภาษีให้อยู่ในงบประมาณได้เนื่องจากการใช้ภาษีอย่างสมเหตุสมผล ผลประโยชน์ แต่เมื่อคำนึงถึงระดับผลกำไรแล้วสิ่งนี้อาจกลายเป็นความได้เปรียบที่ไม่เพียงพอ

ความหลากหลายของการผลิต กล่าวอีกนัยหนึ่งคือความสามารถในการใช้ทรัพยากรส่วนเกิน นี่เป็นเหตุผลทั่วไปของการควบรวมกิจการ - การกระจายความเสี่ยงไปสู่ธุรกิจประเภทอื่น การกระจายความเสี่ยงนำไปสู่การรักษาเสถียรภาพของกระแสรายได้ ซึ่งเป็นประโยชน์ร่วมกันสำหรับทั้งพนักงานของบริษัทและผู้บริโภค ซึ่งเกิดขึ้นได้จากการขยายขอบเขตของสินค้าและบริการ หากบริษัทมีทรัพยากรว่างชั่วคราว แรงจูงใจในการซื้อก็จะเกิดขึ้นทันที แรงจูงใจนี้มักจะเกี่ยวข้องกับความหวังของนักอุตสาหกรรมในการเปลี่ยนแปลงที่เป็นประโยชน์สำหรับธุรกิจของพวกเขาในโครงสร้างของตลาดหรืออุตสาหกรรม การเปลี่ยนแปลงทิศทางต่อความเป็นไปได้ในการเข้าถึงทรัพยากรใหม่ ๆ และเทคโนโลยีที่เป็นนวัตกรรมล่าสุด

ความแตกต่างระหว่างราคาตลาดของบริษัทและต้นทุนการเปลี่ยน บ่อยครั้งที่การซื้อองค์กรที่มีอุปกรณ์ครบครันพร้อมพนักงานและฝ่ายบริหารของตัวเองนั้นง่ายกว่ามากมากกว่าการสร้างองค์กรใหม่และรับสมัครพนักงานให้ นอกจากนี้ยังเหมาะสมเมื่อการประเมินมูลค่าตลาดของบริษัทเป้าหมายในรูปทางการเงินนั้นน้อยกว่าต้นทุนในการเปลี่ยนสินทรัพย์อย่างมาก

ความแตกต่างระหว่างมูลค่าการชำระบัญชีและมูลค่าตลาดปัจจุบัน กล่าวอีกนัยหนึ่ง เราสามารถพูดได้ว่า: โอกาสในการ "ซื้อถูกและขายสูง" บ่อยครั้งที่มูลค่าการชำระบัญชีของบริษัทจะสูงกว่ามูลค่าตลาดในปัจจุบันมาก ในกรณีนี้ บริษัท แม้ว่าจะได้มาในราคาที่สูงกว่าที่วางแผนไว้ก่อนหน้านี้ ก็สามารถขาย "ในราคาขายปลีก" ได้ในภายหลัง เช่น บางส่วนโดยผู้ขายของบริษัทได้รับรายได้ทางการเงินที่ดีจากงานนี้ จากมุมมองของความได้เปรียบของเหตุการณ์ การชำระบัญชีของ บริษัท ควรดำเนินการเฉพาะในสถานการณ์เช่นนี้เมื่อผลกำไรทางเศรษฐกิจมีมากกว่าต้นทุนทางเศรษฐกิจที่เป็นไปได้อย่างมาก

แรงจูงใจส่วนตัวของผู้จัดการ สิ่งนี้สามารถตีความได้ว่าเป็นความปรารถนาที่จะเพิ่มน้ำหนักทางการเมืองของฝ่ายบริหารของบริษัท ไม่ต้องสงสัยเลยว่าการตัดสินใจของฝ่ายบริหารที่มีความมุ่งมั่นอย่างแรงกล้าเกี่ยวกับการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทต่างๆ ควรตั้งอยู่บนพื้นฐานความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจเท่านั้น โดยไม่มีเจตนาเชิงโคลงสั้น ๆ อย่างไรก็ตาม ประวัติศาสตร์แสดงให้เห็นว่าบางครั้งการตัดสินใจที่จำเป็นนั้นขึ้นอยู่กับแรงจูงใจส่วนบุคคลและความชอบของผู้จัดการได้รวดเร็วกว่าการวิเคราะห์ทางเศรษฐกิจที่รอบคอบและครอบคลุม สิ่งนี้เป็นเรื่องที่เข้าใจได้ เนื่องจากผู้นำบริษัทและ “อำนาจที่เป็น” ทุกประเภทไม่ต้องการแบ่งปันสิทธิพิเศษ (อำนาจ) หลักของตน และยิ่งไปกว่านั้นยังเรียกร้องค่าแรงที่สูงขึ้น และทั้งขนาดของอำนาจและค่าจ้างก็เป็นสัดส่วนโดยตรงกับขนาด ของบริษัท

แน่นอนว่าเมื่อขนาดของบริษัทเพิ่มขึ้น ความจำเป็นในการใช้โบนัสและเบี้ยเลี้ยงประเภทต่างๆ เป็นสิ่งจูงใจระยะยาวสำหรับผู้บริหารระดับกลาง การจ่ายเงินเหล่านี้เป็นส่วนสำคัญของค่าตอบแทนรวมของผู้จัดการ และเชื่อมโยงกับต้นทุนเงินทุนของบริษัทที่พวกเขาจัดการ ในเรื่องนี้ มีแรงจูงใจโดยตรงสำหรับผู้จัดการในการใช้ผลกำไรของตนต่อไปเพื่อซื้อสินทรัพย์ใหม่ๆ มากขึ้นเรื่อยๆ ในทุกด้านของธุรกิจของตน

การขยายอิทธิพลทางภูมิศาสตร์ การขยายพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ของบริษัทจะสร้างเงื่อนไขเบื้องต้นที่ดีในการเข้าสู่ตลาดใหม่ เมื่อความสามารถของตลาดแบบดั้งเดิมใกล้จะหมดลง นอกจากนี้ ด้วยการก้าวข้ามชาติ บริษัทจึงลดความเสี่ยงทางการเมืองและเศรษฐกิจในท้องถิ่น และเสริมสร้างจุดยืนในการเจรจากับทางการ

รับประกันความมั่นคงทางเศรษฐกิจ (แรงจูงใจที่เกี่ยวข้องคือการเสริมสร้างตำแหน่งทางการตลาด) แรงจูงใจในการรับรองความปลอดภัย (รวมถึงความมั่นคงทางเศรษฐกิจ) - เกี่ยวกับความคล่องตัวในการจัดหาวัตถุดิบและการขายผลิตภัณฑ์สำเร็จรูป การกำหนดราคาสำหรับพวกเขา - ทำหน้าที่เป็นเหตุผลที่น่าสนใจพอสมควรสำหรับการบูรณาการในแนวดิ่ง

การโอนทุนไปต่างประเทศ ในทางปฏิบัติระหว่างประเทศ เพื่อเป็นมาตรการที่จะรับประกันความปลอดภัยของเงินทุน บางครั้งมีการใช้แรงจูงใจในการเคลื่อนย้ายเงินไปต่างประเทศ หน้าจอสำหรับข้อตกลงการควบรวมกิจการ

การเติบโตของกำไรต่อหุ้น ในการควบรวมกิจการ สาเหตุของอัตราส่วน PPS/EPS (ราคาหุ้น/กำไรต่อหุ้น) ที่สูงก็เนื่องมาจากนักลงทุนถูกดึงดูดโดยการเติบโตอย่างรวดเร็วของรายได้ที่คาดหวังในอนาคตอันใกล้นี้

หากบริษัทประสบความสำเร็จในการเติบโตนี้โดยการเข้าซื้อบริษัทที่มีอัตราการเติบโตที่ช้าและ PPS/EPS ต่ำ บริษัทจะต้องดำเนินการควบรวมกิจการต่อไปเพื่อรักษาแนวโน้มเชิงบวกนี้

นอกเหนือจากแรงจูงใจดั้งเดิมในการบูรณาการแล้ว ยังมีแรงจูงใจอื่นๆ ที่พิเศษอีกด้วย ตัวอย่างเช่น การควบรวมกิจการของบริษัทรัสเซียเป็นหนึ่งในไม่กี่วิธีที่มีอยู่ในการต้านทานการขยายตัวของบริษัทคู่แข่งที่มีอำนาจผูกขาดในตลาดปัจจุบันได้สำเร็จ โดยทั่วไปการดำเนินการควบรวมหรือซื้อกิจการทั้งหมดในธุรกิจสามารถคำนวณล่วงหน้าได้ ด้วยเหตุนี้ เพียงแค่มีข้อมูลบางอย่างเกี่ยวกับบริษัทเป้าหมายในอนาคตที่จะเกิดขึ้นในอนาคต จากผลลัพธ์ของการคำนวณอย่างง่าย กลยุทธ์การเทคโอเวอร์ในอนาคตจะถูกเลือก แรงจูงใจหลักสำหรับการควบรวมกิจการ - ดูภาคผนวก 2

1.4 วิธีการประเมินมูลค่าของบริษัทระหว่างการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ

เพื่อประเมินประสิทธิผลของการควบรวมกิจการของบริษัทต่างๆ จะมีการใช้วิธีการต่างๆ ซึ่งขึ้นอยู่กับเกณฑ์ต่างๆ ดังนั้น R. Braley และ S. Myers จึงใช้ผลประโยชน์ที่วัดจากมูลค่าปัจจุบันสุทธิ (NPV) เป็นเกณฑ์สำหรับความมีประสิทธิผลของการควบรวมและซื้อกิจการ นักวิทยาศาสตร์ P. Gohan เรียกผลกระทบนี้ว่าค่าการดูดซึมสุทธิ (NAV) A. R. Gryaznova และ M. A. Fedotova เสนอให้คำนวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิตามผลของการปรับโครงสร้างใหม่ ในทฤษฎีและการปฏิบัติของการประเมินมูลค่าธุรกิจ โดยทั่วไปแล้วจะมีการจำแนกประเภทของวิธีการวิเคราะห์ธุรกิจตามข้อมูลเริ่มต้นที่ใช้: วิธีตลาด (เปรียบเทียบองค์กรที่กำหนดกับการลงทุนที่คล้ายกันที่ขายไปแล้ว) วิธีรายได้ (ขึ้นอยู่กับการคำนวณใหม่ของรายได้ที่คาดหวัง) วิธีค่าใช้จ่าย (ขึ้นอยู่กับการคำนวณมูลค่าของสินทรัพย์ วิสาหกิจ ลบด้วยหนี้สินโดยตรง)

แต่ละวิธีที่ระบุไว้มีวิธีการและคุณสมบัติของตัวเอง

การประเมินมูลค่าธุรกิจมีสามวิธี: รายได้ ค่าใช้จ่าย (หรือทรัพย์สิน) และการเปรียบเทียบ

แนวทางการทำกำไรในการประเมินมูลค่าธุรกิจขึ้นอยู่กับการเปรียบเทียบรายได้ในอนาคตของนักลงทุนกับค่าใช้จ่ายในปัจจุบัน การเปรียบเทียบรายได้กับค่าใช้จ่ายคำนึงถึงเวลาและปัจจัยเสี่ยง การเปลี่ยนแปลงของมูลค่าของบริษัท ซึ่งกำหนดโดยแนวทางรายได้ ช่วยให้ผู้จัดการและเจ้าขององค์กรสามารถตัดสินใจด้านการจัดการได้อย่างเหมาะสม

ในการประเมินวิสาหกิจตามรายได้ มีการใช้สองวิธี: วิธีการแปลงเป็นทุนและวิธีการคิดลดรายได้

วิธีการแปลงเป็นทุนจะใช้เมื่อคาดว่ารายได้สุทธิในอนาคตหรือกระแสเงินสดในอนาคตจะอยู่ที่ประมาณระดับปัจจุบันหรือเติบโตในอัตราปานกลางและคาดการณ์ได้ อีกทั้งหากรายได้ค่อนข้างดี ธุรกิจก็มีแนวโน้มพัฒนาอย่างต่อเนื่อง สาระสำคัญของวิธีการใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่นี้คือการกำหนดจำนวนรายได้ต่อปีและอัตราการใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่ที่สอดคล้องกับรายได้เหล่านี้ โดยอิงจากการคำนวณราคาของบริษัท ในขณะที่มูลค่าของธุรกิจจะคำนวณโดยใช้สูตรต่อไปนี้:

มูลค่าธุรกิจ = V = I / R, (1.4.1)

โดยที่ฉันมีรายได้สุทธิ R - อัตรากำไร (รายได้)

วิธีคิดลดกระแสเงินสด วิธีการนี้ใช้กันอย่างแพร่หลายภายในกรอบของแนวทางรายได้ต่อกระบวนการควบรวมกิจการและทำให้สามารถประเมินศักยภาพในอนาคตขององค์กรได้ตามความเป็นจริง รายได้สุทธิหรือกระแสเงินสดจะถูกใช้เป็นรายได้คิดลด ควรสังเกตที่นี่ว่าควรกำหนดจำนวนกระแสเงินสดต่อปีเป็นความสมดุลระหว่างการไหลเข้าของเงินสด (รายได้สุทธิบวกค่าเสื่อมราคา) และการไหลออก (การเพิ่มขึ้นของเงินทุนหมุนเวียนสุทธิและเงินลงทุน) เงินทุนหมุนเวียนสุทธิประจำปีหมายถึงความแตกต่างระหว่างสินทรัพย์หมุนเวียนและหนี้สินหมุนเวียน

วิธีการนี้มีหลายขั้นตอน:

1) การคำนวณตัวบ่งชี้การคาดการณ์เป็นเวลาหลายปี

2) การเลือกอัตราคิดลด;

3) ใช้อัตราคิดลดที่เหมาะสมกับรายได้ในแต่ละปี

4) การกำหนดมูลค่าปัจจุบันของรายรับในอนาคตทั้งหมด

5) หักผลลัพธ์สุดท้ายโดยการบวกมูลค่าคงเหลือของสินทรัพย์ลบหนี้สินด้วยมูลค่าปัจจุบันของการรับในอนาคต

แนวทางค่าใช้จ่าย (ทรัพย์สิน) ในการประเมินมูลค่าธุรกิจคือมูลค่าขององค์กรจะพิจารณาจากมุมมองของค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นเป็นหลัก มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินขององค์กรที่อยู่ระหว่างการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการอันเป็นผลมาจากอัตราเงินเฟ้อในปัจจุบัน การเปลี่ยนแปลงของสภาวะตลาด และวิธีการบัญชีที่ใช้ตามกฎไม่สอดคล้องกับมูลค่าตลาด ด้วยเหตุนี้ผู้ประเมินราคาจึงต้องเผชิญกับคำถามในการปรับงบดุลขององค์กร เพื่อให้ดำเนินงานนี้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ผู้ประเมินจะต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ก่อน:

การประเมินมูลค่าตลาดที่เหมาะสมของสินทรัพย์แต่ละรายการในงบดุลแยกกัน

การกำหนดมูลค่าปัจจุบันของหนี้สิน

มูลค่าปัจจุบันของหนี้สินทั้งหมดจะถูกลบออกจากมูลค่าตลาดที่เหมาะสมของสินทรัพย์ขององค์กร ผลลัพธ์จะแสดงมูลค่าโดยประมาณของส่วนของเจ้าของกิจการ

สูตรพื้นฐาน: ทุนของตัวเอง = สินทรัพย์ - หนี้สิน

การคำนวณวิธีมูลค่าทรัพย์สินสุทธิประกอบด้วยหลายขั้นตอน:

การประเมินมูลค่าตลาดของอสังหาริมทรัพย์ขององค์กรนั้นดำเนินการตามมูลค่าตลาดที่สมเหตุสมผลที่คำนวณได้

มีการกำหนดมูลค่าตลาดที่เหมาะสมของเครื่องจักร อุปกรณ์ และวัสดุทั้งหมด

มีการประเมินมูลค่าตลาดของสินทรัพย์ไม่มีตัวตน

ประเมินมูลค่าตลาดของการลงทุนทางการเงินโดยคำนึงถึงการลงทุนระยะยาวและระยะสั้น

สินค้าคงคลังสินค้าคงคลังจะถูกแปลงเป็นมูลค่าปัจจุบัน

มีการประเมินบัญชีลูกหนี้

ประมาณการค่าใช้จ่ายสำหรับช่วงเวลาในอนาคต

แปลเป็นมูลค่าปัจจุบันของหนี้สินขององค์กร

มูลค่าของทุนจะถูกกำหนดซึ่งแสดงเป็นการหักจากมูลค่าตลาดที่สมเหตุสมผลของจำนวนสินทรัพย์ของมูลค่าปัจจุบันของหนี้สินทั้งหมด

วิธีมูลค่าการชำระบัญชี

การประเมินมูลค่าการชำระบัญชีจะใช้เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้:

บริษัทกำลังล้มละลายหรือมีข้อสงสัยร้ายแรงเกี่ยวกับความสามารถในการคงการดำเนินงานต่อเนื่อง

หากบริษัทถูกชำระบัญชี มูลค่าการชำระบัญชีของบริษัทอาจสูงกว่าหากบริษัทดำเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง

มูลค่าการชำระบัญชีคือมูลค่าที่เจ้าของวิสาหกิจสามารถรับได้เมื่อชำระบัญชีวิสาหกิจผ่านการขายสินทรัพย์แยกต่างหาก การคำนวณมูลค่าการชำระบัญชีขององค์กรส่วนใหญ่ประกอบด้วยขั้นตอนพื้นฐานบางประการ:

กำลังพัฒนาตารางปฏิทินสำหรับการชำระบัญชีสินทรัพย์ประเภทต่าง ๆ ขององค์กร: อสังหาริมทรัพย์เครื่องจักรและอุปกรณ์สินค้าคงคลัง

กำหนดรายได้รวมจากการชำระบัญชีสินทรัพย์

มูลค่าโดยประมาณของสินทรัพย์จะลดลงตามจำนวนค่าใช้จ่ายโดยตรง (ในที่นี้หมายถึงการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้กับบริษัทกฎหมายและผู้ประเมินราคา ภาษี ฯลฯ)

มูลค่าการชำระบัญชีสินทรัพย์ลดลงด้วยค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการถือครองทรัพย์สินเพื่อขาย ซึ่งรวมถึง:

ค่าใช้จ่ายในการบำรุงรักษาสินค้าคงคลังของสินค้าสำเร็จรูปและงานระหว่างทำ

ค่าใช้จ่ายในการดูแลรักษาอุปกรณ์ เครื่องจักร กลไก อสังหาริมทรัพย์

ค่าใช้จ่ายในการบริหารเพื่อรองรับการดำเนินงานของกิจการจนกว่าการชำระบัญชีจะแล้วเสร็จ

กำไร (ขาดทุน) จากการดำเนินงานของงวดการชำระบัญชีจะถูกบวกหรือลบออก

บทความต่อไปนี้ที่ระงับสิทธิในการเพลิดเพลินจะถูกหักออก:

เงินชดเชยและผลประโยชน์ของพนักงาน

การเรียกร้องของเจ้าหนี้สำหรับภาระผูกพันค้ำประกันโดยการจำนำทรัพย์สินของวิสาหกิจที่เลิกกิจการ

ค้างชำระการชำระเงินที่จำเป็นสำหรับงบประมาณและกองทุนนอกงบประมาณ

การชำระหนี้กับเจ้าหนี้รายอื่น

ดังนั้นมูลค่าการชำระบัญชีขององค์กรจะคำนวณโดยการหักจากมูลค่าที่ปรับปรุงแล้วของสินทรัพย์ทั้งหมดในงบดุลจำนวนค่าใช้จ่ายปัจจุบันที่เกี่ยวข้องกับการชำระบัญชีขององค์กรตลอดจนจำนวนหนี้สินทั้งหมด

วิธีการคิดต้นทุนทดแทน นี่คือหนึ่งในสิ่งที่เรียกว่า วิธี "ต้นทุน" ในการประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทที่ได้มา โดยพิจารณาจากมูลค่าของต้นทุนทั้งหมดที่จำเป็นในการสร้างสินทรัพย์ทั้งหมดที่คล้ายกับสินทรัพย์ที่รวมอยู่ในทรัพย์สินของบริษัทที่ได้รับการประเมิน เมื่อใช้วิธีนี้ ต้นทุนทุกประเภทที่เกี่ยวข้องกับการก่อสร้างและการได้มาซึ่งสินทรัพย์แต่ละประเภทจะถูกคำนวณ (ในที่นี้เราหมายถึงงานออกแบบ วัสดุที่ใช้ ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในการจ่ายเงินให้พนักงาน เป็นต้น) โดยสรุป เพื่อให้ได้รับการประเมินมูลค่าของบริษัทอย่างเต็มรูปแบบในฐานะคอมเพล็กซ์อสังหาริมทรัพย์ ควรเพิ่มยอดดุล (ส่วนต่าง) ระหว่างสินทรัพย์ทางการเงินและหนี้สินของบริษัทเข้ากับต้นทุนทดแทนของสินทรัพย์ที่มีตัวตนและไม่มีตัวตน ดังนั้นการประเมินมูลค่าธุรกิจจึงขึ้นอยู่กับต้นทุนในการเปลี่ยนสินทรัพย์ของบริษัทที่ได้มาโดยสมบูรณ์

วิธีการคิดต้นทุนทดแทน วิธีการประเมินค่านี้คล้ายกับวิธีต้นทุนการเปลี่ยนก่อนหน้ามาก เมื่อใช้วิธีนี้ ควรคำนวณต้นทุนทั้งหมดที่จำเป็นในการสร้างสำเนาของบริษัทที่กำลังประเมิน ในกรณีนี้ ต้นทุนเหล่านี้จะถือเป็นต้นทุนทดแทนของบริษัทที่ประเมินมูลค่า วิธีการนี้แตกต่างจากวิธีที่กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ตรงที่การสมัครยังคำนึงถึงต้นทุนของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนของบริษัทด้วย เช่น ต้นทุนในการได้รับลิขสิทธิ์ สิทธิบัตรการได้มาซึ่งสิทธิบัตร ซอฟต์แวร์ของบริษัท และต้นทุนอื่นที่คล้ายคลึงกัน

นอกจากนี้เรายังจะพิจารณาวิธีการเปรียบเทียบในการประเมินมูลค่าธุรกิจในบริบทของการควบรวมและซื้อกิจการ ซึ่งนำเสนอเป็นวิธีการขายที่เปรียบเทียบได้และวิธีตัวคูณ

วิธีเปรียบเทียบคือชุดวิธีการประเมินมูลค่าธุรกิจซึ่งใช้การเปรียบเทียบระหว่างบริษัทที่ประเมินมูลค่ากับราคาขายของวิสาหกิจที่คล้ายคลึงกันโดยทั่วไปหรือกับราคาขายหุ้นของวิสาหกิจประเภทเดียวกัน

วิธีการขายหรือวิธีการทำข้อตกลงซึ่งขึ้นอยู่กับการใช้ราคาซื้อขององค์กร - อะนาล็อกโดยรวมหรือสัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุม เทคโนโลยีการใช้วิธีขายนั้นแทบจะสอดคล้องกับเทคโนโลยีวิธีตลาดทุน ความแตกต่างอยู่ที่ประเภทของข้อมูลราคาเริ่มต้นเท่านั้น วิธีตลาดทุนใช้ราคาของหุ้นหนึ่งหุ้นเป็นราคาเริ่มต้นซึ่งไม่มีองค์ประกอบในการควบคุมใด ๆ และวิธีการขายใช้ราคาของการควบคุมหรือบล็อกที่สมบูรณ์ของ แบ่งปันเป็นข้อมูลเข้าซึ่งรวมถึงค่าพรีเมียมสำหรับองค์ประกอบการควบคุม ดังนั้น วิธีการขายสามารถใช้เพื่อประเมินผลประโยชน์ทั้งหมดหรือการควบคุมในองค์กรที่ต้องขายได้

วิธีการขายที่เปรียบเทียบได้นั้นซับซ้อนและใช้เวลานานกว่า เป็นการวิเคราะห์ราคาตลาดของการควบคุมสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทที่คล้ายคลึงกัน การประมาณมูลค่าตลาดโดยใช้วิธีนี้มักเกิดขึ้นในหลายขั้นตอน:

การรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับการขายล่าสุดขององค์กรที่คล้ายคลึงกัน

ดำเนินการปรับราคาขายขององค์กรและระบุความแตกต่างระหว่างกัน

การคำนวณเพื่อกำหนดมูลค่าตลาดของบริษัทที่ประเมินมูลค่า โดยคำนึงถึงข้อมูลการปรับมูลค่าของบริษัทที่คล้ายกัน

กล่าวอีกนัยหนึ่งวิธีนี้ประกอบด้วยการสร้างแบบจำลองของบริษัท ในขณะเดียวกัน โมเดลนี้จะพิจารณาบริษัทที่ต้องอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับองค์กรที่มีมูลค่า และมีขนาดและรูปแบบการเป็นเจ้าของที่คล้ายคลึงกัน การปรับราคาตลาดขององค์กรอะนาล็อกแบบจำลองควรทำหลังจากตำแหน่งที่สำคัญที่สุด:

วันที่ขาย;

ประเภทกิจการ

ประเภทของอุตสาหกรรม

รูปแบบการเป็นเจ้าของตามกฎหมาย

ส่วนหนึ่งของการขายหุ้น

วันที่ก่อตั้ง;

วันที่ได้มาโดยเจ้าของคนสุดท้าย

จำนวนคนงานที่มีงานทำ

ปริมาณการขายรวม

พื้นที่สถานที่ผลิต ฯลฯ

1.5 วิธีการป้องกันการเข้าครอบครองและการควบรวมกิจการ

คำว่า "merger and Acquisition" ซึ่งในภาษาอังกฤษฟังดูเหมือน "Merger & Acquisition" (M&A) หมายถึงกระบวนการที่ส่งผลให้เกิดการโอนการควบคุมบริษัทอย่างเป็นทางการหรือไม่เป็นทางการจากบุคคลหนึ่งไปยังอีกบุคคลหนึ่ง การเทคโอเวอร์จะเป็นมิตรเมื่อข้อเสนอการซื้อกิจการได้รับการสนับสนุนจากฝ่ายบริหารของบริษัทเป้าหมาย และการควบรวมกิจการเกิดขึ้นโดยขึ้นอยู่กับความตั้งใจและผลประโยชน์ร่วมกันของการควบรวมกิจการ หากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ถูกดูดซับไม่เห็นด้วยกับการควบรวมกิจการ แต่การเทคโอเวอร์เกิดขึ้นอยู่ดี กรณีดังกล่าวถือเป็นการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร (ไม่เป็นมิตร) การควบรวมกิจการไม่ได้มีพื้นฐานทางเศรษฐกิจที่ชัดเจนเสมอไป ซึ่งมักเป็นช่องทางในการเข้าสู่ตลาดใหม่หรือคาดการณ์การทำงานร่วมกัน

การควบรวมและซื้อกิจการที่เกิดขึ้นในสหพันธรัฐรัสเซียมีความโดดเด่นด้วยความเฉพาะเจาะจงของชาติซึ่งเกี่ยวข้องกับประวัติและวิธีการสะสมทุนแบบดั้งเดิมในยุค 90 ของศตวรรษที่ผ่านมาโดยผู้มีอำนาจในประเทศ ลักษณะสำคัญของธุรกรรม M&A ของรัสเซียคือการใช้การเข้าซื้อกิจการอย่างล้นหลามมากกว่าการควบรวมกิจการ ซึ่งมีลักษณะพิเศษคือการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตลาด และช่องทางการจัดจำหน่ายใหม่ภายในกลุ่มตลาดที่มีอยู่ ในรัสเซียการได้มาซึ่งทรัพย์สินในรูปแบบของ บริษัท ขนาดใหญ่หรือมีแนวโน้มมักจะผิดกฎหมายซึ่งเกี่ยวข้องกับการปลอมแปลงเอกสารการติดสินบนเจ้าหน้าที่ของรัฐการละเมิดประมวลกฎหมายอาญาการบังคับเข้าสู่อาณาเขตของวิสาหกิจนั่นคือโดยมุ่งเป้าไปที่การกระทำ ในการลิดรอนทรัพย์สินของเจ้าของโดยชอบธรรมผ่านการกระทำที่ผิดกฎหมายบางลำดับ

เพื่อปกป้องบริษัทจากการครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตร ขอแนะนำให้ใช้มาตรการป้องกันไม่เพียงแต่ในกรณีที่มีความเสี่ยงที่องค์กรจะถูกยึดครอง แต่ยังล่วงหน้าด้วย ยกเว้นสถานการณ์ดังกล่าว รายการข้อควรระวังที่เป็นส่วนหนึ่งของกลไกการป้องกันการดูดซึมมีดังต่อไปนี้:

ประการแรก ฝ่ายบริหารของบริษัทไม่ควรมีคนสุ่ม ไม่น่าเชื่อถือ และยังไม่ผ่านการทดสอบ ซึ่งสามารถทำงานให้กับบริษัทผู้บุกรุกได้

ประการที่สอง ผู้จัดการบริษัทไม่ควรลงนามและมอบแผ่นเปล่าและเอกสารอื่นๆ

ประการที่สาม บริษัทจะต้องชำระหนี้ให้ตรงเวลา

ประการที่สี่ เอกสารส่วนประกอบและชื่อขององค์กรจะต้องดำเนินการอย่างเหมาะสมและเก็บไว้ในสถานที่ที่ปลอดภัย

ในกรณีที่มีการโจมตีของผู้บุกรุก เจ้าของและผู้จัดการขององค์กรควรติดต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายและหน่วยงานอื่น ๆ ทันที หากมีการกระทำผิดทางอาญาต่อองค์กรหรือทราบข้อเท็จจริงเรื่องการทุจริตและการติดสินบนเจ้าหน้าที่ คุณควรติดต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายพร้อมแจ้งคำแถลงที่เกี่ยวข้อง ลักษณะของการยึดครองที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตร - ดูภาคผนวก 1

คำศัพท์อย่างเช่น "dawn raid" "ยาพิษ" และ "ยาไล่ปลาฉลาม" อาจบ่งบอกว่าสิ่งเหล่านี้เป็นชื่อของการดำเนินงานจากภาพยนตร์เจมส์ บอนด์ แต่จริงๆ แล้ว เป็นชื่อของวิธีการปกป้องบริษัทจากการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร วิธีการป้องกันการยึดครองที่ไม่เป็นมิตรทั้งหมดที่ใช้โดยบริษัทในตลาดโลกสามารถแบ่งออกเป็นสองประเภท - วิธีการป้องกันและการใช้งาน วิธีการป้องกันการยึดครองที่ไม่เป็นมิตรต่อไปนี้ได้รับความนิยมมากที่สุด:

การปรับโครงสร้างองค์กร: การเพิกถอนและแปรสภาพเป็นบริษัทร่วมทุนแบบปิด (LLC)

การซื้อคืนหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อย (การป้องกันจากการแบล็กเมล์สีเขียว)

- “ การอายัด” ของผู้ถือหุ้นรายย่อย (การถอนทรัพย์สินและการซื้อหุ้นคืนเพิ่มเติม)

แผนกบริษัท

การชำระบัญชีของบริษัทและการโอนทรัพย์สินไปยังนิติบุคคลใหม่ (LLC หรือ CJSC)

การโอนสินทรัพย์ไปยังบริษัทย่อย (CJSC หรือ LLC)

การเปลี่ยนแปลงเจ้าของทะเบียน

การติดตามภาระหนี้

ขับไล่ฉลาม;

ค้นหา "อัศวินม้าขาว";

การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์;

ออกจากการเสนอขายหุ้น IPO

เรามาดูวิธีการป้องกันและเชิงรุกบางส่วนเพื่อปกป้องบริษัทจากการถูกครอบงำโดยศัตรู

Dawn Raid (ชื่อเดิม - “Dawn Raid”) วิธีนี้เป็นวิธีที่แพร่หลายที่สุดในสหราชอาณาจักร ในวิธีนี้ บริษัทหรือนักลงทุนพยายามที่จะได้มาซึ่งทุนเพื่อควบคุมบริษัทโดยสั่งให้นายหน้าซื้อหุ้นบางส่วนทันทีที่เปิดตลาดหลักทรัพย์ ในขณะที่ผู้ซื้อ ("ผู้ล่า") ก็ปกปิดตัวตนและความตั้งใจที่แท้จริงของตนในทำนองเดียวกัน

ร่มชูชีพสีทอง (ชื่อเดิม - "ร่มชูชีพสีทอง") ด้วยวิธีการป้องกันนี้ ฝ่ายบริหารของบริษัทที่ถูกคุกคามด้วยการเทคโอเวอร์เสนอผู้เชี่ยวชาญชั้นนำที่อาจตกงาน การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์จำนวนมาก เช่น สิทธิ์ในการซื้อหุ้นบริษัทในราคาพิเศษ โบนัสต่างๆ ฯลฯ วิธีการนี้มีราคาแพง (อาจเสียค่าใช้จ่ายหลายล้านดอลลาร์) แต่ค่อนข้างมีประสิทธิภาพและเป็นอุปสรรคอย่างมาก และยังช่วยให้บริษัทสามารถต่อรองราคาได้โดยอ้างถึงต้นทุนบุคลากรจำนวนมากที่เกิดขึ้น

การป้องกันการแบล็กเมล์สีเขียว (ชื่อเดิม - “กรีนเมล”) วิธีการป้องกันนี้ใช้ได้ในกรณีที่บริษัทที่เป็นศัตรูเป็นเจ้าของบล็อกหุ้นจำนวนมาก และประกอบด้วยการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อยเพื่อป้องกันความพยายามในการครอบครองหุ้นที่ไม่เป็นมิตรโดยบริษัทนักล่า วิธีการนี้เรียกอีกอย่างว่า “โบนัสเดินทางโดยสวัสดิภาพ” หรือ “จูบลาก่อน”

การป้องกันมักกะโรนี (ชื่อเดิม - “การป้องกันมักกะโรนี”) นี่เป็นกลยุทธ์เฉพาะที่บริษัทที่ตกอยู่ในอันตรายจากการถูกเทคโอเวอร์ออกภาระผูกพันจำนวนหนึ่งพร้อมการรับประกันว่าพวกเขาจะสามารถซื้อคืนได้ในราคาที่สูงกว่าหากบริษัทถูกเทคโอเวอร์ ชื่อเดิมนี้มาจากไหน? ความหมายก็คือ หากบริษัทถูกซื้อกิจการ หนี้สินของบริษัทจะขยายตัวเหมือนกับพาสต้าที่ถูกต้มในหม้อ นี่เป็นกลยุทธ์ที่มีประโยชน์มาก แต่บริษัทจะต้องระมัดระวังไม่ให้ออกภาระผูกพันมากเกินไปจนไม่สามารถสนับสนุนทางการเงินได้

ยาเม็ดประชาชน (ชื่อเดิม - “ยาเม็ดประชาชน”) หากบริษัทถูกขู่ว่าจะเทคโอเวอร์ ทีมผู้บริหารทั้งหมดจะถูกไล่ออกพร้อมกัน สิ่งนี้นำไปสู่ผลลัพธ์ที่พวกเขาเป็นมืออาชีพอย่างแท้จริง และการจากไปของพวกเขาอาจทำให้บริษัทต้องตกตะลึง ส่งผลให้บริษัทที่นักล่าต้องคิดทบทวนถึงความเป็นไปได้ในการรับช่วงต่อ อย่างไรก็ตาม สิ่งนี้อาจไม่ทำงานหากฝ่ายบริหารส่วนใหญ่วางแผนให้เลิกจ้างไม่ทางใดก็ทางหนึ่งนั่นคือ ปัจจัยมนุษย์มีบทบาทสำคัญในที่นี่

ยาพิษ (ชื่อเดิม - “ยาพิษ”) ด้วยกลยุทธ์นี้ บริษัทพยายามที่จะมองข้ามความน่าดึงดูดใจของตนไปยังผู้ซื้อที่เป็นไปได้ ยาพิษมี 2 ประเภท ในรูปแบบยาเม็ดคลิก ผู้ถือหุ้นเดิมได้รับการสนับสนุนให้ซื้อหุ้นเพิ่มในราคาพิเศษ เว้นแต่จะขัดแย้งกับกฎเกณฑ์ของบริษัท วัตถุประสงค์ของการพลิกกลับคือการลดจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ซื้อที่เป็นไปได้ ทำให้การเข้าครอบครองบริษัทเป็นเรื่องที่คาดเดาไม่ได้และมีราคาแพง ในยาพิษแบบ "คลิกกลับคืน" ผู้ถือหุ้นเดิมจะถูกขอให้ซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากผู้ซื้อที่เป็นไปได้ในราคาลดแล้ว หากการควบรวมกิจการดำเนินไปได้จริง หากนักลงทุนไม่สามารถสนับสนุนทางการเงินด้วยวิธีนี้ได้ หุ้นจะไม่ถูกลดสัดส่วนเพียงพอและอาจเกิดการเทคโอเวอร์ได้

ยาพิษรุ่นที่รุนแรงคือ "ยาฆ่าตัวตาย" (ชื่อเดิมคือ "ยาฆ่าตัวตาย") - นอกจากนี้ยังเป็นวิธีการปกป้องบริษัทจากการเทคโอเวอร์โดยไม่พึงประสงค์ แต่เมื่อใช้วิธีนี้ อาจเกิดผลที่ตามมาร้ายแรงสำหรับ ปกป้องบริษัท ตัวอย่างเช่น บริษัทกำลังดำเนินการทดแทนทุนจดทะเบียนจำนวนมากด้วยทุนที่ยืมมา แน่นอนว่าการกระทำดังกล่าวอาจทำให้บริษัทนักล่าหวาดกลัวได้ เนื่องจากกระบวนการซื้อกิจการจะมีราคาแพงเกินไปสำหรับพวกเขา แต่ในขณะเดียวกันสภาพทางการเงินของบริษัทเองก็จะย่ำแย่ลงอย่างมาก อาจไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันทางการเงินได้ และ ในอนาคต - การล้มละลายอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้สำหรับบริษัทนี้

อัศวินม้าขาว (ชื่อดั้งเดิม - "อัศวินม้าขาว") The White Knight เป็นบริษัทที่เป็นมิตร เป็น "คนดี" ประเภทหนึ่งที่พยายามทุกวิถีทางเพื่อป้องกันการถูกบริษัท "คนเลว" จับตัวไป อัศวินม้าขาวมักเสนอให้มีการควบรวมกิจการที่เป็นมิตรเป็นทางเลือกแทนการปฏิวัติที่ไม่เป็นมิตร

การเพิ่มทุนซ้ำ (ชื่อเดิม - “การเพิ่มทุนแบบใช้ประโยชน์”) ภายใต้วิธีการคุ้มครองนี้ บริษัทจะเพิ่มทุนสินทรัพย์ของบริษัทอย่างกว้างขวาง ออกหนี้สินทางการเงิน จากนั้นซื้อกลับคืนสู่ความเป็นเจ้าของ โดยผู้ถือหุ้นเดิมจะยังคงควบคุมหุ้นได้ การกระทำนี้จะทำให้บริษัทถูกครอบงำได้ยากขึ้นมาก

การแก้ไขราคายุติธรรม (ชื่อเดิม - “การแก้ไขราคายุติธรรม”) ในการป้องกันนี้ การปรับราคายุติธรรมจะถูกรวมไว้เป็นภาคผนวกของข้อบังคับของบริษัท ซึ่งจะป้องกันไม่ให้บริษัทของผู้ซื้อเสนอราคาที่แตกต่างกันสำหรับหุ้นที่แตกต่างกันที่ถือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพยายามเทคโอเวอร์ เทคนิคนี้ขัดขวางความพยายามในการเทคโอเวอร์และบังคับให้บริษัทนักล่าต้องจ่ายเงินในราคาที่สูงขึ้น

กลาโหม "Just say no" (ชื่อเดิม - "Just say no" การป้องกัน) ในวิธีการปกป้องบริษัทจากการเทคโอเวอร์นี้ ฝ่ายบริหารของบริษัทพยายามทุกวิถีทางเพื่อล็อบบี้ผู้ถือหุ้นไม่ให้ตกลงรับข้อเสนอที่น่าดึงดูดใจที่สุดจากบริษัทที่เทคโอเวอร์

การเซคณะกรรมการ (ชื่อเดิม - “คณะกรรมการเซ”) วิธีการคุ้มครองนี้จะใช้ได้เมื่อกรรมการของบริษัทได้รับเลือกให้มีวาระไม่เกินหนึ่งปี ดังนั้นผู้ซื้อที่มีศักยภาพไม่สามารถแทนที่คณะกรรมการทั้งหมดได้ในทันทีแม้ว่าจะควบคุมคะแนนเสียงข้างมากก็ตาม ในการประชุมประจำปีแต่ละครั้ง หนึ่งในสามของกรรมการและผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะมีสิทธิได้รับสัตยาบันผู้ถือหุ้นเป็นระยะเวลา 3 ปี ผลกระทบของวิธีคุ้มครองคือต้องใช้เวลาอย่างน้อย 2 ปีในการเลือกตั้งกรรมการ 2 ใน 3 ใหม่และเข้าควบคุมคณะกรรมการ และตามกฎแล้ว บริษัทนักล่าไม่สามารถรอนานขนาดนั้นได้

กฎหมายการครอบครองอย่างจำกัด (ชื่อเดิม - “กฎหมายการครอบครองอย่างจำกัด”) ภายใต้วิธีการคุ้มครองนี้ บริษัทเหล่านั้นที่ไม่ต้องการให้มีการควบรวมกิจการที่อาจเป็นอันตรายอาจพิจารณาจดทะเบียนใหม่กับบริษัทดังกล่าวที่ใช้กฎหมายที่เข้มงวดมากขึ้นเพื่อต่อต้านการควบรวมกิจการที่อาจเกิดขึ้นได้

สิทธิในการลงคะแนนเสียงแบบจำกัด (ชื่อเดิม - “สิทธิในการลงคะแนนเสียงแบบจำกัด”) ภายใต้วิธีการคุ้มครองนี้ บริษัทใช้กลไกทางกฎหมายที่จำกัดความสามารถของผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเสียงหุ้นของตน หากความเป็นเจ้าของของตนอยู่เหนือระดับเกณฑ์ที่กำหนด (เช่น 15%) วิธีการนี้ส่งเสริมให้ผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อสามารถเจรจากับคณะกรรมการได้ เนื่องจากสามารถบรรเทาผู้ถือหุ้นจากข้อจำกัดเหล่านี้ได้

Pearl of Defense (ชื่อเดิม - “Crown Jewel Defense”) ด้วยวิธีนี้ บริษัทสามารถขายสินทรัพย์ที่น่าสนใจที่สุดให้กับบุคคลที่สามที่เป็นมิตร หรือรวมสินทรัพย์ที่มีค่าไว้ในนิติบุคคลที่แยกจากกัน ในกรณีนี้ ผู้เสนอราคาที่ไม่เป็นมิตรจะดึงดูดสินทรัพย์เป้าหมายน้อยลง

Pac-man Defense (ชื่อดั้งเดิม - “Pac-man Defense”) ชื่อของวิธีการป้องกันมาจากชื่อเกมคอมพิวเตอร์ที่ได้รับความนิยมในยุค 80 ของศตวรรษที่ 20 ในเวลาเดียวกัน บริษัทเป้าหมายใช้วิธีการทั้งหมดเพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทนักล่าทำคำเสนอซื้อ ขณะเดียวกันก็ทำข้อเสนอตอบโต้ที่ให้ผลกำไรแก่ผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

White Esquire Defense (ชื่อเดิม - "White Square Defense") วิธีนี้ค่อนข้างคล้ายกับวิธีของ White Knight ยกเว้นว่าบริษัทที่เป็นมิตรนี้ไม่ได้ถือหุ้นส่วนใหญ่ แต่เป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่มีนัยสำคัญ Esquire มีสิ่งที่เรียกว่าอยู่เสมอ "นายทหารม้าขาว" ที่ไม่มีเจตนาจะเข้ายึดบริษัท แต่ถูกใช้เป็นหุ่นเชิดเพื่อป้องกันการยึดครองที่ไม่เป็นมิตร ไวท์เอสไควร์มักจะได้รับสิทธิในการลงคะแนนเสียงพิเศษสำหรับหุ้นของตน

เอกสารที่คล้ายกัน

แนวคิดเรื่องการควบรวมกิจการและความหมายในสภาวะสมัยใหม่ การวิเคราะห์และประเมินผลการควบรวมกิจการของบริษัทในรัสเซียในปัจจุบัน แนวโน้มการรวมตัวของรัสเซียเข้ากับเศรษฐกิจโลกผ่านกระบวนการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทต่างๆ

งานหลักสูตรเพิ่มเมื่อ 23/10/2558


แนวคิดและประเภท เหตุผล ตลอดจนแรงจูงใจในการควบรวมกิจการ ความเป็นไปได้ของการเพิ่มประสิทธิภาพระบบควบคุม กระบวนการควบรวมกิจการของบริษัทเป็นหนึ่งในวิธีที่มีประสิทธิภาพในการป้องกันการเข้าครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตร โครงการล้มละลายที่เกี่ยวข้อง

ทดสอบเพิ่มเมื่อ 12/21/2012


แนวทางปฏิบัติของรัสเซียในการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทในอุตสาหกรรมโทรคมนาคม แนวทางในการประเมินประสิทธิผล การวิเคราะห์ศักยภาพทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัทก่อนควบรวมกิจการ การประเมินประสิทธิผลของการควบรวมกิจการ (วิธีทางเลือกหลายเกณฑ์)

งานหลักสูตร เพิ่มเมื่อ 07/05/2012


แนวคิดเรื่อง "การควบรวมกิจการ" "การเข้าซื้อกิจการ" และประวัติความเป็นมาของการพัฒนาในเศรษฐกิจโลก เหตุผล การจำแนกประเภท และวิธีการควบรวมกิจการ ปัญหาและผลเสียของการควบรวมกิจการ วิธีการป้องกันการยึดครองที่ไม่เป็นมิตรในระบบเศรษฐกิจ

งานหลักสูตรเพิ่มเมื่อ 27/05/2558


ความเป็นไปได้สำหรับการใช้ทางเลือกอื่นของทรัพยากรภายในของบริษัท โครงสร้างรายการได้มา ประเภทของการควบรวมกิจการจากมุมมองของตลาดที่บริษัทเป็นเจ้าของ ผลลัพธ์ที่คาดหวังจากการควบรวมกิจการซึ่งเป็นแรงจูงใจหลัก ประเภทและความสำคัญของการดูดซึม

การนำเสนอเพิ่มเมื่อ 11/14/2013


ลักษณะสำคัญของการควบรวมกิจการทางเศรษฐศาสตร์ คุณสมบัติหลักของการเทคโอเวอร์เชิงรุกและเป็นมิตร การจำแนกประเภทการควบรวมกิจการ ประเภทของการควบรวมกิจการ: แนวนอน แนวตั้ง ทั่วไป การวิเคราะห์การควบรวมกิจการในยูเครน

ทดสอบเพิ่มเมื่อ 03/09/2012


การประเมินด้านบวกและด้านลบของการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัท สถานการณ์ในตลาดการควบรวมและซื้อกิจการทั่วโลก ประเภทของธุรกรรมสำหรับการโอนการควบคุมองค์กรในรัสเซีย การสะสมหนี้ของบริษัทที่ได้มาและแปลงเป็นหุ้น

งานหลักสูตรเพิ่มเมื่อ 28/04/2558


ทฤษฎีสร้างแรงบันดาลใจและกลไกการปรับโครงสร้างองค์กร การสนับสนุนทางกฎหมายของกระบวนการ ลักษณะเชิงปริมาณของตลาดการควบรวมและซื้อกิจการในรัสเซีย แนวโน้มในการพัฒนา การใช้ตราสารตลาดหุ้นในความขัดแย้งขององค์กร