Achiziții și fuziuni de companii: exemple. Fuziuni si achizitii

Adesea, pentru a optimiza procesele de afaceri și a obține rezultate economice mai mari, proprietarii mai multor companii decid să fuzioneze afacerea. Procedura de reorganizare a unui SRL prin fuziune este strict prevăzută de lege, dar are mai multe opțiuni, fiecare dintre ele lasând o anumită amprentă asupra statutului elementelor incluse în noua formațiune.

Printre formele de reorganizare a unei persoane juridice, Codul civil al Federației Ruse identifică doar două, corespunzătoare fuziunii companiilor - fuziune și aderare (absorbție)

Atât fuziunile de societăți, cât și aderarea (absorbția) sunt modalități de reorganizare prevăzute la art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, ca două variante ale procedurii cu proceduri de executare și rezultate ușor diferite. Astfel, la o fuziune, toate (două sau mai multe) firme participă în condiții egale, toate încetează să existe și, ca urmare, apare o entitate juridică complet nouă.

Achiziția presupune dominația uneia dintre firmele reorganizate, care continuă să funcționeze sub aceeași denumire și cu același statut ca înainte de procedură. A doua societate care este fuzionată încetează să mai existe și își transferă toate drepturile și obligațiile primei.

Când faceți o distincție între procedură, trebuie remarcat că este aproximativ aceeași pentru ambele metode, cu excepția volumului de muncă:

  • în cazul fuziunii, toate etapele vor trebui parcurse în raport cu fiecare dintre societățile care fuzionează;
  • in cazul fuziunii, procedurile se desfasoara numai in raport cu societatea care este fuzionata (absorbita).

Data de încheiere a fuziunii în timpul unei fuziuni este data înregistrării noii persoane juridice, iar în timpul unei achiziții - data lichidării societății achiziționate.

Tabel: avantaje și dezavantaje ale fuziunilor și achizițiilor

Grup de circumstanțe Fuziunea companiilor Preluarea unei companii de către alta
Circumstanțele care pot fi considerate avantaje · Capacitatea de a evita penalitățile fiscale impuse ambelor companii după reorganizare;
· posibilitatea de a scăpa de o reputație negativă pe piață - noua persoană juridică va avea o nouă denumire;
· fondatorii și membrii organelor de conducere sunt incluși în societatea nou formată în mod egal (repartizarea „sferelor de influență” este determinată printr-un acord încheiat în prealabil).		 · Mai puține costuri de muncă, timp și financiare asociate cu reînregistrarea;
· posibilitatea de a menține o reputație pozitivă de afaceri a uneia dintre companii;
· capacitatea de a păstra numele, licențele și permisele companiei, care rămâne în funcțiune;
· scutire de TVA la transferul creantelor.
Circumstanțele considerate deficiențe · Intensitatea forței de muncă a procesului și costurile de timp cresc de câteva ori (față de o fuziune): se realizează un inventar pentru toate societățile care fuzionează fără excepție, se întocmește un act de transfer și un raport contabil;
· licențele pentru ambele (în loc de una - ca în cazul fuziunii) se pierd (cu excepția celor pe care ambele companii le aveau în același timp, dar vor trebui și acestea să fie reemise);
· împrumuturile pentru ambele companii vor trebui reemise, iar banca va evalua din nou solvabilitatea;
· proprietatea care necesită înregistrarea de stat a transferului de drepturi va trebui să fie reînregistrată de ambele societăți care fuzionează.		 · Compania achizitionata, in special, organele sale de conducere isi pierd cea mai mare parte din influenta;
· va fi necesară reînregistrarea (doar pentru companiile care fuzionează): licențe, împrumuturi (cu o nouă verificare a solvabilității), proprietăți care necesită înregistrare de stat.

Care sunt scopurile reorganizarii-fuziunii?


Optimizarea proceselor de afaceri este scopul principal al fuziunii companiilor

În general, atât fuziunile, cât și achizițiile pot urmări următoarele obiective:

  • optimizarea costurilor cu forța de muncă, procesele economice și de afaceri, fluxul de documente al companiilor (de exemplu, principalul și subsidiarul, dacă are loc o fuziune „verticală”);
  • răspândirea unei reputații pozitive și/sau scăparea uneia negative;
  • consolidarea afacerilor, cucerirea de noi piețe pentru bunuri sau servicii;
  • punerea în comun a pierderilor companiei pentru reducerea bazei de impozitare;
  • transfer de proprietate de la o societate (de exemplu, o companie achiziționată) la alta (de exemplu, o societate absorbantă) fără a plăti TVA (în cazul unei înstrăinări normale, acest impozit trebuie plătit).

Astfel, consolidarea unei afaceri în oricare dintre cele două moduri poate fi benefică din mai multe motive. Atunci când alegeți dintre ele, ar trebui să puneți următoarele întrebări:

  1. Este recomandabil să lichidați fiecare companie sau una dintre ele (datorită reputației de afaceri, prezenței licențelor importante din punct de vedere strategic etc.) este destul de capabilă să își continue activitățile? Dacă este aleasă a doua opțiune, este mai bine să utilizați join.
  2. Sunt proprietarii pregătiți pentru costuri crescute cu forța de muncă, proceduri lungi, timpi de nefuncționare din cauza reeliberării licențelor importante și cheltuieli suplimentare? Dacă nu, atunci este mai bine să alegeți alăturarea.
  3. Doresc proprietarii afacerilor fuzionate să rămână „egali” în ceea ce privește gestionarea noii companii? Dacă da, atunci cea mai bună opțiune este fuziunea. Dar, într-o oarecare măsură, problemele de management și venituri pot fi rezolvate printr-un acord de reorganizare prin planificarea redistribuirii acțiunilor participanților.

Când este oportun să se recurgă la lichidare prin fuziune sau achiziție?


Lichidarea uneia sau mai multor companii - etapa a procesului de reorganizare sub forma fuziunii sau achizitiei

Lichidarea nu este o formă de reorganizare a persoanelor juridice în conformitate cu legea civilă. Aceasta este o procedură separată care implică încetarea activităților comerciale ale unei companii și excluderea acesteia din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Cu toate acestea, lichidarea acționează ca un element integral al reorganizării sub forma unei fuziuni sau achiziții.

Prin urmare, atunci când discutați oportunitatea lichidării printr-o fuziune sau achiziție, ar trebui să:

  1. Luați în considerare prezența sau absența unei oportunități de a îmbunătăți situația economică prin alăturarea unei noi companii.
  2. Studiază gama de posibili parteneri de reorganizare și întocmește previziuni specifice pentru dezvoltarea comună.
  3. Alegeți o metodă de reorganizare pe baza criteriilor prezentate mai sus.

Procedura de reorganizare a unui SRL prin fuziune

Procedura de fuziune (față de achiziție) este mai complexă și mai voluminoasă. În plus, toate acțiunile întreprinse în timpul unei achiziții au loc în cadrul fuziunii. Prin urmare, mai jos este compoziția etapelor specifice fuziunii:

  1. Aprobarea deciziei de fuziune de către organul de conducere al fiecărei companii.
  2. Notificarea inspecției Serviciului Fiscal Federal cu privire la intenția de fuzionare a companiilor.
  3. Publicarea unui anunț privind intenția de fuziune în mass-media. Notificarea contrapartidelor.
  4. Informarea angajaților.
  5. Obținerea aprobărilor – dacă este necesar.
  6. Efectuarea unui inventar și formarea unui act de transfer.
  7. Numirea unei reuniuni comune a participanților tuturor companiilor care fuzionează (acționarii, de exemplu).
  8. Colectarea documentelor și plata taxelor.
  9. Depunerea documentelor la control.
  10. Obținerea unui certificat de înființare a unei noi companii.

Procedura depinde de volumul muncii, de prezența sau absența consimțământului creditorilor de a transfera datoria, de necesitatea aprobării reorganizării și poate dura în medie de la trei luni la un an.

Aprobarea deciziei de fuziune

Fiecare dintre companiile care participă la fuziune (și pot fi de la două la infinit) trebuie să ia propria decizie cu privire la intrarea în procedură. Ce organ de conducere este responsabil pentru această problemă și, în consecință, forma de luare a unei astfel de decizii - toate acestea, de regulă, sunt precizate în carta companiei. Dar, în general, ar trebui să ne ghidăm după normele speciale ale legilor federale care reglementează activitățile organizațiilor cu o anumită formă organizatorică și juridică (Legea privind SRL-urile, Legea societăților pe acțiuni etc.).

Legea nu interzice companiilor de diferite forme organizatorice și juridice să fuzioneze între ele în oricare dintre modurile luate în considerare.

În SRL-uri și ALC, decizia se ia de consiliul de fondatori, în societățile pe acțiuni - de adunarea acționarilor, în instituțiile bugetare - de fondator (Guvern).

Astfel, de cele mai multe ori decizia ia forma unui proces-verbal al ședinței, care ar trebui să indice:

  • rezultatele votului privind problema principală și decizia finală;
  • data reorganizării planificate, calendarul aproximativ și ordinea principalelor etape ale procedurii;
  • componența și atribuțiile comisiei care se va ocupa de problemele organizatorice;
  • sursele de finanţare a costurilor procedurii.

În conformitate cu art. 52 din Legea federală „On LLC”, acordul de reorganizare și actul de transfer sunt, de asemenea, supuse aprobării de către adunarea participanților.

Notificare la fisc

Notificarea Serviciului Fiscal Federal se întocmește conform formularului aprobat

Înainte de a trece direct la procedură, legea (articolul 60 din Codul civil) obligă companiile care se angajează în reorganizare să notifice fiscului intenția lor. Există mai multe puncte de luat în considerare:

  1. Obligația de notificare revine companiei care a ținut ultima o întâlnire a participanților la care s-a luat o decizie pozitivă. Scrisoarea trebuie trimisă în termen de trei zile de la data acestei ultime ședințe decisive.
  2. Alegerea unei diviziuni teritoriale a Serviciului Fiscal Federal provoacă în unele cazuri dificultăți - la urma urmei, companiile fuzionate sunt adesea situate în zone diferite și sunt deservite de autorități fiscale diferite. Este de preferat să alegeți în prealabil locația viitoarei persoane juridice fuzionate (la locația uneia dintre companii) și să depuneți o cerere la fisc în acest domeniu.

Formularul de notificare a inspecției este special - S-09–4, aprobat prin ordin al Serviciului Federal de Taxe din Rusia din 06.09.2011. Pe baza acestei sesizări se face o înscriere în registrul unificat de stat despre începerea proceselor de reorganizare (pentru fiecare dintre persoanele juridice fuzionate). Documentele pentru finalizarea procedurii trebuie depuse ulterior la aceeași unitate teritorială de control.

Totodată, Fondul de Pensii și Fondul de Asigurări Sociale trebuie să fie înștiințate de viitoarea reorganizare.

Publicare

Publicarea informațiilor despre reorganizare este o cerință obligatorie a aceluiași articol al șaisprezecelea din Codul civil. Regulile pentru publicarea informațiilor sunt următoarele:

  • anunțul este depus de ultima societate care a decis fuzionarea în numele tuturor celor care participă la reorganizare;
  • se afișează un mesaj în Monitorul de stat - o publicație de specialitate care publică informații despre înregistrarea apariției și încetării activității persoanelor juridice;
  • frecvența și frecvența publicărilor - de două ori cu o pauză de o lună.

Publicația trebuie să reflecte următoarele informații:

  • informații despre fiecare dintre companiile fuzionate;
  • toate datele disponibile despre noua entitate juridică planificată pentru creare;
  • procedura și condițiile în care creditorii își pot depune creanțele.

Notificarea creditorilor


Creditorii trebuie anunțați pentru a evita litigiile din cauza faptului că au ratat publicația

Notificarea creditorilor despre transferul obligațiilor către o nouă persoană este cel mai important punct în timpul reorganizării, deși nu este prevăzut în mod direct în legislație (se presupune că contrapărțile află despre reorganizare din publicații). În practică, fiscul solicită dovada sesizării acestora pentru a evita eventualele litigii juridice ulterioare.

În art. 60 din Codul civil definește garanții pentru contrapărțile care intră în reorganizarea companiilor - acesta este dreptul de a cere onorarea anticipată a unei datorii sau rezilierea unui contract cu compensarea pierderilor. Dar ei pot face o astfel de declarație doar în termen de treizeci de zile de la data ultimei publicări despre reorganizare. În caz contrar, cererea nu este acceptată, iar obligația trece către succesorul legal - persoana juridică nou formată.

Notificarea către un creditor sau debitor este o scrisoare în formă liberă care conține aceeași listă de informații ca și anunțul de reorganizare. Se trimite prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire solicitată destinatarului.

Informarea angajaților

Conform Codului Muncii al Federației Ruse, angajații ar trebui să fie informați cu privire la reorganizare cu o lună în avans

Echipele tuturor companiilor fuzionate sunt supuse transferului către angajatorul nou înființat (angajatorul nu are dreptul de a concedia angajații în legătură cu reorganizarea - articolul 75 din Codul muncii). Mai mult, conform legislației muncii, fiecare angajat trebuie să fie informat cu cel puțin o lună înainte cu privire la o schimbare într-o stare atât de semnificativă. În cazul în care, la notificare, refuză să lucreze în noile condiții, raportul de muncă cu acesta trebuie să fie încetat în conformitate cu partea 6 a art. 77 TK.

Obținerea aprobărilor

În unele cazuri, o singură decizie a organismelor autorizate ale companiilor care doresc să fuzioneze nu este suficientă. De exemplu:

  • dacă activele totale ale participanților depășesc suma de 6.000.000 de ruble. - înainte de fuziune se solicită permisiunea serviciului antimonopol;
  • dacă participanții sunt companii financiare, reorganizarea va necesita acordul Băncii Rusiei;
  • Pentru participanții la procedură - întreprinderi și instituții de stat - este necesară o decizie corespunzătoare a Guvernului.

Intocmirea unui inventar si intocmirea actului de transfer

Actul de transfer este documentul central al reorganizării, destinat să înregistreze lista proprietăților și obligațiilor transferate, să descrie starea acesteia, să determine procedura și condițiile succesorale (articolul 58 din Codul civil). Actul de transfer este întocmit de fiecare întreprindere participantă la asociație pe baza datelor de inventar.

Legea nu stabilește date și termene specifice pentru efectuarea unui inventar sau întocmirea unui proces-verbal. Este mai bine dacă acestea coincid cu sfârșitul trimestrului sau al anului.

Actul de transfer poate fi executat în una din două moduri:


Prima întâlnire a membrilor noii companii

La adunarea generală, participanții noii companii rezolvă probleme de management și formează noi organe executive. Rezultatele întâlnirii sunt documentate sub formă de procese-verbale și decizii.

În plus (dacă acest lucru nu a fost decis anterior, de exemplu, la încheierea unui acord de reorganizare), ședința poate determina șeful uneia dintre societățile care fuzionează, care va acționa ca solicitant pentru înregistrarea de stat a noii persoane juridice.

Plata taxelor de stat și depunerea documentelor

Printre documentația depusă la fisc în etapa finală a reorganizării - înregistrarea de stat a unei noi persoane juridice - este necesară depunerea unui document care confirmă plata taxei. Este mai bine să faceți acest lucru în avans. Cuantumul taxei de stat este stabilit de art. 333.33 din Codul Fiscal al Federației Ruse și astăzi este de 4.000 de ruble.

Când mergeți la biroul fiscal, nu trebuie să uitați de pre-notarizarea cererii.

Galerie foto: formularul de cerere P12001

Pagina 1 trebuie să conțină numele persoanei juridice Pagina 2 conține informații despre adresa companiei Pagina 3 - informații despre persoana juridică reorganizată Pagina 4 - pagina despre participant - persoană juridică Pagina 5 - informații despre o persoană care are dreptul de a acționa în numele companiei fără o împuternicire Pagina 6 - continuarea informatiilor despre reprezentant - persoana fizica Pagina 7 - lista codurilor de activitate ale firmei care se creează Pagina 8 - informații despre solicitant Pagina 9 - continuarea informațiilor despre solicitant Pagina 10 - obligația solicitantului

Pachetul de documente pentru înregistrarea de stat a reorganizării-fuziunii este următorul:

  1. O cerere intocmita in formularul P12001 si certificata de notar (solicitantul trebuie sa se prezinte personal la notar).
  2. Decizia de a intra în procedura de fuziune este luată de fiecare dintre societățile care fuzionează.
  3. Hotărârea adunării fondatorilor unei persoane juridice nou înființate privind reorganizarea și crearea organelor de conducere.
  4. Un acord de fuziune încheiat între companii și aprobat de organismele abilitate ale acestora.
  5. Documentatia constitutiva a societatilor care fuzioneaza.
  6. Documentația constitutivă a organizației nou create.
  7. Acte de transfer.
  8. Dovada publicării informațiilor în mass-media, sesizarea creditorilor, la Fondul de pensii și la Fondul de asigurări sociale.
  9. Document care confirmă plata taxei de stat.

Inspecția este obligată să efectueze acțiuni de înregistrare în termen de cinci zile de la momentul acceptării pachetului complet de documentație.

Un punct important de reorganizare pentru contabili este întocmirea situațiilor financiare finale și de deschidere. Prima trebuie să fie datată înainte de data introducerii informațiilor despre noua entitate juridică în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. A doua este data intrării în registrul de date privind înființarea societății.

Două sau mai multe companii pot fi combinate într-unul din două moduri - fuziune sau achiziție. Alegerea dintre ele depinde de mulți factori, dar absorbția necesită mult mai puțin forță de muncă. Rezultatele achizițiilor și fuziunilor sunt diferite din punct de vedere juridic, dar din punct de vedere economic nu există diferențe mari între ele.

Andrey Nikonov, partener al firmei de avocatură Pepelyaev, Goltsblat and Partners

Procesul de fuziuni și achiziții de companii poate fi reprezentat legal sub forma reorganizării întreprinderii, lichidării acesteia cu transferul de active către societatea absorbantă și includerea întreprinderii în holding.

În primul caz, două companii diferite formează o singură entitate juridică. În al doilea, componența participanților (acționarii, proprietarii) întreprinderii se modifică doar. În al treilea, compania subsidiară (dependentă) funcționează ca o companie independentă.

Proces de reorganizare

Reorganizarea companiei poate avea loc în două moduri.

Prima este sub forma fuziunii unei companii cu alta. În acest caz, societatea care fuzionează este lichidată, iar bunurile, bunurile, drepturile și obligațiile societății lichidate sunt transferate succesorului legal. Adică succesorul legal plătește nu numai pentru obligațiile sale anterioare, ci și pentru obligațiile companiei achiziționate.

A doua modalitate este sub forma unei fuziuni a două organizații într-una nouă. În acest caz, ambele părți la tranzacția de reorganizare sunt lichidate. Și toate drepturile și obligațiile lor sunt transferate persoanei juridice nou create.

Răspunderea pentru obligațiile fiscale

Transferul obligațiilor la aderarea sau fuziunea părților se formalizează printr-un act de transfer. Trebuie să indice valoarea impozitelor și taxelor neplătite. În acest caz, succesorul legal trebuie să plătească următoarele obligații:

  • identificate înainte de finalizarea reorganizării și specificate în actul de transfer (inclusiv taxe, taxe, penalități și amenzi pentru încălcarea legilor fiscale);
  • pentru impozitele și taxele identificate de inspectori după finalizarea reorganizării, precum și penalități pentru întârzierea plății acestora.

Organele fiscale nu au dreptul de a cere succesorului plata amenzilor aplicate după finalizarea reorganizării pentru încălcările comise de predecesorul de drept înainte de reorganizare.

Cu toate acestea, amenzile reprezintă o parte nesemnificativă a obligațiilor fiscale (10–20%, în cazuri rare – 40% din valoarea impozitului neplătit). Autoritățile fiscale încasează sume mult mai mari pentru obligațiile legate de plata impozitelor și penalităților. Contribuabilul trebuie sa le indeplineasca indiferent de momentul in care se constata faptul platii insuficiente a impozitelor: inainte sau dupa finalizarea reorganizarii.

Prin urmare, înainte de a derula procesul de fuziune sau aderare, este necesar să se facă un inventar al obligațiilor fiscale ale companiilor. Trebuie doar să verificați perioada care este disponibilă pentru inspecție de către autoritățile fiscale - cei trei ani calendaristici anteriori și anul curent.

Potenţial fiscal ascuns

Verificarea obligațiilor fiscale ale societății dobândite are și o altă semnificație. La urma urmei, organizația ar fi putut supraestima dimensiunea lor. De exemplu, plata taxelor în exces din cauza unei erori contabile. Plata în exces poate apărea și din cauza incertitudinii din legislația fiscală. Întreprinderea, pentru a nu-și asuma riscuri, ar putea aplica legea într-o interpretare care exclude pretențiile din partea autorităților fiscale.

În această situație, nu ar trebui să te limitezi la o perioadă de trei ani. Cert este că legislația fiscală permite, în detrimentul impozitelor plătite în plus, chiar dacă au trecut mai mult de trei ani de la plata acestora, să se achite restanțe la alte impozite și plăți viitoare.

Impozit pe venit

Atunci când o companie este reorganizată, acționarii contribuabililor nu generează un profit (pierdere) luat în considerare în scopuri fiscale (clauza 3 a articolului 277 din Codul fiscal al Federației Ruse). Această regulă vă permite să nu includeți:

  • în venituri valoarea pozitivă a activului net al societății dobândite sau fuzionate;
  • cheltuielile includ valoarea negativă a activelor nete ale societății dobândite sau fuzionate;
  • în venitul succesorului (societății nou create) diferența dintre evaluarea de piață a activelor întreprinderii achiziționate (fuzionate) și valoarea plătită a acțiunilor acesteia, iar dacă diferența specificată este negativă, nu o includeți în cheltuieli.

Exemplul 1

Situația 1. Organizația A a achiziționat o participație de 100 la sută în compania B, plătind 50 de milioane de ruble pentru ele. Apoi, organizația A a fuzionat compania B, a cărei valoare netă era de 90 de milioane RUB. Beneficiul companiei A sub forma diferenței dintre valoarea netă a activelor achiziționate și costul achiziționării de acțiuni (40 de milioane de ruble) nu este supus impozitului pe venit.

Situația 2. Valoarea activului net al companiei achiziționate B este de 40 de milioane de ruble, iar costul achiziționării acțiunilor sale este încă de 50 de milioane de ruble. După fuziune, acțiunile sunt răscumpărate, adică organizația A dispune de proprietăți în valoare de 50 de milioane de ruble. În același timp, se adaugă o proprietate cu o valoare netă de 40 de milioane de ruble. Cum să faceți față unei pierderi dintr-o astfel de tranzacție va fi discutat mai jos.

În ceea ce privește valoarea la care proprietatea ar trebui să fie acceptată pentru contabilitate de către organizația dobânditoare, există două opțiuni pentru practica de aplicare a legii.

1. Organizația absorbantă este succesorul legal al întreprinderii achiziționate pentru toate tranzacțiile încheiate înainte de momentul reorganizării. În acest caz, valoarea proprietății la care a fost acceptată în contabilitate fiscală de către persoana juridică reorganizată nu se va modifica. Pierderea din răscumpărarea acțiunilor organizației absorbante nu este luată în considerare de organizația absorbantă la impozitarea profiturilor. În exemplul discutat mai sus, proprietatea este acceptată pentru contabilitate la un cost de 40 de milioane de ruble și o pierdere în valoare de 10 milioane de ruble. nu este luată în considerare la calcularea impozitului pe venit.

2. Valoarea acțiunilor și a altor bunuri în scopuri contabile fiscale este determinată de succesor pe baza costurilor efective ale achiziției sale. În exemplul luat în considerare, compania A acceptă proprietăți pentru contabilitate la un cost de 50 de milioane de ruble. și această valoare este implicată în calculul impozitului pe venit.

A doua opțiune este mai atractivă. La urma urmei, capitolul 25 din Codul fiscal nu prevede excepții de la procedura generală de determinare a valorii proprietății pentru cazurile în care aceasta este primită după reorganizare. Cu toate acestea, lipsa practicii judiciare poate da naștere unui litigiu cu privire la alegerea uneia dintre aceste opțiuni.

Pentru a înțelege mai bine conținutul celei de-a doua opțiuni, să luăm în considerare mai detaliat situațiile propuse.

Exemplul 2

Să folosim condițiile din exemplul 1.

Situația 1. Valoarea activului net al companiei achiziționate este de 90 de milioane de ruble. Să presupunem că este determinată pe baza următorilor indicatori:

Societatea A trebuie să reflecte costul activelor achiziționate în contabilitatea fiscală, după cum urmează.

Apoi, trebuie să determinați diferența dintre valoarea netă a activelor achiziționate și costurile cesionarului pentru a obține aceste active - 40 de milioane de ruble. (90 – 50).

În plus, succesorul trebuie să distribuie diferența dintre costul activelor achiziționate și costurile efective ale achiziției acestora între active proporțional cu valoarea acestora în valoarea totală a activelor. Obtinem urmatoarele relatii:

  • costul mijloacelor fixe ale succesorului legal: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 milioane de ruble;
  • costul materialelor și bunurilor de la succesorul legal: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 milioane de ruble;
  • costul produselor finite de la succesorul legal: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 milioane de ruble.

Valoarea totală a activelor din contabilitatea fiscală a succesorului legal va fi de 230 de milioane de ruble. Aceasta corespunde diferenței dintre valoarea activelor predecesorului și costurile succesorului pentru achiziționarea acelor active.

Situația 2. Valoarea activului net este de 40 de milioane de ruble, iar costul achiziționării de acțiuni este de 50 de milioane de ruble). Vom determina valoarea activelor în contabilitatea fiscală a succesorului legal în același mod ca în situația 1. Să presupunem că valoarea netă a activelor este formată din următorii indicatori:

Societatea A va determina valoarea activelor în contabilitatea fiscală după cum urmează.

Apoi, trebuie să determinați diferența dintre valoarea netă a activelor fiscale achiziționate și costurile cesionarului pentru a obține aceste active de 10 milioane de ruble. (40 – 50).

În plus, diferența dintre costul activelor achiziționate și costurile efective ale achiziției acestora, societatea A trebuie să o distribuie între active proporțional cu valoarea lor în valoarea totală a activelor. Obtinem urmatoarele rezultate:

  • costul activelor fixe ale succesorului legal este de 124,4 milioane de ruble. (120 + 10 x x 120: 273);
  • costul materialelor și bunurilor succesorului legal – 62,2 milioane de ruble. (60 + 10 x x 60: 273);
  • costul produselor finite ale cesionarului este de 93,3 milioane de ruble. (90 + 10 x x 90: 273).

Numerarul este reflectat în contabilitatea fiscală la o valoare nominală. Prin urmare, o parte din diferența dintre valoarea acțiunilor răscumpărate și valoarea activelor atribuibile numerarului reprezintă o pierdere pentru cesionar. Profitul impozabil nu poate fi redus cu valoarea sa (clauza 1 a articolului 277 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Astfel, cesionarul reflectă fondurile primite în contabilitate la o valoare nominală de 3 milioane de ruble. În același timp, o pierdere în valoare de 0,1 milioane de ruble. (10 x 3: 273) nu reduce venitul impozabil.

Valoarea totală a activelor în contabilitatea fiscală a succesorului legal va fi de 282,9 milioane de ruble, ceea ce corespunde diferenței dintre valoarea activelor predecesorului legal și costurile succesorului legal pentru achiziția activelor. În același timp, o parte din diferența atribuibilă numerarului nu este luată în considerare ca parte a valorii proprietății dobândite în contabilitatea fiscală a succesorului legal, adică se pierde.

Analiza de mai sus arată că dacă valoarea acțiunilor achiziționate ale companiei achiziționate este mai mică decât valoarea netă a activelor acesteia, atunci este mai profitabil pentru organizație să urmeze prima opțiune. Adică, reflectă activele la valoarea indicată în contabilitatea fiscală a predecesorului.

In situatia inversa, este mai profitabil pentru companie sa actioneze conform celei de-a doua variante. Acesta va permite transferarea unei părți din costurile de achiziție a acțiunilor în costul proprietății dobândite, creând astfel condițiile prealabile pentru o reducere suplimentară a bazei de impozitare pentru tranzacțiile legate de utilizarea și cedarea acestei proprietăți.

Când vindeți bunuri și transferați drepturi de proprietate, trebuie să plătiți TVA (clauza 1, articolul 146 din Codul fiscal al Federației Ruse). Cu toate acestea, paragraful 3 al articolului 39 enumeră cazurile în care impozitul nu trebuie plătit. Astfel, aici se spune că transferul proprietății unei organizații către succesor(i) legal(i) săi în timpul reorganizării nu este recunoscut ca vânzare (subclauza 2, clauza 3).

În cazul în care societatea utilizează proprietatea în cadrul operațiunilor specificate la paragraful 3 al articolului 39 din Codul fiscal, atunci trebuie să restabilească sumele de TVA acceptate anterior spre deducere. Mai mult, pentru bunurile amortizabile, trebuie restabilită doar acea parte din impozit care cade pe valoarea reziduală a proprietății.

Se pune întrebarea dacă este posibilă deducerea TVA-ului care a fost restabilit la transferul acestei proprietăți succesorului legal. Cert este că, dacă cesionarul îl folosește pentru tranzacții supuse TVA, atunci nu există temeiuri legale pentru a lua în considerare suma corespunzătoare de TVA în costul proprietății transferate, la fel cum nu există obstacole în aplicarea unei deduceri pentru aceasta. Cantitate.

Să trecem la Codul Fiscal. Din paragraful 1 al paragrafului 2 al articolului 171 rezultă că TVA poate fi compensată dacă:

  • taxa a fost prezentată contribuabilului și plătită de acesta;
  • bunuri achizitionate pentru tranzactii recunoscute ca obiecte de TVA;
  • bunurile nu sunt menționate la paragraful 2 al articolului 170 din Codul fiscal.

În situația noastră, bunurile, inclusiv bunurile, au fost achiziționate și plătite de o altă organizație, dar contribuabilul este succesorul legal al acesteia (clauza 5 a articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse). Succesiunea în legătură cu tranzacțiile efectuate de o persoană juridică reorganizată și consecințele fiscale ale acestora este reglementată de Codul civil. Aici se spune că „atunci când o entitate juridică este fuzionată cu o altă entitate juridică, drepturile și obligațiile entității juridice fuzionate sunt transferate acesteia din urmă în conformitate cu actul de transfer” (clauza 2 a articolului 58 din Codul civil al Rusiei). Federaţie). Această regulă se aplică și raporturilor juridice fiscale. Astfel, Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj l-a folosit la soluționarea litigiilor fiscale într-o scrisoare din 28 august 1995 nr. S1-7/OP-506 și în rezoluțiile din 3 martie 1998 nr. 1024/97 și 14 martie 2000. nr 1463/ 99. Aceste rezoluții au fost adoptate cu privire la litigiile apărute înainte de intrarea în vigoare a Codului Fiscal. Cu toate acestea, Curtea Supremă de Arbitraj, referindu-se la Codul civil, a ajuns la concluzia că normele sale dau naștere unei astfel de succesiuni. Adică, normele Codului civil al Federației Ruse privind succesiunea, ținând cont de semnificația pe care le-a dat practica arbitrajului, reglementează și raporturile juridice fiscale.

În cazul în care societatea succesoare folosește proprietatea primită în tranzacții supuse TVA, atunci a doua și a treia condiții ale deducerii care au fost îndeplinite înainte de reorganizare vor fi îndeplinite de către persoana juridică creată ca urmare a reorganizării.

Astfel, succesorul primește dreptul de deducere a TVA-ului asupra bunurilor care aparțineau anterior contribuabilului reorganizat. Acest drept va apărea pentru societate în perioada fiscală în care este creată. La urma urmei, deja la crearea unei organizații sunt îndeplinite condițiile articolelor 171 și 172 din Codul fiscal, care dau dreptul de a deduce TVA.

În ciuda faptului că nu există o practică judiciară pe această temă, cu reprezentare judiciară calificată, argumentele de mai sus fac posibilă apărarea în instanță a dreptului organizației succesoare de a deduce TVA.

UST și contribuții la pensie

Capitolul 24 din Codul Fiscal permite utilizarea așa-numitei scale regresive. Pentru a determina ce cotă să aplicați, trebuie să calculați baza de impozitare acumulată de la începutul anului în medie pe angajat și să împărțiți rezultatul rezultat la numărul de luni ale anului curent. Dacă rezultatul este mai mic de 2.500 de ruble, întreprinderea nu are dreptul de a aplica o scală regresivă.

La fuziunea și aderarea la organizații, apar o serie de probleme.

Deci, dacă cel puțin una dintre organizații nu a îndeplinit condiția de a permite aplicarea unei cote regresive, înseamnă aceasta că după reorganizare până la sfârșitul anului, succesorul nu va mai putea aplica cote reduse UST?

O altă întrebare: pentru a determina rata regresivă, trebuie să ținem cont de plățile efectuate înainte de reorganizare și de numărul de luni care au trecut înainte de reorganizare?

Atunci când abordăm aceste probleme, este necesar să se țină cont de riscurile asociate. În special, poziția Ministerului rus de Finanțe se rezumă la faptul că, după reorganizare, o organizație recalculează baza de impozitare din momentul finalizării reorganizării, însumând doar acele plăți care au fost efectuate după finalizarea acesteia. Instanțele de arbitraj au un alt punct de vedere. Judecătorii consideră că pentru calcularea bazei de impozitare folosesc și date privind baza de impozitare pentru întreprinderile reorganizate acumulate de la începutul anului calendaristic.

Lichidarea reprezintă încetarea activităților unei companii fără a transfera drepturi și obligații succesorilor săi legali. Lichidarea se consideră finalizată, iar societatea își încetează existența din momentul excluderii acesteia din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Decizia de lichidare se ia de adunarea generala a fondatorilor (participantilor) societatii. Adunarea Generală numește o comisie de lichidare, ale cărei atribuții sunt să întocmească documentele legate de lichidare și să efectueze un inventar. Apoi, în termen de trei zile, trebuie să raportați la fisc lichidarea societății. În cazul în care societatea nu face acest lucru în termenul alocat, poate fi amendată în temeiul articolului 129.1 din Codul fiscal. Amenda este de 1000 de ruble.

Când primește notificarea, va trebui să efectueze o inspecție la fața locului a companiei, nu numai pentru perioada „neinspectată anterior” de aceasta, ci și pentru perioada (în termen de trei ani) în care inspecția a fost deja efectuată. .

Pe parcursul procesului de lichidare, organizația întocmește bilanțuri intermediare și de lichidare.

Se întocmește un bilanț intermediar pe baza celui mai recent bilanț întocmit înainte de aprobarea deciziei de lichidare a societății.

După vânzarea proprietății și decontarea definitivă cu creditorii, comisia întocmește un bilanţ de lichidare. Pe baza acesteia, comisia ia o decizie cu privire la distribuirea bunurilor rămase ale companiei între proprietarii săi.

Datorii privind impozitul pe venit

Lichidarea unei organizații implică și distribuirea proprietății între organizații - acționarii acesteia. Proprietatea distribuită este considerată venit pentru acționari.

Venitul organizațiilor de acționari este determinat „pe baza prețului de piață al proprietății (drepturilor de proprietate) pe care o primesc la momentul primirii acestei proprietăți, minus costul acțiunilor efectiv plătite (indiferent de forma de plată) de către acționarii relevanți. ... a acestei organizații.” Acest lucru este indicat în paragraful 2 al articolului 277 din Codul fiscal.

Adică, toate proprietățile distribuite între acționari sunt incluse în venitul acestora în funcție de prețul său de piață, și nu de valoarea contabilă. În acest caz, valoarea proprietății va fi redusă cu prețul acțiunilor organizației lichidate plătite de participant.

Astfel, dacă prețul acțiunilor organizației lichidate plătit de un participant este mai mic decât valoarea de piață a activelor sale, atunci acționarul trebuie să includă diferența în venitul său.

Pentru a accepta proprietatea primită în contabilitate, organizația de acționari trebuie să determine valoarea acesteia. Acest cost (prin amortizare) va trebui anulat ca cheltuieli la calcularea impozitului pe venit.

Modul de determinare a acestei valori nu este definit în Capitolul 25 din Codul Fiscal. Prin urmare, sunt posibile două opțiuni.

Opțiunea 1. Costul mijloacelor fixe și materialelor este alcătuit din costurile reale asociate cu achiziționarea acestora (clauza 1, articolul 257 și clauza 2, articolul 254 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Costurile trebuie înțelese ca fiind costul proprietății pe care întreprinderea o pierde în legătură cu primirea materialelor și a activelor fixe. În esență, aceste articole spun că atunci când se determină valoarea proprietății pe care un participant o va primi după lichidare, ar trebui să se procedeze din valoarea costurilor pentru achiziționarea de acțiuni ale întreprinderii lichidate. Și apoi distribuiți aceste costuri, de exemplu, proporțional cu valoarea de piață a proprietății în valoarea totală de piață a proprietății.

Opțiunea 2. Articolul 277 din Codul fiscal prevede că veniturile din primirea proprietății în timpul lichidării trebuie determinate pe baza valorii de piață. În consecință, această proprietate trebuie acceptată pentru contabilitate fiscală și pe baza valorii de piață.

Deoarece toate îndoielile de neînlăturat cu privire la procedura de aplicare a normelor fiscale trebuie soluționate în favoarea contribuabilului (clauza 7, articolul 3 din Codul fiscal al Federației Ruse), compania poate alege opțiunea în care va plăti o sumă mai mică de impozit.

Cu toate acestea, profesioniștii fiscali ar putea să nu fie de acord cu alegerea companiei. Lipsa practicii judiciare în această problemă nu ne permite să anticipăm cu exactitate soluționarea unui eventual litigiu.

Dacă o companie nu dorește să-și asume riscuri, atunci trebuie să folosească opțiunea în care valoarea proprietății acceptate pentru contabilitate fiscală va fi mai mică.

La evaluarea consecințelor fiscale ale lichidării unei societăți, trebuie avut în vedere faptul că obligațiile fiscale ale acesteia pot fi majorate atât din cauza identificării erorilor în calculul impozitelor calculate anterior, cât și ca urmare a acțiunilor legale ale contribuabilului. În special, în timpul lichidării, este necesar să se includă în veniturile create anterior rezerve pentru datorii îndoielnice, pentru reparații în garanție, pentru reparații de mijloace fixe amortizabile, pentru vacanțele viitoare și plata remunerației pe baza rezultatelor muncii din anul.

obligații de TVA

Vânzările de bunuri și transferul drepturilor de proprietate sunt recunoscute ca fiind supuse TVA. Acest lucru este indicat în paragraful 1 al articolului 146 din Codul fiscal. Cu toate acestea, transferul de proprietate în limitele contribuției inițiale către fondator (acționar) la distribuirea proprietății unei societăți lichidate nu este recunoscut ca vânzare (subclauza 5, clauza 3, articolul 39 din Codul fiscal al Federației Ruse). ). Vânzarea de valori mobiliare și acțiuni la capitalul autorizat pe teritoriul Rusiei nu este supusă impozitării (subclauza 12, clauza 2, articolul 149 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

Cu toate acestea, Codul Fiscal nu spune cum să se determine valoarea proprietății transferate unui participant la lichidarea unei companii. În acest caz, trebuie să ne ghidăm după principiul universalității voinței legiuitorului, formulat în rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj din Rusia din 28 februarie 2001 nr. 5, i.e. o regulă care permite în esență aplicarea unor reguli care reglementează calculul și plata impozitului în situații similare. În raport cu situația luată în considerare, aceasta înseamnă posibilitatea aplicării paragrafului 2 al articolului 277 din Codul fiscal pe baza valorii de piață a imobilului. Dacă depășește valoarea contribuției participantului, atunci trebuie plătit TVA pentru suma în exces.

Dar dacă acțiunile aparținând unei organizații lichidate sunt transferate participantului, atunci nu este nevoie să plătească TVA pentru excesul valorii lor față de contribuția inițială a participantului (subclauza 12, clauza 2, articolul 149 din Codul fiscal al Federației Ruse). ). De asemenea, fondurile transferate către participant nu sunt supuse TVA-ului. Nu contează dacă această sumă depășește sau nu contribuția la capitalul autorizat (subclauza 1, clauza 1, articolul 39 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

Merită să acordați atenție încă un punct. Astfel, transferul de proprietate către un participant în timpul lichidării unei companii nu este o vânzare, adică nu este nevoie să plătiți TVA pentru această tranzacție. Aceasta înseamnă că acționarul, beneficiarul proprietății, trebuie să restabilească taxa pe valoarea adăugată acceptată anterior pentru deducere (clauza 3 a articolului 170 din Codul fiscal al Federației Ruse).

În acest caz, este necesară restabilirea doar a acelei părți din TVA care se referă la costul „subamortizat” al proprietății.

Reține fără consecințe

O altă modalitate de fuziuni și achiziții este includerea unei organizații într-un grup de holdinguri. Această opțiune nu implică nicio consecință fiscală. Problema poate apărea doar dacă astfel de întreprinderi intră în tranzacții în cadrul grupului. Inspectorii fiscali vor putea controla prețul tranzacției. Și dacă diferă de prețurile pieței cu mai mult de 20 la sută, atunci controlorii vor încerca să recalculeze taxele pe baza prețurilor pieței.

Una dintre cele mai comune metode de dezvoltare a marilor companii este fuziunile și achizițiile. Cu toate acestea, astfel de procese implică anumite consecințe fiscale pentru succesor. Cele mai multe dintre ele pot fi optimizate.

Nu este nevoie să restabiliți TVA...

Proprietatea unei societăți lichidate, supusă TVA-ului, poate fi vândută acționarului la prețul pieței. Apoi, încasările vor fi distribuite între participanți, apoi TVA-ul nu va trebui să fie restabilit. În acest caz, acționarul care a achiziționat proprietate de la organizația lichidată va putea deduce TVA. Pentru a face acest lucru, trebuie îndeplinită o condiție: noul proprietar al proprietății este obligat să o folosească în tranzacțiile supuse acestui impozit (subclauza 1, clauza 2, articolul 171 din Codul Fiscal al Federației Ruse).


Analiza comparativă a schemelor de fuziune (achiziție) ale companiilor
Riscuri Reorganizare Lichidare Includerea în exploatație
Riscul identificării restanțelor după finalizarea procesului de achiziție (fuziune) și aplicarea penalităților Există Nu exista Există
Risc de aplicare a sancțiunilor pentru încălcările comise înainte de finalizarea procesului de achiziție (fuziune). Nu exista Nu exista Există
Riscul cauzat de controalele prețurilor asupra tranzacțiilor efectuate între întreprinderi anterior independente Nu exista Nu exista Există
Includerea în venituri a rezervelor create înainte de fuziune (aderare, lichidare, achiziție). Anterior, aceste rezerve erau cheltuite Rezervele trebuie restaurate Nu este nevoie să restabiliți rezervele

Economia modernă se caracterizează prin schimbări constante în condițiile mediului intern și extern. Se dezvoltă întreprinderi cu diferite forme de proprietate. În multe domenii, piața de consum este împărțită între jucători mari, iar concurența este destul de ridicată. Companiile caută în mod constant noi modalități de a crește profiturile și de a crește profitabilitatea. Un interes deosebit este tendința din ultimele decenii - fuziuni și achiziții de companii ca una dintre modalitățile de consolidare a unei afaceri.

Fuziuni de companii: definiție și tipuri

Prin fuziune ne referim fuziunea mai multor (două sau mai multe) entități comerciale într-o nouă întreprindere. Adică, ca urmare a fuziunii unor persoane juridice separate, se formează o nouă societate. Firmele anterioare își pun capăt existenței independente. Tipurile de astfel de asociații sunt următoarele:

  1. Fuziunea formelor de întreprindere. Un alt nume este fuziunea completă. Societatea creată controlează pe deplin toate activele și activitățile fostelor entități și, de asemenea, își asumă toate obligațiile față de creditorii și clienții companiilor fuzionate.
  2. Fuziunea activelor companiei. Proprietarii de întreprinderi vechi transferă drepturi de control ca aport la capitalul autorizat al acestor entități către o nouă entitate juridică. În același timp, se păstrează forma existentă de proprietate, dar activitățile companiilor fuzionate devin controlate de întreprinderea nou creată.
  3. Fuziunea uneia sau mai multor întreprinderi cu alta. Odată cu acest tip de fuziune, entitățile care se alătură își încetează existența. Iar firma care li se alatura preia conducerea si obligatiile societatilor anterioare.

Achiziția de companii

Absorbţie- sunt tranzactii de achizitie de catre societatea absorbanta a cel putin 30% din capitalul autorizat - sub forma de actiuni sau actiuni - al societatii tinta (cea care se achizitioneaza). Ambele părți la tranzacție își păstrează independența juridică. În acest fel, drepturile de proprietate sunt transferate noului proprietar.

În afaceri, această formă de reorganizare este mai des înțeleasă ca achizitionarea unei intreprinderi de catre alta– mai mici și adesea în urmă pe piață. Compania absorbantă controlează activele și activitățile companiilor țintă, care în unele cazuri pot înceta în cele din urmă să mai existe.

În străinătate, spre deosebire de Rusia, nu există o distincție clară între termenii „fuziune” și „achiziție”. Formarea unei întreprinderi (nu neapărat una nouă) din două sau mai multe entități economice este considerată o fuziune.

Principalele tipuri

Este convenabil să clasificați toate tipurile existente de fuziuni și achiziții în funcție de o serie de criterii:

  • Natura combinației de companii al:
    • îmbinare orizontală– întreprinderile care operează în aceeași zonă de activitate și produc aceleași produse sunt unite;
    • fuziune verticală– întreprinderile aflate în diferite etape ale lanțului tehnologic al procesului de producție sunt conectate (de exemplu, minereurile cu uzine metalurgice);
    • fuziune paralelă (generică).– o asociație de companii producătoare de bunuri interdependente (producători de calculatoare și plăci de bază);
    • LaOfuziune aglomerată (circulară).– o conexiune de companii care nu sunt interconectate prin etape de producție, piețe de vânzare și alte relații economice. Scopul unei astfel de consolidări este de a vinde active în viitor la un preț mai mare sau de a diversifica afacerea. Există 3 tipuri de conglomerate:
      • odată cu extinderea gamei de produse (produse cu proces de producție și piețe de vânzare similare, de exemplu, pudre și înălbitori);
      • odată cu extinderea pieței de consum (obținerea accesului la noi teritorii, segmente de clienți);
      • conglomerate pure (nu au în comun).

Avantaje și dezavantaje

Extinderea unei afaceri și creșterea capitalului în aceste moduri are următoarele avantaje:

  1. Slăbirea concurenței;
  2. Abilitatea de a achiziționa rapid active cheie (adesea intangibile, de exemplu, brevete, baze de date, mărci comerciale);
  3. Creșteți profiturile, profitabilitatea și alți indicatori economici;
  4. Dezvoltarea de noi piețe și produse noi;
  5. Se dobândește o infrastructură de vânzări stabilită;
  6. Oportunitatea de a achiziționa în mod profitabil active subevaluate de la o companie țintă.

În același timp, au și fuziunile și achizițiile defecte, adesea voalate. Acestea includ:

  • riscul de plată în exces și subestimarea tuturor consecințelor unor astfel de asociații;
  • proces complex de integrare atunci când companiile operează în diferite domenii de activitate;
  • subestimarea investițiilor suplimentare pentru o fuziune completă a întreprinderilor;
  • posibila incompatibilitate a culturilor corporative;
  • riscul pierderii angajaților cheie.

Modalități de protecție împotriva captării

Cu intentia unei preluari ostile, compania achizitoare, ocolind managerii de top, apeleaza imediat la proprietarii companiei de interes. Compania țintă, la rândul său, ia o serie de măsuri de protecție.

De bază tehnici de apărareînainte de anunțarea unei tranzacții publice:

  • « Anti-rechin" schimbăriîn cartă:
    • împărțirea consiliului de administrație în părți și alegerea anuală doar a unui anumit număr din consiliul de conducere. Este nevoie de multe voturi pentru a alege un nou director.
    • Pentru a lua o decizie cu privire la o fuziune, sunt necesare 2/3 sau mai multe voturi pozitive ale acționarilor;
    • preț echitabil – pentru acționarii care au o cotă mare de acțiuni în circulație, se stabilește o bară de preț fix pentru acțiunile lor în cazul vânzării;
  • Schimbarea locului de înregistrare companie: ținând cont de diferența dintre legislația regiunilor și țărilor individuale, va fi mai ușor pentru compania țintă să ia alte măsuri anti-preluare și să se apere în instanță.
  • "Pilula otravitoare"– măsuri care vizează reducerea semnificativă a atractivității acesteia pentru societatea absorbantă. Acestea includ:
    • vânzarea celor mai atractive active pentru „răpitor”;
    • acționarii actuali ai societății țintă primesc dreptul de a cumpăra acțiuni ordinare ale societății absorbante la jumătate din prețul pieței dacă aceasta cumpără o cotă semnificativă din acțiuni de la „victimă”;
    • „apărarea pastelor” - emiterea de obligațiuni cu condiția returnării anticipate a fondurilor în cazul unei schimbări a acționarilor cheie ai întreprinderii.
    • „parașute de aur” - încheierea de contracte cu managerii companiei țintă pentru a le plăti indemnizații mari de concediere în cazul concedierii lor ca urmare a preluării. Astfel, costul tranzacției va crește semnificativ.
  • Emisiune de acțiuni cu drepturi de vot mai mari– managerii firmei țintă primesc majoritatea voturilor fără a deține multe acțiuni.
  • Absorbție defensivă– firma țintă este absorbită activ de alte companii, ceea ce îi face valoarea de câteva ori mai mare.
  • Cumpărare deliberată a întregii companii sau o parte din acesta de către alți investitori (eventual manageri ai companiei în sine) care utilizează fonduri împrumutate. Ulterior, acțiunile nu mai pot fi tranzacționate public.

Dacă aceste măsuri nu aduc rezultate și acordul de preluare este anunțat public, atunci compania țintă ia următoarele modalități de a perturba unificarea iminentă:

  1. Apărarea lui Pacman este un contraatac asupra acțiunilor companiei cumpărătoare.
  2. Procese – depunerea unei cereri în instanță împotriva „invadatorului” pentru nerespectarea legislației antimonopol.
  3. „Green armor” este o ofertă către societatea absorbantă de a-și răscumpăra acțiunile (dacă acestea au fost deja cumpărate) la un preț mai mare decât cel pentru care au fost achiziționate, cu condiția ca pachetul de control să rămână intact pentru o anumită perioadă. .
  4. Restructurarea activelor este achiziționarea de active care nu sunt atractive pentru invadator.
  5. Restructurarea pasivelor - emiterea de acțiuni către companii terțe și creșterea numărului de acționari, precum și răscumpărarea titlurilor de valoare cu primă de către managerii de top ai companiei țintă de la acționarii existenți.

Motive și scopuri

Principalele motive, conform căreia întreprinderile intră în astfel de tranzacții:

  1. Posibilitățile de creștere economică în continuare, de reducere a costurilor și de creștere a profiturilor pentru o anumită companie în condițiile actuale de piață sunt practic epuizate.
  2. Prețul real de piață al companiei țintă, conform previziunilor, se dovedește a fi mai mic decât valoarea sa contabilă, adică combinația de companii va fi destul de profitabilă pentru „invadatorul”.
  3. Valoarea de lichidare a societatii de interes este mai mare decat valoarea sa de piata. Puteți cumpăra această companie în întregime și apoi o puteți vinde în părți la întâmplare pentru un profit.
  4. Motivele personale ale conducerii companiei absorbante. În special, dorința de putere și creșterea salariului.
  5. Disponibilitatea unei sume mari de fonduri gratuite.
  6. Îngreunează intrarea concurenților străini pe piața existentă.

Efectuarea fuziunilor și achizițiilor urmărește unul sau mai multe obiective. Acestea includ:

  • Efect sinergetic– la însumarea activelor a două sau mai multe companii, rezultatul final va depăși cu mult suma rezultatelor acestor întreprinderi separat. Acest lucru se datorează:
    • economii de costuri prin extinderea amplorii activității;
    • prezența resurselor complementare între companii;
    • consolidarea poziției de monopol pe piață;
    • economie şi complementaritate în dezvoltarea de noi tehnologii şi produse.
  • Creșterea eficienței și calității managementului în întreprinderile care fuzionează.
  • Obținerea de avantaje fiscale.
  • Diversificarea producției înseamnă o creștere a gamei și, ca urmare, venituri mai stabile.
  • Eliminarea concurenților.
  • Creșterea ratingurilor de lichiditate, solvabilitate și fiabilitate pentru potențialii investitori și creditori.
  • Consolidarea managerilor de top din anumite cercuri politice și de afaceri.

Etapele principale ale proceselor

Are loc procesul de combinare a companiilor prin fuziune sau achiziție 8 etapele principale:

  • Determinarea obiectivelor strategice ale întreprinderii, ținând cont de condițiile mediului extern și intern. Se evaluează fezabilitatea economică a conectării cu o altă companie. Sunt avute în vedere și metodele interne de realizare a acestor obiective (introducerea de noi tehnologii, îmbunătățirea conexiunilor logistice, măsuri care vizează creșterea productivității muncii etc.).
  • Selectarea specialistilor calificati pentru tranzactie. Nu doar angajații companiei în sine participă, ci și un bancher, consultant fiscal, avocat, auditor și economist extern. Este important ca acțiunile ulterioare să fie analizate de diferiți specialiști.
  • Criteriile de selectare a companiei solicitate sunt determinate:
    • industrie;
    • produse;
    • volumul veniturilor;
    • tipul de proprietate;
    • piata de desfacere.
  • Căutare directă a unei companii. Obiectul trebuie să satisfacă scopurile inițiale. Sunt utilizate atât acțiunile active (conexiuni personale, baze de date, Internet, brokeri) cât și cele pasive (trimiterea unei reclame).
  • Negocieri cu candidații selectați. Schimbați informații și cântăriți propriile așteptări de la fuziune sau achiziție cu datele primite. Se analizează starea financiară și economică a companiilor atractive, se identifică rezerve ascunse, active subevaluate, posibile investiții suplimentare etc.. Ca urmare, se determină costul tranzacției.
  • Luarea deciziei finale si intocmirea legala a documentelor cu firma dorita.
  • Integrarea întreprinderilor este unificarea entităților economice într-un singur întreg.
  • Evaluarea rezultatelor obținute și compararea cu obiectivele strategice planificate.

Analiza eficacității procedurii

O evaluare cuprinzătoare a rezultatelor fuziunilor companiilor ajută la înțelegerea corectitudinii acestei decizii de management și la planificarea performanțelor viitoare. Și, de asemenea, ajustați-vă activitățile curente dacă sunt identificate aspecte negative ale tranzacției. De bazădirectiianaliza eficienței:

  1. Evaluarea performanței stocurilor. Comparația cotațiilor bursiere înainte și după o fuziune sau achiziție (pentru societățile pe acțiuni). Dinamica prețului acțiunilor este monitorizată pe o perioadă de câteva săptămâni, luni și 1 an. Se compară valoarea dividendelor pentru 1 acțiune.
  2. Analiza indicatorilor financiari și a dinamicii acestora: profit net, rentabilitate a activelor, vânzări și capitaluri proprii, costuri și cifra de afaceri a activelor și altele. Se evaluează realizarea unui efect sinergic.
  3. Analiza schimbărilor în cadrul companiei în sine, a mediului extern și a altor costuri. Aceasta include: cota de piață a consumatorilor, numărul de angajați, costurile și profiturile de cercetare și dezvoltare, modificări în structura furnizorilor și cumpărătorilor.
  4. Ancheta managerilor companiilor. Conducerea completează un chestionar special, din care se trag concluzii cu privire la cât de bine au fost îndeplinite așteptările de la fuziunea companiilor.
  5. Evaluare de către analiști și experți terți. Pe lângă evaluarea viabilității economice a tranzacției, aceasta oferă o idee despre credibilitatea companiei în cercurile de afaceri.

Impactul acestor procese asupra economiei

Încă nu există o opinie clară dacă aceste forme de asociere au un impact pozitiv sau negativ asupra economiei. O serie de economiști consideră că fuziunile și achizițiile sunt normal în condiţiile pieţei, ceea ce duce la creșterea eficienței, a productivității muncii și a PIB-ului țării. Aplicabil celor mai „monetare” industrii din Rusia (combustibil, metalurgică, inginerie mecanică), putem fi de acord cu acest lucru. Jucătorii mari controlează o mare parte a pieței interne și țin departe de concurenții străini. Cu abordarea corectă, există un efect sinergic vizibil

Alți economiști consideră că astfel de forme de combinări de afaceri duc doar la o piață de monopol și oligopol și împiedică libera concurență. Fondurile suplimentare ale companiei sunt deturnate pentru a proteja împotriva preluărilor. Lacunele din legislație, în special în domeniul cifrei de afaceri a valorilor mobiliare și al impozitelor, ne permit să fim parțial de acord cu acest punct de vedere.

Dacă la sfârșitul anilor 90. a fost exprimat clar tendința este profitabilăCumpărăactive ieftine Fără o analiză aprofundată a tranzacției, acum investitorii selectează cu mai multă atenție un obiect. Acest lucru este valabil mai ales pentru sfera întreprinderilor mijlocii și mici, informații detaliate despre care sunt adesea ascunse.

Valoarea medie a tranzacțiilor a crescut în ultimii ani, depășind uneori valoarea reală a activelor. Acest lucru se datorează în mare parte prezenței unor active necorporale deosebit de valoroase în unele companii, care aduc profituri semnificative proprietarilor lor.

Lichidarea unui SRL prin fuziune: instrucțiuni pas cu pas

Procedura de lichidareII SRLprin fuziune realizat în mai multe etape:

  1. Întâlnirea proprietarilor separat în fiecare companie. Este necesar să luați o decizie pozitivă cu privire la fuziune.
  2. Adunarea generală a proprietarilor tuturor întreprinderilor care participă la operațiune. O decizie cu privire la acordul tranzacției se ia prin vot. Se întocmește un proces-verbal al adunării generale.
  3. Un acord de fuziune este întocmit și semnat de toate părțile. Se elaborează un proiect de carte a noii întreprinderi și se întocmește un act de transfer.
  4. Printr-o declarație formularele P12001 se anunță organul fiscal de la sediul noii societăți despre începerea reorganizării. Actul este certificat de notar. De asemenea, trebuie prezentat un acord privind decizia luată de a realiza această formă de reorganizare. Mesajele despre fuziunea formularului C-09-4 trebuie transmise organelor fiscale de la locul de înregistrare a societăților anterioare.
  5. Fiscul face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea reorganizării și eliberează un certificat de confirmare. După aceasta, toți creditorii (dacă există datorii) trebuie să fie notificați despre fuziune în termen de 5 zile lucrătoare. Datoria către Fondul de pensii, impozitele și fondurile extrabugetare trebuie rambursate.
  6. Publicarea de mesaje în mass-media despre începutul unei fuziuni de companii. Produs în jurnalul „Buletinul Înregistrării de Stat” de 2 ori cu un interval de 1 lună.
  7. Obținerea aprobării tranzacției de la serviciul antimonopol. Acest pas se efectuează în cazul în care valoarea tuturor activelor conform ultimelor bilanţuri depăşeşte 3 miliarde de ruble. sau veniturile pentru anul precedent sunt peste 6 miliarde de ruble. Și, de asemenea, dacă una dintre părți a fost anterior o încălcare a legilor antitrust.
  8. Inventarierea proprietății și semnarea actului de transfer (se reflectă activele transferate către noua societate, datoriile debitorilor și creditorilor). Este semnat de toate părțile. În continuare, se plătește taxa de stat.
  9. Depunerea către organul fiscal a tuturor documentelor colectate și vizate din etapele anterioare.
  10. După 5 zile, autoritatea de înregistrare emite documente care confirmă lichidarea SRL și crearea unei noi persoane juridice.

Întreaga procedură durează 2-6 luni, în funcție de amploarea și specificul fiecărei întreprinderi.

Una dintre formele de reorganizare a companiei, care implică combinarea capitalului, activelor și datoriilor a două sau mai multe companii într-o singură afacere (articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse).

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

Este rapid și GRATUIT!

Totodată, firmele implicate în procesul de reorganizare încetează să mai existe.

Procesul de fuziune este descris în etape în legislația civilă a Federației Ruse și prevede implementarea unui număr de activități care durează aproximativ 2-3 luni.

Puncte generale

O fuziune de companii presupune formarea unei noi persoane juridice, care devine succesorul legal al companiilor participante la procesul de fuziune.

Noua afacere își asumă toate drepturile de proprietate și non-proprietate, precum și toate datoriile și obligațiile față de terți.

În esență, procesul de fuziune implică două activități cheie:

Pe baza rezultatelor fuziunii, se fac mai multe modificări la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice - o serie de obiecte sunt șterse, iar unul nou este înregistrat.

În legătură cu aceasta, ultima etapă a procesului de fuziune este transmiterea către Serviciul Fiscal Federal a unei notificări de fuziune și a unei cereri de înregistrare a unei noi afaceri.

Procedura de fuziune poate fi derulată numai la nivelul organizațiilor comerciale sau non-profit care funcționează ca persoane juridice.

Dacă companiile care intenționează să efectueze procedura de fuziune au capital semnificativ (activele totale ale tuturor participanților la reorganizare trebuie să depășească 6.000.000 de ruble), atunci cu siguranță vor trebui să obțină permisiunea Serviciului Antimonopol (FAS).

Organismul guvernamental care reglementează concurența pe piață trebuie să se asigure că nu există precedente pentru monopolizarea pieței.

Noțiuni de bază

Reorganizarea companiei este procesul de încetare a activităților uneia sau mai multor întreprinderi și de formare de noi întreprinderi pe baza activelor și pasivelor acestora.

Afacerea nu dispare pentru totdeauna - continuă să funcționeze, modificându-și forma ().

Baza documentară a reorganizării pot fi deciziile luate de fondatori sau autorități judiciare.

La reorganizarea instituțiilor de stat sau a organizațiilor bugetare, decizia este luată de Guvernul Federației Ruse.

Reorganizarea unei persoane juridice sub forma unei fuziuni presupune fuziunea a două sau mai multe întreprinderi, în care acestea sunt lichidate și se creează o nouă entitate juridică, mai mare, care își asumă toate drepturile, bunurile și obligațiile participanților la procedură.

Noua companie primește o nouă denumire și este înregistrată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice ().

Un act de transfer este un document în baza căruia proprietatea și obligațiile companiilor reorganizate sunt transferate succesorilor legali ai acestora ().

Cine are nevoie

Unul dintre obiectivele cheie ale fuziunii este dorința de a extinde afacerea. În plus, este adesea folosit ca alternativă la lichidarea unei companii neprofitabile.

În acest context, procedura de reorganizare a afacerii sub forma unei fuziuni este practicată cel mai adesea de firme care:

Temeiuri juridice

După cum s-a menționat mai sus, temeiul juridic pentru fuziunea companiilor este dreptul civil.

ÎNinclusiv următoarele prevederi care merită o atenție specială:

Procedura de reorganizare prin fuziune

Procesul de fuziune este o procedură complexă și lungă. De obicei, durează aproximativ 3 luni și necesită respect pentru interesele fondatorilor de afaceri, consumatorilor și agențiilor guvernamentale.

În acest sens, ea cuprinde următoarele etape:

  1. Acceptarea, care este de obicei formalizată sub forma unui protocol.
  2. Notificarea creditorilor, agențiilor guvernamentale și a publicului larg.
  3. Rambursarea datoriilor necesare, indeplinirea obligatiilor, reinnoirea contractelor cu contrapartidele;
  4. Rezolvarea problemelor de personal.
  5. Formarea unui echilibru de transfer pe baza situațiilor financiare ale participanților la procedura de fuziune.
  6. Pregătirea unui pachet complet de lucrări și depunerea acestuia la autoritatea de înregistrare.

Pe baza rezultatelor reorganizării efectuate printr-o fuziune, proprietarii companiei primesc un certificat de înregistrare și notificarea lichidării predecesorilor săi (excluderea acestora din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice).

Pachet de documente necesar

Baza reorganizării este un pachet de documente care este prezentat Serviciului Fiscal Federal de către toți participanții la procesul de fuziune.

Acesta include următoarele documente:

  1. Decizia proprietarilor de afaceri de a fuziona cu alte companii (din fiecare companie - proces-verbal al adunării investitorilor (acționarilor)).
  2. Decizia de a crea o nouă entitate juridică prin fuziune (formată în cadrul primei reuniuni comune a proprietarilor tuturor companiilor reorganizate).
  3. Un acord privind procedura de fuziune, care se încheie între toate companiile care participă la acest proces.
  4. Acte de transfer de la fiecare companie.
  5. Copii ale actelor constitutive ale tuturor companiilor participante la procesul de reorganizare.
  6. Copii ale acordului constitutiv al întreprinderii nou create în baza fuziunii.
  7. O copie a paginilor „Buletinelor de înregistrare de stat” care confirmă faptul că informația a fost făcută publică.
  8. Adeverințe de la toate companiile din care să rezulte că nu au datorii la Fondul de pensii, la Fondul de asigurări medicale obligatorii și la fondul de asigurări sociale.
  9. Document care atesta plata.

Documentele de mai sus sunt depuse personal la Serviciul Fiscal Federal de către un reprezentant autorizat al companiei creată în timpul reorganizării.

În plus, acestea pot fi trimise la serviciul fiscal prin scrisoare recomandată cu atașament întocmit la oficiul poștal.

Dacă vorbim despre momentul reorganizării persoanelor juridice, acestea depind de o serie de circumstanțe:

in primul rand Dacă reorganizarea are loc de obicei în termen de 3 luni, atunci la fuzionarea companiilor cu capital mare va fi necesar acordul autorității antimonopol, ceea ce prelungește procedura
În al doilea rând Procedura de fuziune a companiilor financiare este considerată complicată, deoarece necesită obținerea aprobării Băncii Rusiei, care licențiază astfel de structuri.
Al treilea Pe baza rezultatelor revizuirii documentelor, Serviciul Fiscal Federal are dreptul de a programa un audit fiscal la fața locului, care poate dura 7-14 zile.
Al patrulea Reorganizarea unui OJSC necesită soluționarea problemelor legate de valorile mobiliare ale corporației

În prezența condițiilor de mai sus care „complica” procedura de reorganizare, poate dura aproximativ 5-6 luni pentru a o finaliza complet.

Instrucțiuni pas cu pas

În general, procesul de reorganizare a unei companii, care se realizează printr-o fuziune, poate fi prezentat după cum urmează:

Stabilirea unui cerc de firme Cine va participa la procedura de fuziune. Nu poate fi exclusă o situație în care aceste organizații să fie amplasate în locuri diferite
Luarea deciziilor Aceasta presupune desfășurarea de adunări extraordinare ale investitorilor (acționarilor) la nivelul tuturor organizațiilor care participă la procesul de fuziune. O astfel de decizie se întocmește sub formă de proces-verbal al ședinței și trebuie să conțină următoarele informații:
  • baza deciziei;
  • data planificată de începere a reorganizării;
  • calendarul evenimentelor;
  • crearea unei comisii speciale care va supraveghea fuziunea si va asuma temporar functiile organelor de conducere lichidate ale societatilor comerciale;
  • sursa de fonduri pentru finanțarea fuziunii.

În plus, este important să se indice în document procedura de transfer a activelor, pasivelor, drepturilor și obligațiilor către organizația nou creată.
Notificarea Serviciului Federal de Taxe Trebuie să aibă loc în cel mult trei zile de la adunarea proprietarilor companiilor fuzionate (). Este important de știut că o astfel de scrisoare de notificare către departamentul fiscal este trimisă de către societatea care a ținut ședința privind fuziunea acesteia din urmă.
Stabilirea locului de înregistrare O întrebare importantă, deoarece o companie nou creată poate fi înregistrată la Serviciul Fiscal Federal la locația oricăreia dintre companiile care participă la fuziune
Notă publică Aceasta se realizează prin publicarea informațiilor despre reorganizarea companiei în Buletinul Înregistrării de Stat. Un astfel de mesaj este postat în jurnal de două ori cu o frecvență de 1 lună (articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse)
Notificarea creditorilor și a debitorilor Se efectuează în termen de o lună de la luarea deciziei de reorganizare. Oricare dintre aceștia are dreptul, în cel mult o lună de la ultima publicare a unui mesaj în Buletin, să declare necesitatea acoperirii prealabile a datoriilor sale. Dacă acest lucru nu se întâmplă, atunci acordurile cu creditorii și debitorii sunt pur și simplu reînregistrate la o nouă entitate juridică.
Informarea angajaților organizației Sub semnătură și oferindu-le oportunitatea sau reînregistrarea
Formarea actului de transfer Are loc pe baza tuturor participanților la procesul de reorganizare. Aceste probleme sunt tratate de o comisie special creată ()

Etapa finală

Odată ce toți pașii enumerați mai sus au fost finalizați, începe etapa finală a procesului de fuziune a companiei.

Aceasta presupune implementarea următoarelor activități:

Nuanțe emergente

Procedura de fuziune a companiilor este un proces complex din punct de vedere juridic care poate implica situații de urgență.

O atenție deosebită merită procesul de fuziune ușor modificat care se observă la nivelul organizațiilor bugetare și, în special, al instituțiilor de învățământ.

Pentru organizațiile bugetare

Dacă vorbim de fuziunea organizațiilor bugetare, atunci în acest caz procesul este similar cu fuziunea organizațiilor comerciale, cu excepția unor aspecte semnificative:

La reorganizarea instituțiilor bugetare trebuie respectată o regulă importantă - organizațiile finanțate de la buget pot fuziona doar cu structuri similare nonprofit.

Pentru instituțiile de învățământ

Instituțiile de învățământ sunt și ele structuri finanțate de la buget, ceea ce înseamnă că decizia privind fuziunea acestora va fi luată de Guvernul Federației Ruse.

In general se intampla asa:

  1. Autoritățile regionale înaintează Ministerului Educației o inițiativă de fuziune a instituțiilor de învățământ individuale.
  2. Agenția ia în considerare această posibilitate și își prezintă recomandările.
  3. Toate documentele sunt transferate Guvernului Federației Ruse, care ia o decizie cu privire la reorganizare și formează o comisie care să gestioneze acest proces.

În caz contrar, schema de reorganizare este pe deplin compatibilă cu desfășurarea unui proces similar la nivelul unei societăți comerciale. Procedura este finanțată de la bugetul de stat.

Ca urmare a fuziunii de companii, care poate avea ca scop consolidarea unei afaceri sau evitarea lichidării unei afaceri, se formează o nouă entitate juridică.

Își asumă întregul complex de drepturi și obligații ale predecesorilor săi. Capitalul autorizat al noii entităţi este rezultatul combinării capitalurilor întreprinderilor reorganizate.

Companiile fuzionate nu își pot schimba locația - una dintre ele este recunoscută ca sediu central, în timp ce altele devin divizii separate.

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

O fuziune de afaceri este procesul de combinare a tuturor tipurilor de active ale a două sau mai multe întreprinderi. Companiile implicate în fuziune încetează să mai existe, iar o nouă organizație mare intră pe piață în locul lor. Este succesorul legal al companiilor fuzionate și, prin urmare, răspunde pentru datoriile întreprinderilor în baza cărora a fost creată.

De ce încep companiile procedura de fuziune?

Punerea în comun a resurselor companiei poate fi cauzată de motive precum:

  • concurență dură și prezența unor jucători mari în mediul competitiv;
  • o modalitate alternativă în cazul în care este necesară lichidarea unei întreprinderi din cauza unei sarcini sporite a datoriilor, inclusiv opțiunea de fuziune a debitorului cu creditorul;
  • diversificarea productiei prin combinarea firmelor din diferite domenii de activitate;
  • rentabilitatea scăzută sau reputația negativă a uneia dintre organizațiile a căror conducere nu dorește să lichideze proiectul de afaceri.

Atunci când se combină baza de resurse a mai multor întreprinderi mari, este necesar acordul comitetului antimonopol - în conformitate cu Legea federală nr. 135-FZ din 26 iulie 2006, această normă se aplică companiilor a căror valoare a activelor, conform rapoartelor recente, a fost peste 7 miliarde de ruble. sau veniturile totale pentru anul trecut au fost la nivelul de 10 miliarde de ruble. și altele.

Notă! Atunci când a fost inițiată o procedură de faliment, este interzisă luarea în considerare a opțiunilor de reorganizare a unei întreprinderi prin fuziune (articolul 64 din Legea federală „Cu privire la faliment”).

Scopurile fuziunii

Scopurile fuziunii unei companii pot include:

  • extinderea pieței de vânzare;
  • consolidarea pozițiilor competitive;
  • imbunatatirea calitatii produselor;
  • reducerea costurilor datorită diversificării producției;
  • extinderea gamei de produse;
  • creșterea nivelului de recunoaștere în segmentul țintă;
  • formarea unei reputații pozitive și a unui brand asociativ;
  • modernizarea instalațiilor de producție, introducerea de dezvoltări inovatoare;
  • profitabilitate crescută;
  • creșterea potențialului investițional;
  • formarea unui capital de lucru mai mare;
  • o creștere a prețului acțiunilor companiei;
  • ridicarea pragului de bonitate.

Tipuri de fuziuni de afaceri

Fuziunea și aderarea sunt concepte diferite. În primul caz, toate întreprinderile care participă la reorganizare sunt lichidate, iar baza lor de resurse este transferată unei noi persoane juridice. În a doua opțiune, una dintre companii continuă să existe prin absorbția activelor altor părți la tranzacție.

Forme de fuziune bazate pe tipul de fuziune:

  1. Fuziune orizontală - companii concurente care produc produse similare și au o fuziune pe piață comună.
  2. Verticală - combinarea diferitelor domenii de activitate pentru a crește controlul asupra lanțului de producție de la baza de materie primă până la consumatorul final (de exemplu, o companie agricolă fuzionează cu o fabrică pentru producția de semințe sau îngrășăminte).
  3. Generic – sunt combinate producții interdependente (de exemplu, un producător de telefoane mobile și un producător de accesorii pentru gadgeturi).
  4. Conglomerat - o asociație de companii neafiliate din diferite zone de producție. Scopul este extinderea gamei.
  5. Expansiune-geografică – asociere cu scopul de a crește canalele de vânzare.

Forme de fuziune bazate pe caracteristicile naționale și culturale:

  • nationala - desfasurata intre companii care opereaza in cadrul aceluiasi stat;
  • transnațională – între întreprinderi situate în țări diferite.

În raport cu clasa de conducere a firmelor, o fuziune poate fi prietenoasă sau ostilă. In functie de gradul de prioritate al activelor care se comaseaza, reorganizarea poate avea ca scop consolidarea capacitatilor de productie sau extinderea bazei financiare.

Avantaje și dezavantaje ale fuziunii companiilor

Beneficiile unei fuziuni de afaceri se pot manifesta prin obținerea unui efect pozitiv rapid. Această metodă vă permite să creșteți competitivitatea și să deveniți proprietarul unei structuri organizaționale care funcționează bine pentru a face afaceri cu un nou sector de piață. Un avantaj suplimentar este probabilitatea de a genera o cantitate semnificativă de resurse necorporale, care pot juca un rol cheie într-o serie de domenii de activitate.

Dezavantajele acestei căi de dezvoltare se manifestă în următoarele puncte:

  • necesitatea unor injecții semnificative de numerar în etapa de reorganizare;
  • riscul supraestimării beneficiilor;
  • probleme de personal cauzate de posibile reduceri de personal și fuziunea mai multor echipe constituite;
  • incompatibilitatea caracteristicilor naționale și culturale ale muncii la fuziunea organizațiilor din diferite țări.

Algoritmul de fuziune a companiei

Acțiunile pas cu pas ale companiilor care decid să treacă prin reorganizare prin fuziune sunt prezentate în 6 etape. Întregul complex de proceduri poate dura de la 2 la 6 luni.

Etapa 1

În fiecare dintre organizațiile care fuzionează se desfășoară măsuri pregătitoare:

  • ședințe de proprietari pentru aprobarea deciziei de reorganizare cu încheiere ulterioară a procesului-verbal sau a deciziei fondatorului;
  • inventarierea tuturor activelor firmei cu includerea rezultatelor în actul de transfer;
  • rambursarea maximă a datoriilor.

Etapa 2

După ce s-a convenit asupra detaliilor viitoarei fuziuni în cadrul nivelului de conducere al fiecărei întreprinderi, are loc o adunare generală pentru toți participanții la reorganizare. La acesta, se discută termenii fuziunii, se elaborează o versiune preliminară a statutului noii întreprinderi și se formează un act de transfer consolidat.

Important!Ținerea adunării generale este posibilă numai dacă sunt prezenți directorii tuturor societăților care sunt supuse lichidării ca urmare a măsurilor de reorganizare.

Rezultatul întâlnirii este semnarea unui protocol comun și a unui acord de fuziune.

Etapa 3

Transmiterea unei notificări scrise către autoritatea de înregistrare cu privire la intenția de a realiza un set de măsuri de fuziune a anumitor companii. Pentru aceasta sunt alocate 3 zile din momentul semnării acordului de fuziune.

Etapa 4

În această etapă ce se întâmplă:

  • notificarea creditorilor despre viitoarea reorganizare;
  • rambursarea datoriilor către organele guvernamentale (IFTS, Fond de pensii și fonduri extrabugetare) cu primirea certificatelor de absență a datoriilor.

Nuanţă! Fără confirmarea din partea organului fiscal sau a Fondului de pensii că societățile reorganizate nu au datorii, procedura de fuziune va fi încheiată.

Condiție obligatorie! Publicațiile despre fuziunea companiilor trebuie să includă două notificări în Buletinul de înregistrare de stat la intervale lunare (articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse).

Etapa 5

Întocmirea unui pachet de documente și depunerea acestuia la autoritatea de înregistrare după 30 de zile de la data ultimei publicări în mass-media despre începerea fuziunii.

Etapa 6

Procedura de introducere a informațiilor despre o nouă întreprindere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice după înregistrarea acesteia. Transferul angajaților companiilor fuzionate într-o nouă organizație fără a le încălca drepturile în conformitate cu legislația muncii.

Cu o zi înainte de efectuarea unei înscrieri privind crearea unei noi persoane juridice, toate companiile participante întocmesc situații financiare finale cu închiderea conturilor de profit și pierdere (Ordinul Ministerului Finanțelor din 20 mai 2003 nr. 44n).

Până la data înregistrării unei noi persoane juridice, toate datele din actul de transfer sunt transferate în situații financiare, denumite declarații introductive.

Documentarea fuziunii

Fuziunea este însoțită de executarea a două liste de acte. Prima listă este necesară în etapa creării unei noi persoane juridice, a doua - după procedura de înregistrare de stat. Când pregătiți un set de documentație, trebuie să vă concentrați pe cerințele Legii federale din 08.08.2001 nr. 129-FZ.

Documente depuse la autoritatea de înregistrare:

  1. O cerere intocmita in formularul P12001 si legalizata. Trebuie să indice forma de reorganizare cu numărul exact de participanți și întreprinderi care urmează a fi fuzionate.
  2. Carta noii persoane juridice - 2 exemplare (unul dintre ele va fi returnat la finalizarea tuturor procedurilor).
  3. Un act de transfer care indică toate sumele aferente creanțelor și datoriilor și stabilește valoarea activelor transferate noii persoane juridice. Actul poate fi un bilanţ.
  4. Decizia autorităților antimonopol în fuziunea întreprinderilor cu volume mari de venituri.
  5. Confirmarea documentară a faptului de sesizare a creditorilor interesați (chitanțe de plată pentru publicații în mass-media, mărci poștale la trimiterea scrisorilor relevante, copii ale paginilor cu notificare din Buletin).
  6. Acordul de fuziune cu procesul-verbal al adunării comune a tuturor proprietarilor.
  7. Un certificat de la Fondul de Pensii care confirmă absența datoriilor pentru fiecare întreprindere supusă lichidării în timpul procesului de fuziune.
  8. O chitanță eliberată după plata taxei de stat.

După 5 zile de la data depunerii pachetului de documente, puteți contacta Serviciul Fiscal Federal pentru a primi oa doua copie a cartei cu un certificat de înregistrare de stat, un extras din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice și documente care confirmă înregistrarea fiscală a unei noi entități comerciale. În plus, se va emite documentație privind încetarea activităților tuturor companiilor care au trecut prin reorganizare.

Articole similare
Discutand:
Contacte Despre proiect și editori Publicitate pe site Harta site-ului

2024 selectvoice.ru. Treaba mea. Contabilitate. Povesti de succes. Idei. Calculatoare. Revistă.