การเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการของบริษัท: ตัวอย่าง การควบรวมกิจการ

บ่อยครั้ง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพกระบวนการทางธุรกิจและบรรลุผลลัพธ์ทางเศรษฐกิจที่สูงขึ้น เจ้าของหลายบริษัทจึงตัดสินใจรวมธุรกิจเข้าด้วยกัน ขั้นตอนในการจัดระเบียบ LLC ใหม่ผ่านการควบรวมกิจการนั้นถูกกำหนดโดยกฎหมายอย่างเคร่งครัด แต่มีหลายทางเลือก ซึ่งแต่ละตัวเลือกจะมีรอยประทับบางอย่างเกี่ยวกับสถานะขององค์ประกอบที่รวมอยู่ในรูปแบบใหม่

ในรูปแบบของการปรับโครงสร้างของนิติบุคคลประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียระบุเพียงสองประการเท่านั้นซึ่งสอดคล้องกับการควบรวมกิจการของ บริษัท - การควบรวมกิจการและการภาคยานุวัติ (การดูดซึม)

ทั้งการควบรวมกิจการและการภาคยานุวัติ (การดูดซึม) เป็นวิธีการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำหนดไว้ในศิลปะ มาตรา 57 ของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย มีสองขั้นตอนที่แตกต่างกันซึ่งมีขั้นตอนและผลลัพธ์ในการดำเนินการที่แตกต่างกันเล็กน้อย ดังนั้นในการควบรวมกิจการ บริษัททั้งหมด (ตั้งแต่สองแห่งขึ้นไป) มีส่วนร่วมตามเงื่อนไขที่เท่าเทียมกัน ทุกแห่งหยุดดำรงอยู่ และผลที่ตามมาก็คือ นิติบุคคลใหม่เกิดขึ้น

การเข้าซื้อกิจการหมายถึงการครอบงำของบริษัทแห่งหนึ่งที่จัดโครงสร้างใหม่ ซึ่งยังคงดำเนินงานภายใต้ชื่อเดียวกันและมีสถานะเดียวกันกับขั้นตอนก่อนหน้า บริษัทที่สองที่ถูกควบรวมกิจการจะยุติลงและโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดไปยังบริษัทแรก

เมื่อสร้างความแตกต่างระหว่างขั้นตอน ควรสังเกตว่าทั้งสองวิธีมีความใกล้เคียงกันโดยประมาณ ยกเว้นปริมาณงาน:

• ในกรณีที่มีการควบรวมกิจการ ทุกขั้นตอนจะต้องเสร็จสิ้นตามแต่ละบริษัทที่ควบรวมกิจการ
• ในกรณีของการควบรวมกิจการ ขั้นตอนจะดำเนินการเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ถูกควบรวมกิจการเท่านั้น (ดูดซับ)

วันที่สิ้นสุดของการควบรวมกิจการในระหว่างการควบรวมกิจการคือวันที่จดทะเบียนนิติบุคคลใหม่และในระหว่างการซื้อกิจการ - วันที่ชำระบัญชีของ บริษัท ที่ได้มา

ตาราง: ข้อดีและข้อเสียของการควบรวมกิจการ

กลุ่มสถานการณ์	การควบรวมกิจการของบริษัท	การเทคโอเวอร์บริษัทแห่งหนึ่งโดยอีกบริษัทหนึ่ง
พฤติการณ์ที่ถือได้ว่าเป็นข้อได้เปรียบ	· ความสามารถในการหลีกเลี่ยงการลงโทษทางภาษีที่กำหนดให้กับทั้งสองบริษัทหลังการปรับโครงสร้างองค์กร · โอกาสในการกำจัดชื่อเสียงเชิงลบในตลาด - นิติบุคคลใหม่จะมีชื่อใหม่ · ผู้ก่อตั้งและสมาชิกของหน่วยงานการจัดการจะรวมอยู่ในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่บนพื้นฐานที่เท่าเทียมกัน (การกระจายของ "ขอบเขตของอิทธิพล" จะถูกกำหนดโดยข้อตกลงที่สรุปไว้ล่วงหน้า)	· ลดค่าใช้จ่ายด้านแรงงาน เวลา และการเงินที่เกี่ยวข้องกับการลงทะเบียนใหม่ · โอกาสในการรักษาชื่อเสียงทางธุรกิจเชิงบวกของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง · ความสามารถในการรักษาชื่อ ใบอนุญาต และใบอนุญาตของบริษัทที่ยังคงดำเนินการอยู่ · ได้รับการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่มเมื่อมีการโอนลูกหนี้
พฤติการณ์ที่ถือว่าบกพร่อง	· ความเข้มข้นของแรงงานของกระบวนการและต้นทุนเวลาเพิ่มขึ้นหลายครั้ง (เมื่อเทียบกับการควบรวมกิจการ): มีการดำเนินการสินค้าคงคลังสำหรับบริษัทที่ควบรวมกิจการทั้งหมดโดยไม่มีข้อยกเว้น พระราชบัญญัติการโอนและรายงานทางบัญชีจะถูกร่างขึ้น · ใบอนุญาตสำหรับทั้งสอง (แทนที่จะเป็นใบอนุญาตเดียว - เช่นในกรณีของการควบรวมกิจการ) สูญหาย (ยกเว้นใบอนุญาตที่ทั้งสองบริษัทมีในเวลาเดียวกัน แต่จะต้องออกใบอนุญาตใหม่ด้วย) · จะต้องออกเงินกู้สำหรับทั้งสองบริษัทอีกครั้ง และธนาคารจะประเมินความสามารถในการละลายอีกครั้ง · ทรัพย์สินที่ต้องจดทะเบียนโอนสิทธิโดยรัฐจะต้องจดทะเบียนใหม่โดยบริษัทที่ควบรวมกิจการทั้งสองแห่ง	· บริษัทที่ถูกซื้อกิจการ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ฝ่ายบริหารของบริษัทสูญเสียอิทธิพลส่วนใหญ่ไป · จำเป็นต้องลงทะเบียนใหม่ (สำหรับบริษัทที่ควบรวมกิจการเท่านั้น): ใบอนุญาต สินเชื่อ (พร้อมการตรวจสอบความสามารถในการละลายใหม่) ทรัพย์สินที่ต้องจดทะเบียนจากรัฐ

เป้าหมายของการปรับโครงสร้างองค์กร-ควบรวมกิจการคืออะไร?

การเพิ่มประสิทธิภาพกระบวนการทางธุรกิจเป็นเป้าหมายหลักของการรวมบริษัท

โดยทั่วไป ทั้งการควบรวมกิจการสามารถบรรลุเป้าหมายต่อไปนี้:

• การเพิ่มประสิทธิภาพต้นทุนแรงงาน กระบวนการทางเศรษฐกิจและธุรกิจ การไหลของเอกสารของบริษัท (ตัวอย่างเช่น บริษัทหลักและบริษัทในเครือ หากมีการควบรวมกิจการ "แนวตั้ง" เกิดขึ้น)
• การแพร่กระจายชื่อเสียงเชิงบวก และ/หรือการกำจัดชื่อเสียงเชิงลบ;
• การรวมธุรกิจ การพิชิตตลาดใหม่สำหรับสินค้าหรือบริการ
• การรวมผลขาดทุนของบริษัทเพื่อลดฐานภาษี
• การโอนทรัพย์สินจากบริษัทหนึ่ง (เช่น บริษัทที่ได้มา) ไปยังอีกบริษัทหนึ่ง (เช่น การดูดซับ) โดยไม่ต้องชำระภาษีมูลค่าเพิ่ม (ในกรณีของการจำหน่ายตามปกติ จะต้องชำระภาษีนี้)

ดังนั้นการรวมธุรกิจด้วยวิธีใดวิธีหนึ่งจากทั้งสองวิธีจึงมีประโยชน์หลายประการ เมื่อเลือกระหว่างพวกเขาคุณควรถามคำถามต่อไปนี้:

1. ขอแนะนำให้เลิกกิจการทุกบริษัทหรือเป็นหนึ่งในนั้น (เนื่องจากชื่อเสียงทางธุรกิจ การมีอยู่ของใบอนุญาตที่สำคัญเชิงกลยุทธ์ ฯลฯ) ที่สามารถดำเนินกิจกรรมต่อไปได้? หากเลือกตัวเลือกที่สอง ควรใช้การเข้าร่วมจะดีกว่า
2. เจ้าของได้เตรียมพร้อมสำหรับค่าแรงที่เพิ่มขึ้น กระบวนการที่ใช้เวลานาน การหยุดทำงานเนื่องจากการออกใบอนุญาตที่สำคัญอีกครั้ง และค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมหรือไม่? ถ้าไม่เช่นนั้นก็ควรเลือกเข้าร่วมจะดีกว่า
3. เจ้าของธุรกิจที่ควบรวมกิจการต้องการคง "ความเท่าเทียมกัน" ในแง่ของการจัดการบริษัทใหม่หรือไม่? ถ้าใช่ ทางเลือกที่ดีที่สุดคือการควบรวมกิจการ แต่ในระดับหนึ่ง ปัญหาด้านการจัดการและรายได้สามารถแก้ไขได้ในข้อตกลงการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการวางแผนการแจกจ่ายหุ้นของผู้เข้าร่วม

เมื่อใดจึงเหมาะสมที่จะหันไปชำระบัญชีผ่านการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ?

การชำระบัญชีของบริษัทตั้งแต่หนึ่งแห่งขึ้นไป - ขั้นตอนของกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ

การชำระบัญชีไม่ใช่รูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรตามกฎหมายแพ่งนี่เป็นขั้นตอนแยกต่างหากที่เกี่ยวข้องกับการยุติกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทและการยกเว้นจากทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร อย่างไรก็ตาม การชำระบัญชีจะทำหน้าที่เป็นองค์ประกอบสำคัญของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ

ดังนั้น เมื่อพูดถึงความเหมาะสมของการชำระบัญชีผ่านการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ คุณควร:

1. พิจารณาการมีหรือไม่มีโอกาสในการปรับปรุงสถานการณ์ทางเศรษฐกิจโดยการร่วมงานกับบริษัทใหม่
2. ศึกษาขอบเขตของพันธมิตรในการปรับโครงสร้างองค์กรที่เป็นไปได้ และจัดทำการคาดการณ์เฉพาะสำหรับการพัฒนาร่วมกัน
3. เลือกวิธีการจัดองค์กรใหม่ตามเกณฑ์ที่ระบุไว้ข้างต้น

ขั้นตอนในการจัดระเบียบ LLC ใหม่ผ่านการควบรวมกิจการ

ขั้นตอนการควบรวมกิจการ (เมื่อเทียบกับการซื้อกิจการ) มีความซับซ้อนและมีขนาดใหญ่กว่า นอกจากนี้ การดำเนินการทั้งหมดที่เกิดขึ้นระหว่างการซื้อกิจการจะเกิดขึ้นภายในกรอบการควบรวมกิจการ ดังนั้น ด้านล่างนี้คือองค์ประกอบของขั้นตอนต่างๆ สำหรับการควบรวมกิจการโดยเฉพาะ:

1. อนุมัติการตัดสินใจควบรวมกิจการโดยหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละบริษัท
2. แจ้งการตรวจสอบของ Federal Tax Service ถึงความตั้งใจที่จะควบรวมบริษัท
3. การเผยแพร่ประกาศเจตนารมณ์ที่จะควบรวมกิจการทางสื่อ การแจ้งคู่สัญญา
4. แจ้งพนักงาน.
5. การขออนุมัติ - หากจำเป็น
6. ดำเนินการสินค้าคงคลังและจัดทำพระราชบัญญัติการโอน
7. การแต่งตั้งการประชุมร่วมของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัทที่ควบรวมกิจการทั้งหมด (เช่น ผู้ถือหุ้น)
8. รวบรวมเอกสารและชำระค่าธรรมเนียม
9. การส่งเอกสารเข้าตรวจสอบ
10. การได้รับใบรับรองการจัดตั้งบริษัทใหม่

ขั้นตอนขึ้นอยู่กับปริมาณงาน การมีอยู่หรือไม่มีความยินยอมของเจ้าหนี้ในการโอนหนี้ ความจำเป็นในการอนุมัติการปรับโครงสร้างองค์กร และอาจมีระยะเวลาโดยเฉลี่ยตั้งแต่สามเดือนถึงหนึ่งปี

การอนุมัติการตัดสินใจควบรวมกิจการ

แต่ละบริษัทที่มีส่วนร่วมในการควบรวมกิจการ (และอาจอาจมีได้ตั้งแต่สองถึงไม่มีที่สิ้นสุด) จะต้องตัดสินใจด้วยตนเองเกี่ยวกับการเข้าสู่กระบวนการนี้ ฝ่ายบริหารใดที่รับผิดชอบปัญหานี้และตามแบบฟอร์มสำหรับการตัดสินใจดังกล่าว - ตามกฎทั้งหมดนี้ระบุไว้ในกฎบัตรของ บริษัท แต่โดยทั่วไปแล้ว ควรได้รับคำแนะนำจากบรรทัดฐานพิเศษของกฎหมายของรัฐบาลกลางที่ควบคุมกิจกรรมขององค์กรในรูปแบบองค์กรและกฎหมายเฉพาะ (กฎหมายว่าด้วย LLCs กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ฯลฯ)

กฎหมายไม่ได้ห้ามบริษัทที่มีรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกันจากการควบรวมกิจการในลักษณะใดก็ตาม

ใน LLC และ ALC การตัดสินใจจะกระทำโดยคณะกรรมการผู้ก่อตั้ง ในบริษัทร่วมหุ้น - โดยการประชุมผู้ถือหุ้น ในสถาบันงบประมาณ - โดยผู้ก่อตั้ง (รัฐบาล)

ดังนั้นการตัดสินใจส่วนใหญ่มักจะอยู่ในรูปแบบของรายงานการประชุมซึ่งควรระบุ:

• ผลการลงคะแนนในประเด็นหลักและการตัดสินใจขั้นสุดท้าย
• วันที่ของการปรับโครงสร้างองค์กรตามแผนระยะเวลาโดยประมาณและลำดับของขั้นตอนหลักของกระบวนการ
• องค์ประกอบและอำนาจของคณะกรรมาธิการที่จะจัดการกับประเด็นขององค์กร
• แหล่งที่มาของเงินทุนต้นทุนของขั้นตอน

ตามมาตรา. มาตรา 52 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "On LLC" ข้อตกลงการปรับโครงสร้างองค์กรและพระราชบัญญัติการโอนยังต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้เข้าร่วมด้วย

แจ้งไปยังกรมสรรพากร

การแจ้งเตือนของ Federal Tax Service นั้นจัดทำขึ้นตามแบบฟอร์มที่ได้รับอนุมัติ

ก่อนที่จะดำเนินการตามขั้นตอนโดยตรง กฎหมาย (มาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) กำหนดให้บริษัทที่เริ่มดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรต้องแจ้งให้สำนักงานสรรพากรทราบถึงเจตนารมณ์ของตน มีหลายประเด็นที่ต้องพิจารณา:

1. ภาระผูกพันในการแจ้งตกอยู่กับบริษัทที่จัดการประชุมผู้เข้าร่วมครั้งสุดท้ายซึ่งมีการตัดสินใจเชิงบวก จะต้องส่งจดหมายภายในสามวันนับแต่วันประชุมชี้ขาดครั้งสุดท้ายนี้
2. ในบางกรณีการเลือกแผนกอาณาเขตของ Federal Tax Service ทำให้เกิดปัญหา - อย่างไรก็ตาม บริษัท ที่ควบรวมกิจการมักจะตั้งอยู่ในพื้นที่ที่แตกต่างกันและให้บริการโดยหน่วยงานภาษีที่แตกต่างกัน เป็นการดีกว่าที่จะเลือกที่ตั้งของนิติบุคคลที่รวมเข้าด้วยกันในอนาคตล่วงหน้า ( ณ ที่ตั้งของหนึ่งในบริษัท) และส่งใบสมัครไปยังสำนักงานสรรพากรในพื้นที่นี้

แบบฟอร์มแจ้งการตรวจสอบเป็นแบบพิเศษ - S-09–4 ได้รับการอนุมัติตามคำสั่งของ Federal Tax Service ของรัสเซียลงวันที่ 06/09/2554ตามการแจ้งเตือนนี้ รายการจะถูกสร้างลงในทะเบียนรวมรัฐเกี่ยวกับการเริ่มต้นกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร (สำหรับแต่ละนิติบุคคลที่ผสานเข้าด้วยกัน) เอกสารที่ต้องดำเนินการตามขั้นตอนจะต้องถูกส่งไปยังหน่วยตรวจสอบอาณาเขตเดียวกันในภายหลัง

ในเวลาเดียวกันกองทุนบำเหน็จบำนาญและกองทุนประกันสังคมจะต้องได้รับแจ้งถึงการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังจะเกิดขึ้น

สิ่งตีพิมพ์

การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นข้อกำหนดบังคับของมาตราหกสิบเดียวกันของประมวลกฎหมายแพ่ง หลักเกณฑ์ในการเผยแพร่ข้อมูลต่อสาธารณะมีดังนี้

• ประกาศดังกล่าวส่งโดยบริษัทสุดท้ายที่ตัดสินใจควบรวมกิจการในนามของทุกคนที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร
• มีการโพสต์ข้อความในราชกิจจานุเบกษา - สิ่งพิมพ์เฉพาะที่เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการลงทะเบียนการเกิดขึ้นและการยุติกิจกรรมของนิติบุคคล
• ความถี่และความถี่ของการตีพิมพ์ - สองครั้งโดยหยุดพักหนึ่งเดือน

สิ่งพิมพ์จะต้องสะท้อนข้อมูลต่อไปนี้:

• ข้อมูลเกี่ยวกับแต่ละบริษัทที่ควบรวมกิจการ
• ข้อมูลที่มีอยู่ทั้งหมดเกี่ยวกับนิติบุคคลใหม่ที่วางแผนไว้สำหรับการสร้าง
• ขั้นตอนและเงื่อนไขให้เจ้าหนี้ยื่นคำร้อง

การแจ้งเจ้าหนี้

ควรแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเพื่อหลีกเลี่ยงการถูกดำเนินคดีเนื่องจากพลาดการตีพิมพ์

การแจ้งเจ้าหนี้เกี่ยวกับการโอนภาระผูกพันให้กับบุคคลใหม่เป็นจุดที่สำคัญที่สุดในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรแม้ว่าจะไม่ได้ระบุไว้โดยตรงในกฎหมายก็ตาม (สันนิษฐานว่าคู่สัญญาได้เรียนรู้เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรจากสิ่งพิมพ์) ในทางปฏิบัติ สำนักงานสรรพากรกำหนดให้ต้องมีหลักฐานการแจ้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาททางกฎหมายในภายหลัง

ในศิลปะ ประมวลกฎหมายแพ่ง 60 กำหนดการค้ำประกันสำหรับคู่สัญญาที่เข้าสู่การปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท - นี่คือสิทธิที่จะเรียกร้องให้ชำระหนี้ก่อนกำหนดหรือยกเลิกสัญญาพร้อมค่าชดเชยสำหรับการสูญเสีย แต่พวกเขาสามารถจัดทำแถลงการณ์ดังกล่าวได้ภายในสามสิบวันนับจากวันที่เผยแพร่ครั้งล่าสุดเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร มิฉะนั้นการเรียกร้องจะไม่ได้รับการยอมรับและภาระผูกพันจะส่งต่อไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมาย - นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่

การแจ้งเจ้าหนี้หรือลูกหนี้เป็นหนังสือรูปแบบอิสระที่มีรายการข้อมูลเดียวกันกับการประกาศปรับโครงสร้างองค์กร จะถูกส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนพร้อมใบเสร็จรับเงินที่ร้องขอไปยังผู้รับ

แจ้งพนักงาน

ตามประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซีย พนักงานควรได้รับแจ้งเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรล่วงหน้าหนึ่งเดือน

ทีมงานของบริษัทที่ควบรวมกิจการทั้งหมดจะถูกโอนไปยังนายจ้างที่จัดตั้งขึ้นใหม่ (นายจ้างไม่มีสิทธิที่จะเลิกจ้างพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กร - มาตรา 75 แห่งประมวลกฎหมายแรงงาน) นอกจากนี้ตามกฎหมายแรงงานพนักงานแต่ละคนจะต้องได้รับแจ้งเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในสภาพที่สำคัญดังกล่าวล่วงหน้าไม่เกินหนึ่งเดือน หากได้รับแจ้งแล้ว เขาปฏิเสธที่จะทำงานภายใต้เงื่อนไขใหม่ ความสัมพันธ์ในการจ้างงานกับเขาจะต้องถูกยกเลิกภายใต้ส่วนที่ 6 ของมาตรา 77 ตเค.

การได้รับการอนุมัติ

ในบางกรณี การตัดสินใจเพียงครั้งเดียวโดยหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตของบริษัทที่ต้องการรวมกิจการอาจไม่เพียงพอ เช่น:

• หากทรัพย์สินรวมของผู้เข้าร่วมเกินจำนวน 6,000,000 รูเบิล - ก่อนการควบรวมกิจการจะต้องขออนุญาตจากบริการต่อต้านการผูกขาด
• หากผู้เข้าร่วมเป็นบริษัททางการเงิน การปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องได้รับความยินยอมจากธนาคารแห่งรัสเซีย
• สำหรับผู้เข้าร่วมในขั้นตอน - รัฐวิสาหกิจและสถาบัน - จำเป็นต้องมีการตัดสินใจของรัฐบาลที่เกี่ยวข้อง

ดำเนินการสินค้าคงคลังและร่างพระราชบัญญัติการโอน

พระราชบัญญัติการโอนเป็นเอกสารกลางของการปรับโครงสร้างองค์กรที่ออกแบบมาเพื่อบันทึกรายการทรัพย์สินและภาระผูกพันที่โอนอธิบายเงื่อนไขกำหนดขั้นตอนและเงื่อนไขในการสืบทอด (มาตรา 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) พระราชบัญญัติการโอนจัดทำขึ้นโดยแต่ละองค์กรที่เข้าร่วมในสมาคมตามข้อมูลสินค้าคงคลัง

กฎหมายไม่ได้กำหนดวันที่และกำหนดเวลาเฉพาะสำหรับการดำเนินการสินค้าคงคลังหรือจัดทำรายงาน จะดีกว่าถ้าตรงกับช่วงสิ้นไตรมาสหรือปี

การโอนโฉนดสามารถทำได้สองวิธี:

การประชุมครั้งแรกของสมาชิกใหม่ของบริษัท

ในการประชุมสามัญ ผู้เข้าร่วมของบริษัทใหม่จะแก้ไขปัญหาด้านการจัดการและจัดตั้งผู้บริหารชุดใหม่ โดยบันทึกผลการประชุมไว้เป็นรายงานการประชุมและคำตัดสิน

นอกจากนี้ (หากไม่ได้ตัดสินใจก่อนหน้านี้ เช่น เมื่อสรุปข้อตกลงการปรับโครงสร้างองค์กร) การประชุมอาจกำหนดหัวหน้าของบริษัทที่ควบรวมกิจการแห่งหนึ่ง ซึ่งจะทำหน้าที่เป็นผู้ยื่นคำขอจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่ของรัฐ

การชำระค่าธรรมเนียมของรัฐและการส่งเอกสาร

ในบรรดาเอกสารที่ส่งไปยังสำนักงานสรรพากรในขั้นตอนสุดท้ายของการปรับโครงสร้างองค์กร - การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลใหม่ - จำเป็นต้องส่งเอกสารยืนยันการชำระค่าธรรมเนียม ควรทำล่วงหน้าจะดีกว่า จำนวนหน้าที่ของรัฐกำหนดโดยศิลปะ 333.33 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย และปัจจุบันคือ 4,000 รูเบิล

เมื่อไปที่สำนักงานสรรพากรคุณไม่ควรลืมเกี่ยวกับการรับรองเอกสารล่วงหน้าของใบสมัคร

คลังภาพ: แบบฟอร์มใบสมัคร P12001

หน้าที่ 1 ต้องมีชื่อของนิติบุคคล หน้าที่ 2 มีข้อมูลเกี่ยวกับที่อยู่บริษัท เพจ 3 - ข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ หน้า 4 - หน้าเกี่ยวกับผู้เข้าร่วม - นิติบุคคล หน้าที่ 5 - ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่มีสิทธิดำเนินการในนามของบริษัทโดยไม่ต้องมีหนังสือมอบอำนาจ หน้า 6 - ความต่อเนื่องของข้อมูลเกี่ยวกับตัวแทน - บุคคล หน้าที่ 7 - รายการรหัสกิจกรรมของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น หน้าที่ 8 - ข้อมูลเกี่ยวกับผู้สมัคร หน้า 9 - ความต่อเนื่องของข้อมูลเกี่ยวกับผู้สมัคร หน้า 10 - ภาระผูกพันของผู้สมัคร

ชุดเอกสารสำหรับการลงทะเบียนสถานะของการปรับโครงสร้างองค์กร - การควบรวมกิจการมีดังนี้:

1. ใบสมัครที่จัดทำขึ้นในแบบฟอร์ม P12001 และรับรองโดยทนายความ (ผู้สมัครจะต้องมาปรากฏตัวที่ทนายความเป็นการส่วนตัว)
2. การตัดสินใจเข้าสู่ขั้นตอนการควบรวมกิจการจะกระทำโดยแต่ละบริษัทที่ควบรวมกิจการ
3. การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ก่อตั้งนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรและการสร้างหน่วยงานการจัดการ
4. ข้อตกลงการควบรวมกิจการสรุประหว่างบริษัทต่างๆ และได้รับอนุมัติจากหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต
5. เอกสารประกอบของบริษัทที่ควบรวมกิจการ
6. เอกสารประกอบขององค์กรที่สร้างขึ้นใหม่
7. โอนโฉนด.
8. หลักฐานการเผยแพร่ข้อมูลในสื่อ หนังสือแจ้ง เจ้าหนี้ กองทุนบำเหน็จบำนาญ และกองทุนประกันสังคม
9. เอกสารยืนยันการชำระอากรของรัฐ

การตรวจสอบจะต้องดำเนินการลงทะเบียนภายในห้าวันนับจากเวลาที่ยอมรับชุดเอกสารที่สมบูรณ์

จุดสำคัญของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่สำหรับนักบัญชีคือการจัดทำงบการเงินขั้นสุดท้ายและงบการเงินเปิด ครั้งแรกจะต้องลงวันที่ก่อนวันที่ป้อนข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลใหม่ลงในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร ประการที่สองคือวันที่เข้าสู่การลงทะเบียนข้อมูลเกี่ยวกับการก่อตั้งบริษัท

บริษัทตั้งแต่สองแห่งขึ้นไปสามารถรวมกันได้ด้วยวิธีใดวิธีหนึ่งจากสองวิธี - การควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการ ทางเลือกระหว่างพวกเขาขึ้นอยู่กับหลายปัจจัย แต่การดูดซึมนั้นใช้แรงงานน้อยกว่ามาก ผลลัพธ์ของการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการมีความแตกต่างทางกฎหมาย แต่ไม่มีความแตกต่างกันมากนักในเชิงเศรษฐกิจ

Andrey Nikonov หุ้นส่วนของสำนักงานกฎหมาย Pepelyaev, Goltsblat และ Partners

กระบวนการควบรวมและซื้อกิจการของ บริษัท สามารถแสดงได้อย่างถูกต้องตามกฎหมายในรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรการชำระบัญชีด้วยการโอนสินทรัพย์ไปยัง บริษัท ของผู้ซื้อและการรวมองค์กรไว้ในการถือครอง

ในกรณีแรก บริษัทสองแห่งที่แตกต่างกันจะจัดตั้งนิติบุคคลเดียว ประการที่สององค์ประกอบของผู้เข้าร่วม (ผู้ถือหุ้นเจ้าของ) ขององค์กรมีการเปลี่ยนแปลงเท่านั้น ประการที่สาม บริษัทย่อย (บริษัทอิสระ) ทำหน้าที่เป็นบริษัทอิสระ

กระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร

การปรับโครงสร้างองค์กรสามารถเกิดขึ้นได้สองวิธี

ประการแรกอยู่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการของบริษัทหนึ่งกับอีกบริษัทหนึ่ง ในกรณีนี้ บริษัทที่ควบรวมกิจการจะถูกชำระบัญชี และทรัพย์สิน ทรัพย์สิน สิทธิ และภาระผูกพันของบริษัทที่ควบรวมกิจการจะถูกโอนไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมาย นั่นคือผู้สืบทอดตามกฎหมายไม่เพียงจ่ายสำหรับภาระผูกพันก่อนหน้านี้เท่านั้น แต่ยังรวมถึงภาระผูกพันของบริษัทที่ได้มาด้วย

วิธีที่สองอยู่ในรูปแบบของการควบรวมสององค์กรให้เป็นองค์กรใหม่ ในกรณีนี้ ทั้งสองฝ่ายในธุรกรรมการปรับโครงสร้างองค์กรจะถูกชำระบัญชี และสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่

ความรับผิดชอบต่อภาระภาษี

การโอนภาระผูกพันเมื่อมีการภาคยานุวัติหรือการควบรวมกิจการของคู่สัญญาจะเป็นทางการโดยโฉนดการโอน โดยจะต้องระบุจำนวนภาษีและค่าธรรมเนียมที่ค้างชำระ ในกรณีนี้ผู้สืบทอดตามกฎหมายจะต้องชำระภาระผูกพันดังต่อไปนี้:

• ระบุไว้ก่อนที่การปรับโครงสร้างองค์กรจะเสร็จสิ้นและระบุไว้ในพระราชบัญญัติการโอน (รวมถึงภาษี ค่าธรรมเนียม บทลงโทษ และค่าปรับสำหรับการละเมิดกฎหมายภาษี)
• สำหรับภาษีและค่าธรรมเนียมที่ระบุโดยผู้ตรวจสอบหลังจากเสร็จสิ้นการปรับโครงสร้างองค์กร รวมถึงค่าปรับสำหรับการชำระล่าช้า

หน่วยงานด้านภาษีไม่มีสิทธิ์เรียกร้องให้ผู้สืบทอดชำระค่าปรับหลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรเสร็จสิ้นสำหรับการละเมิดที่กระทำโดยบรรพบุรุษตามกฎหมายก่อนการปรับโครงสร้างองค์กร

อย่างไรก็ตาม ค่าปรับเป็นส่วนที่ไม่มีนัยสำคัญของภาระภาษี (10–20% ในบางกรณี ซึ่งพบไม่บ่อยนัก – 40% ของจำนวนภาษีที่ยังไม่ได้ชำระ) หน่วยงานด้านภาษีจะเก็บเงินจำนวนที่มากขึ้นสำหรับภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับการชำระภาษีและค่าปรับ ผู้เสียภาษีจะต้องปฏิบัติตามโดยไม่คำนึงถึงว่าเมื่อมีการกำหนดข้อเท็จจริงของการชำระภาษีน้อยเกินไป: ก่อนหรือหลังการปรับโครงสร้างองค์กรเสร็จสิ้น

ดังนั้น ก่อนที่จะดำเนินการกระบวนการควบรวมกิจการหรือภาคยานุวัติ จำเป็นต้องจัดทำรายการภาระผูกพันทางภาษีของบริษัทต่างๆ คุณจะต้องตรวจสอบระยะเวลาที่หน่วยงานภาษีสามารถตรวจสอบได้ - สามปีปฏิทินก่อนหน้าและปีปัจจุบัน

ศักยภาพทางภาษีที่ซ่อนอยู่

การตรวจสอบภาระภาษีของบริษัทที่ได้มาก็มีความหมายอีกอย่างหนึ่งเช่นกัน ท้ายที่สุดแล้ว องค์กรอาจประเมินขนาดขององค์กรสูงเกินไป ตัวอย่างเช่น การจ่ายภาษีมากเกินไปเนื่องจากข้อผิดพลาดทางบัญชี การจ่ายเงินมากเกินไปอาจเกิดขึ้นเนื่องจากความไม่แน่นอนในกฎหมายภาษี องค์กรเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงสามารถใช้กฎหมายในการตีความที่ไม่รวมการเรียกร้องจากหน่วยงานด้านภาษี

ในสถานการณ์เช่นนี้ คุณไม่ควรจำกัดตัวเองอยู่เพียงระยะเวลาสามปี ความจริงก็คือกฎหมายภาษีอนุญาตให้ชำระภาษีที่ค้างชำระอื่น ๆ และการชำระเงินที่จะเกิดขึ้นแม้ว่าจะผ่านไปนานกว่าสามปีแล้วก็ตาม

ภาษีเงินได้

เมื่อบริษัทได้รับการจัดระเบียบใหม่ ผู้ถือหุ้นผู้เสียภาษีจะไม่สร้างกำไร (ขาดทุน) โดยคำนึงถึงวัตถุประสงค์ทางภาษี (มาตรา 3 ของมาตรา 277 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) กฎนี้อนุญาตให้คุณไม่รวม:

• ในรายได้มูลค่าบวกของสินทรัพย์สุทธิของบริษัทที่ได้มาหรือควบรวมกิจการ
• ค่าใช้จ่ายรวมถึงมูลค่าลบของสินทรัพย์สุทธิของบริษัทที่ได้มาหรือควบรวมกิจการ
• ในรายได้ของผู้สืบทอด (บริษัท ที่สร้างขึ้นใหม่) ความแตกต่างระหว่างการประเมินราคาตลาดของสินทรัพย์ขององค์กรที่ได้มา (ควบรวมกิจการ) และมูลค่าที่ชำระของหุ้นและหากความแตกต่างที่ระบุเป็นลบอย่ารวมไว้ในค่าใช้จ่าย

ตัวอย่างที่ 1

สถานการณ์ที่ 1 องค์กร A เข้าซื้อหุ้น 100 เปอร์เซ็นต์ในบริษัท B โดยจ่ายเงิน 50 ล้านรูเบิลให้พวกเขา จากนั้นองค์กร A รวมบริษัท B ซึ่งมีมูลค่าสุทธิ 90 ล้านรูเบิล ประโยชน์ของ บริษัท A ในรูปแบบของความแตกต่างระหว่างมูลค่าสุทธิของสินทรัพย์ที่ได้มาและต้นทุนการซื้อหุ้น (40 ล้านรูเบิล) ไม่ต้องเสียภาษีเงินได้

สถานการณ์ที่ 2 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของบริษัท B ที่ได้มาคือ 40 ล้านรูเบิล และต้นทุนในการซื้อหุ้นยังคงอยู่ที่ 50 ล้านรูเบิล หลังจากการควบรวมกิจการจะมีการไถ่ถอนหุ้นนั่นคือองค์กร A จำหน่ายทรัพย์สินมูลค่า 50 ล้านรูเบิล ในเวลาเดียวกันจะมีการเพิ่มทรัพย์สินที่มีมูลค่าสุทธิ 40 ล้านรูเบิล วิธีจัดการกับความสูญเสียจากธุรกรรมดังกล่าวจะมีการหารือด้านล่าง

สำหรับมูลค่าที่ทรัพย์สินควรได้รับการยอมรับสำหรับการบัญชีโดยองค์กรผู้รับมีสองทางเลือกสำหรับการบังคับใช้กฎหมาย

1. องค์กรที่รับเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายขององค์กรที่ได้มาสำหรับธุรกรรมทั้งหมดที่สรุปก่อนช่วงเวลาของการปรับโครงสร้างองค์กร ในกรณีนี้ มูลค่าของทรัพย์สินที่นิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ได้รับการยอมรับสำหรับการลงบัญชีภาษีจะไม่เปลี่ยนแปลง ขาดทุนจากการไถ่ถอนหุ้นขององค์กรผู้รับจะไม่ถูกนำมาพิจารณาโดยองค์กรของผู้รับเมื่อเก็บภาษีกำไร ในตัวอย่างที่กล่าวถึงข้างต้น ทรัพย์สินได้รับการยอมรับสำหรับการบัญชีในราคา 40 ล้านรูเบิลและการสูญเสียจำนวน 10 ล้านรูเบิล ไม่ได้นำมาพิจารณาเมื่อคำนวณภาษีเงินได้

2. มูลค่าของหุ้นและทรัพย์สินอื่น ๆ เพื่อวัตถุประสงค์ในการบัญชีภาษีจะถูกกำหนดโดยผู้สืบทอดตามต้นทุนที่แท้จริงของการซื้อกิจการ ในตัวอย่างที่พิจารณา บริษัท A ยอมรับทรัพย์สินสำหรับการบัญชีในราคา 50 ล้านรูเบิล และเป็นมูลค่านี้ที่เกี่ยวข้องกับการคำนวณภาษีเงินได้

ตัวเลือกที่สองน่าสนใจยิ่งขึ้น ท้ายที่สุดแล้วบทที่ 25 ของรหัสภาษีไม่ได้ระบุข้อยกเว้นจากขั้นตอนทั่วไปในการกำหนดมูลค่าของทรัพย์สินสำหรับกรณีที่ได้รับหลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ อย่างไรก็ตาม การขาดการปฏิบัติตามกระบวนการยุติธรรมอาจก่อให้เกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับการเลือกหนึ่งในตัวเลือกเหล่านี้

เพื่อให้เข้าใจเนื้อหาของตัวเลือกที่สองได้ดีขึ้น ให้พิจารณาสถานการณ์ที่เสนอโดยละเอียดยิ่งขึ้น

ตัวอย่างที่ 2

ลองใช้เงื่อนไขของตัวอย่างที่ 1

สถานการณ์ที่ 1 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของบริษัทที่ได้มาคือ 90 ล้านรูเบิล สมมติว่าถูกกำหนดโดยอิงจากตัวบ่งชี้ต่อไปนี้:

บริษัท A จะต้องสะท้อนต้นทุนของสินทรัพย์ที่ได้มาในการบัญชีภาษีดังนี้

จากนั้นคุณจะต้องกำหนดความแตกต่างระหว่างมูลค่าสุทธิของสินทรัพย์ที่ได้มาและต้นทุนของผู้รับโอนเพื่อให้ได้มาซึ่งสินทรัพย์เหล่านี้ - 40 ล้านรูเบิล (90 – 50)

นอกจากนี้ ผู้สืบทอดจะต้องกระจายส่วนต่างระหว่างต้นทุนของสินทรัพย์ที่ได้มาและต้นทุนจริงของการได้มาในสินทรัพย์ตามสัดส่วนของมูลค่าในมูลค่ารวมของสินทรัพย์ เราได้รับความสัมพันธ์ดังต่อไปนี้:

• ต้นทุนของสินทรัพย์ถาวรของผู้สืบทอดตามกฎหมาย: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 ล้านรูเบิล;
• ค่าวัสดุและสินค้าจากผู้สืบทอดตามกฎหมาย: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 ล้านรูเบิล;
• ต้นทุนของผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปจากผู้สืบทอดตามกฎหมาย: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 ล้านรูเบิล

มูลค่ารวมของสินทรัพย์ในการบัญชีภาษีของผู้สืบทอดตามกฎหมายจะอยู่ที่ 230 ล้านรูเบิล ซึ่งสอดคล้องกับความแตกต่างระหว่างมูลค่าของสินทรัพย์ของบรรพบุรุษและต้นทุนของผู้สืบทอดในการซื้อสินทรัพย์เหล่านั้น

สถานการณ์ที่ 2 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิคือ 40 ล้านรูเบิลและต้นทุนการซื้อหุ้นคือ 50 ล้านรูเบิล) เราจะกำหนดมูลค่าของสินทรัพย์ในการบัญชีภาษีของผู้สืบทอดตามกฎหมายในลักษณะเดียวกับในสถานการณ์ที่ 1 ให้เราสมมติว่ามูลค่าสุทธิของสินทรัพย์นั้นเกิดจากตัวบ่งชี้ต่อไปนี้:

บริษัท A จะกำหนดมูลค่าของสินทรัพย์ในการบัญชีภาษีดังนี้

จากนั้นคุณจะต้องกำหนดความแตกต่างระหว่างมูลค่าสุทธิของสินทรัพย์ภาษีที่ได้มากับต้นทุนของผู้รับโอนเพื่อให้ได้สินทรัพย์เหล่านี้จำนวน 10 ล้านรูเบิล (40 – 50)

นอกจากนี้ ความแตกต่างระหว่างต้นทุนของสินทรัพย์ที่ได้มากับต้นทุนจริงของการได้มา บริษัท A จะต้องกระจายระหว่างสินทรัพย์ตามสัดส่วนมูลค่าในมูลค่ารวมของสินทรัพย์ เราได้รับผลลัพธ์ดังต่อไปนี้:

• ต้นทุนของสินทรัพย์ถาวรของผู้สืบทอดตามกฎหมายคือ 124.4 ล้านรูเบิล (120 + 10 x x 120: 273);
• ค่าวัสดุและสินค้าของผู้สืบทอดตามกฎหมาย - 62.2 ล้านรูเบิล (60 + 10 x x 60: 273);
• ราคาของผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปของผู้รับโอนคือ 93.3 ล้านรูเบิล (90 + 10 x x 90: 273)

เงินสดจะแสดงในการบัญชีภาษีตามมูลค่าที่กำหนด ดังนั้นส่วนหนึ่งของความแตกต่างระหว่างมูลค่าหุ้นที่ไถ่ถอนและมูลค่าของสินทรัพย์ที่เป็นเงินสดคือการสูญเสียให้กับผู้รับโอน กำไรที่ต้องเสียภาษีไม่สามารถลดลงตามจำนวนได้ (ข้อ 1 ของมาตรา 277 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ดังนั้นผู้รับโอนจึงสะท้อนถึงเงินที่ได้รับในการบัญชีด้วยมูลค่าเล็กน้อย 3 ล้านรูเบิล ในขณะเดียวกันก็ขาดทุนจำนวน 0.1 ล้านรูเบิล (10 x 3: 273) ไม่ลดรายได้ที่ต้องเสียภาษี

มูลค่ารวมของสินทรัพย์ในการบัญชีภาษีของผู้สืบทอดตามกฎหมายจะอยู่ที่ 282.9 ล้านรูเบิลซึ่งสอดคล้องกับความแตกต่างระหว่างมูลค่าของสินทรัพย์ของบรรพบุรุษตามกฎหมายและต้นทุนของผู้สืบทอดตามกฎหมายในการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ในเวลาเดียวกันส่วนหนึ่งของความแตกต่างที่เป็นเงินสดจะไม่ถูกนำมาพิจารณาเป็นส่วนหนึ่งของมูลค่าของทรัพย์สินที่ได้มาในการบัญชีภาษีของผู้สืบทอดตามกฎหมายนั่นคือมันจะหายไป

การวิเคราะห์ข้างต้นแสดงให้เห็นว่าหากมูลค่าของหุ้นที่ได้มาของบริษัทที่ได้มาน้อยกว่ามูลค่าสุทธิของสินทรัพย์ องค์กรจะทำกำไรได้มากกว่าสำหรับองค์กรที่จะปฏิบัติตามตัวเลือกแรก นั่นคือสะท้อนสินทรัพย์ตามมูลค่าที่ระบุไว้ในการบัญชีภาษีของรุ่นก่อน

ในสถานการณ์ตรงกันข้าม บริษัทจะทำกำไรได้มากกว่าหากดำเนินการตามตัวเลือกที่สอง จะช่วยให้ส่วนหนึ่งของต้นทุนในการได้มาซึ่งหุ้นสามารถโอนไปยังต้นทุนของทรัพย์สินที่ได้มาได้ ดังนั้นการสร้างข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการลดฐานภาษีเพิ่มเติมสำหรับธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการใช้และการขายทรัพย์สินนี้

เมื่อขายสินค้าและโอนสิทธิในทรัพย์สินคุณต้องชำระภาษีมูลค่าเพิ่ม (ข้อ 1 มาตรา 146 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) อย่างไรก็ตาม วรรค 3 ของมาตรา 39 แสดงรายการกรณีที่ไม่จำเป็นต้องชำระภาษี ดังนั้นจึงมีการกล่าว ณ ที่นี้ว่าการโอนทรัพย์สินขององค์กรไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมายในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรไม่ถือเป็นการขาย (ข้อย่อย 2 ข้อ 3)

หากบริษัทใช้ทรัพย์สินในการดำเนินการที่ระบุไว้ในวรรค 3 ของมาตรา 39 ของรหัสภาษี บริษัทจะต้องคืนจำนวน VAT ที่ยอมรับก่อนหน้านี้สำหรับการหักลดหย่อน นอกจากนี้ สำหรับทรัพย์สินที่เสื่อมค่าเสื่อมราคา จะต้องคืนภาษีเพียงบางส่วนที่ตรงกับมูลค่าคงเหลือของทรัพย์สินเท่านั้น

คำถามเกิดขึ้นว่าเป็นไปได้หรือไม่ที่จะหักภาษีมูลค่าเพิ่มที่ได้รับการคืนเมื่อโอนทรัพย์สินนี้ไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมาย ความจริงก็คือหากผู้รับโอนใช้สำหรับธุรกรรมที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มก็ไม่มีเหตุผลทางกฎหมายในการคำนึงถึงจำนวนภาษีมูลค่าเพิ่มที่สอดคล้องกันในราคาต้นทุนของทรัพย์สินที่โอนเช่นเดียวกับที่ไม่มีอุปสรรคในการหักเงินสำหรับสิ่งนี้ จำนวน.

มาดูรหัสภาษีกันดีกว่า จากย่อหน้าย่อย 1 ของวรรค 2 ของมาตรา 171 เป็นไปตามว่าสามารถชดเชย VAT ได้หาก:

• ภาษีถูกนำเสนอต่อผู้เสียภาษีและจ่ายโดยเขา
• สินค้าที่ซื้อสำหรับการทำธุรกรรมที่รับรู้เป็นวัตถุภาษีมูลค่าเพิ่ม
• สินค้าไม่ได้กล่าวถึงในวรรค 2 ของมาตรา 170 ของรหัสภาษี

ในสถานการณ์ของเรา สินค้ารวมถึงสินค้าถูกซื้อและชำระเงินโดยองค์กรอื่น แต่ผู้เสียภาษีเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมาย (มาตรา 5 ของมาตรา 50 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) การสืบทอดที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ทำโดยนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่และผลทางภาษีจะถูกควบคุมโดยประมวลกฎหมายแพ่ง ที่นี่กล่าวไว้ว่า "เมื่อนิติบุคคลถูกรวมเข้ากับนิติบุคคลอื่น สิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่ควบรวมกิจการจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลหลังตามโฉนดการโอน" (ข้อ 2 ของมาตรา 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของรัสเซีย สหพันธ์) กฎนี้ยังใช้กับความสัมพันธ์ทางกฎหมายด้านภาษีด้วย ดังนั้น รัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดจึงใช้คำนี้ในการแก้ไขข้อพิพาทด้านภาษีในหนังสือลงวันที่ 28 สิงหาคม 2538 เลขที่ S1-7/OP-506 และในมติลงวันที่ 3 มีนาคม 2541 ฉบับที่ 1024/97 และ 14 มีนาคม 2543 เลขที่ 1463/99. มติเหล่านี้ถูกนำมาใช้กับข้อพิพาทที่เกิดขึ้นก่อนที่ประมวลกฎหมายภาษีจะมีผลใช้บังคับ อย่างไรก็ตาม ศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดซึ่งอ้างถึงประมวลกฎหมายแพ่งได้สรุปว่าบรรทัดฐานของตนทำให้เกิดการสืบทอดดังกล่าว นั่นคือบรรทัดฐานของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเกี่ยวกับการสืบทอดโดยคำนึงถึงความหมายที่มอบให้โดยอนุญาโตตุลาการยังควบคุมความสัมพันธ์ทางกฎหมายด้านภาษีด้วย

หากบริษัทที่รับช่วงต่อใช้ทรัพย์สินที่ได้รับในธุรกรรมที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม จากนั้นเงื่อนไขที่สองและสามของการหักเงินที่ตรงตามเงื่อนไขก่อนการปรับโครงสร้างองค์กรจะถูกเติมเต็มโดยนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร

ดังนั้นผู้สืบทอดจะได้รับสิทธิ์ในการหักภาษีมูลค่าเพิ่มจากทรัพย์สินที่เคยเป็นของผู้เสียภาษีที่จัดโครงสร้างใหม่ สิทธิ์นี้จะเกิดขึ้นสำหรับบริษัทในรอบระยะเวลาภาษีที่ถูกสร้างขึ้น ท้ายที่สุดแล้วเมื่อสร้างองค์กรจะเป็นไปตามเงื่อนไขของมาตรา 171 และ 172 ของรหัสภาษีซึ่งให้สิทธิ์ในการหักภาษีมูลค่าเพิ่ม

แม้ว่าจะไม่มีการพิจารณาคดีในประเด็นนี้ แต่ด้วยการเป็นตัวแทนตุลาการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ข้อโต้แย้งข้างต้นทำให้สามารถปกป้องสิทธิขององค์กรผู้สืบทอดในการหักภาษีมูลค่าเพิ่มในศาลได้

UST และเงินสมทบบำนาญ

บทที่ 24 ของรหัสภาษีอนุญาตให้ใช้สิ่งที่เรียกว่าระดับถดถอย เพื่อกำหนดอัตราที่จะใช้ คุณต้องคำนวณฐานภาษีที่สะสมตั้งแต่ต้นปีโดยเฉลี่ยต่อพนักงานหนึ่งคน และหารผลลัพธ์ผลลัพธ์ด้วยจำนวนเดือนของปีปัจจุบัน หากผลลัพธ์น้อยกว่า 2,500 รูเบิล องค์กรไม่มีสิทธิ์ใช้สเกลแบบถดถอย

เมื่อรวมและเข้าร่วมองค์กร จะเกิดปัญหาหลายประการเกิดขึ้น

ดังนั้น หากองค์กรอย่างน้อยหนึ่งองค์กรไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่อนุญาตให้ใช้อัตราถดถอย หมายความว่าหลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรจนถึงสิ้นปี ผู้สืบทอดจะไม่สามารถใช้อัตรา UST ที่ลดลงได้หรือไม่

คำถามอีกข้อ: เพื่อกำหนดอัตราการถดถอย เราต้องคำนึงถึงการชำระเงินก่อนการปรับโครงสร้างองค์กรและจำนวนเดือนที่ผ่านไปก่อนการปรับโครงสร้างองค์กรด้วยหรือไม่

เมื่อแก้ไขปัญหาเหล่านี้ จำเป็นต้องคำนึงถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตำแหน่งของกระทรวงการคลังรัสเซียนั้นขึ้นอยู่กับความจริงที่ว่าหลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ องค์กรจะคำนวณฐานภาษีใหม่ตั้งแต่วินาทีที่การปรับโครงสร้างองค์กรเสร็จสมบูรณ์ โดยสรุปเฉพาะการชำระเงินที่ดำเนินการหลังจากเสร็จสิ้นเท่านั้น ศาลอนุญาโตตุลาการมีมุมมองที่แตกต่างกัน ผู้พิพากษาเชื่อว่าในการคำนวณฐานภาษี พวกเขายังใช้ข้อมูลเกี่ยวกับฐานภาษีสำหรับองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ซึ่งสะสมมาตั้งแต่ต้นปีปฏิทินด้วย

การชำระบัญชีคือการยุติกิจกรรมของบริษัทโดยไม่มีการโอนสิทธิและภาระผูกพันให้กับผู้สืบทอด การชำระบัญชีถือว่าเสร็จสิ้นแล้ว และบริษัทก็หยุดอยู่ตั้งแต่ช่วงเวลาที่ถูกแยกออกจากทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร

การตัดสินใจเรื่องการชำระบัญชีจะดำเนินการโดยที่ประชุมใหญ่ของผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของบริษัท ที่ประชุมสามัญแต่งตั้งคณะกรรมการการชำระบัญชี ซึ่งมีหน้าที่จัดเตรียมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการชำระบัญชีและดำเนินการสินค้าคงคลัง จากนั้นภายในสามวันคุณต้องรายงานการชำระบัญชีของบริษัทต่อกรมสรรพากร หากบริษัทไม่ดำเนินการภายในเวลาที่กำหนด อาจถูกปรับตามมาตรา 129.1 แห่งประมวลกฎหมายภาษี ค่าปรับคือ 1,000 รูเบิล

เมื่อเธอได้รับการแจ้งเตือน เธอจะต้องดำเนินการตรวจสอบ ณ สถานที่ของบริษัท ไม่เพียงแต่ในช่วงเวลาที่ “ไม่ได้ตรวจสอบก่อนหน้านี้” เท่านั้น แต่ยังรวมถึงระยะเวลา (ภายในสามปี) ที่ได้ดำเนินการตรวจสอบแล้วด้วย .

ในระหว่างกระบวนการชำระบัญชี องค์กรจะจัดทำงบดุลระหว่างกาลและการชำระบัญชี

งบดุลระหว่างกาลจัดทำขึ้นตามงบดุลล่าสุดที่จัดทำขึ้นก่อนที่จะอนุมัติการตัดสินใจเลิกกิจการของบริษัท

หลังจากการขายทรัพย์สินและการชำระหนี้ครั้งสุดท้ายกับเจ้าหนี้ คณะกรรมการจะจัดทำงบดุลการชำระบัญชี บนพื้นฐานดังกล่าว คณะกรรมาธิการจะตัดสินใจเกี่ยวกับการกระจายทรัพย์สินที่เหลือของบริษัทระหว่างเจ้าของ

หนี้สินภาษีเงินได้

การชำระบัญชีขององค์กรยังหมายถึงการกระจายทรัพย์สินระหว่างองค์กร - ผู้ถือหุ้น การจำหน่ายทรัพย์สินถือเป็นรายได้ให้กับผู้ถือหุ้น

รายได้ขององค์กรผู้ถือหุ้นถูกกำหนด "ตามราคาตลาดของทรัพย์สิน (สิทธิในทรัพย์สิน) ที่พวกเขาได้รับ ณ เวลาที่ได้รับทรัพย์สินนี้ ลบด้วยต้นทุนของหุ้นที่จ่ายจริง (โดยไม่คำนึงถึงรูปแบบการชำระเงิน) โดยผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้อง ... ขององค์กรนี้” สิ่งนี้ระบุไว้ในวรรค 2 ของมาตรา 277 ของรหัสภาษี

นั่นคือทรัพย์สินทั้งหมดที่แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นจะรวมอยู่ในรายได้ตามราคาตลาด ไม่ใช่มูลค่าตามบัญชี ในกรณีนี้มูลค่าของทรัพย์สินจะลดลงตามราคาหุ้นขององค์กรที่ชำระบัญชีซึ่งจ่ายโดยผู้เข้าร่วม

ดังนั้นหากราคาหุ้นขององค์กรที่ชำระบัญชีซึ่งจ่ายโดยผู้เข้าร่วมต่ำกว่ามูลค่าตลาดของสินทรัพย์ ผู้ถือหุ้นจะต้องรวมส่วนต่างในรายได้ของเขาด้วย

ในการยอมรับทรัพย์สินที่ได้รับเพื่อการบัญชีองค์กรผู้ถือหุ้นจะต้องกำหนดมูลค่าของมัน ต้นทุนนี้ (ผ่านค่าเสื่อมราคา) จะต้องตัดออกเป็นค่าใช้จ่ายเมื่อคำนวณภาษีเงินได้

วิธีการกำหนดค่านี้ไม่ได้กำหนดไว้ในบทที่ 25 ของรหัสภาษี ดังนั้นจึงเป็นไปได้สองทางเลือก

ตัวเลือกที่ 1. ต้นทุนของสินทรัพย์ถาวรและวัสดุประกอบด้วยต้นทุนจริงที่เกี่ยวข้องกับการได้มา (ข้อ 1 มาตรา 257 และข้อ 2 มาตรา 254 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) ควรเข้าใจต้นทุนว่าเป็นต้นทุนของทรัพย์สินที่องค์กรสูญเสียจากการได้รับวัสดุและสินทรัพย์ถาวร โดยพื้นฐานแล้วบทความเหล่านี้กล่าวว่าเมื่อพิจารณามูลค่าของทรัพย์สินที่ผู้เข้าร่วมจะได้รับหลังจากการชำระบัญชีเราควรดำเนินการจากจำนวนต้นทุนในการรับหุ้นขององค์กรที่ชำระบัญชี แล้วกระจายต้นทุนเหล่านี้ตามสัดส่วนของมูลค่าตลาดของทรัพย์สินในมูลค่าตลาดรวมของทรัพย์สิน

ตัวเลือกที่ 2 มาตรา 277 ของรหัสภาษีระบุว่ารายได้จากการรับทรัพย์สินระหว่างการชำระบัญชีจะต้องถูกกำหนดตามมูลค่าตลาด ดังนั้นทรัพย์สินนี้จะต้องได้รับการยอมรับสำหรับการบัญชีภาษีตามมูลค่าตลาดด้วย

เนื่องจากข้อสงสัยที่ไม่สามารถลบล้างได้ทั้งหมดเกี่ยวกับขั้นตอนการใช้บรรทัดฐานทางภาษีจะต้องได้รับการแก้ไขเพื่อประโยชน์ของผู้เสียภาษี (ข้อ 7 มาตรา 3 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) บริษัท สามารถเลือกตัวเลือกที่จะจ่ายจำนวนน้อยกว่า ภาษี.

อย่างไรก็ตาม ผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีอาจไม่เห็นด้วยกับทางเลือกของบริษัท การขาดแนวทางปฏิบัติด้านตุลาการในประเด็นนี้ไม่ได้ทำให้เราคาดการณ์การระงับข้อพิพาทที่อาจเกิดขึ้นได้อย่างแม่นยำ

หากบริษัทไม่ต้องการรับความเสี่ยง ก็จำเป็นต้องใช้ตัวเลือกที่มูลค่าของทรัพย์สินที่ยอมรับสำหรับการบัญชีภาษีจะน้อยลง

เมื่อประเมินผลกระทบทางภาษีของการชำระบัญชีของ บริษัท เราต้องจำไว้ว่าหนี้สินภาษีสามารถเพิ่มขึ้นได้ทั้งสองอย่างเนื่องจากการระบุข้อผิดพลาดในการคำนวณภาษีที่คำนวณไว้ก่อนหน้านี้และเป็นผลมาจากการกระทำที่ชอบด้วยกฎหมายของผู้เสียภาษี โดยเฉพาะอย่างยิ่งในระหว่างการชำระบัญชีจำเป็นต้องรวมเงินสำรองที่สร้างขึ้นก่อนหน้านี้สำหรับหนี้สงสัยจะสูญสำหรับการซ่อมแซมตามการรับประกันสำหรับการซ่อมแซมสินทรัพย์ถาวรที่เสื่อมราคาสำหรับวันหยุดพักผ่อนที่กำลังจะมาถึงและการจ่ายค่าตอบแทนตามผลงานของปี

ภาระผูกพันภาษีมูลค่าเพิ่ม

การขายสินค้าและการโอนสิทธิในทรัพย์สินถือเป็นรายได้ที่ต้องชำระภาษีมูลค่าเพิ่ม สิ่งนี้ระบุไว้ในวรรค 1 ของมาตรา 146 ของรหัสภาษี อย่างไรก็ตามการโอนทรัพย์สินภายในขอบเขตของการบริจาคเริ่มแรกให้กับผู้ก่อตั้ง (ผู้ถือหุ้น) เมื่อจำหน่ายทรัพย์สินของ บริษัท ที่ถูกชำระบัญชีไม่ได้รับการยอมรับว่าเป็นการขาย (ข้อย่อย 5 ข้อ 3 ข้อ 39 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย ). การขายหลักทรัพย์และหุ้นในทุนจดทะเบียนในดินแดนของรัสเซียไม่ต้องเสียภาษี (ข้อย่อย 12 ข้อ 2 บทความ 149 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย)

อย่างไรก็ตาม รหัสภาษีไม่ได้ระบุวิธีการกำหนดมูลค่าของทรัพย์สินที่โอนไปยังผู้เข้าร่วมเมื่อเลิกกิจการของบริษัท ในกรณีนี้เราต้องได้รับคำแนะนำจากหลักการสากลของเจตจำนงของผู้บัญญัติกฎหมายซึ่งกำหนดไว้ในมติของ Plenum ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของรัสเซียลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2544 ลำดับที่ 5 เช่น กฎที่อนุญาตให้ใช้กฎเกณฑ์ในการคำนวณและการชำระภาษีในสถานการณ์ที่คล้ายคลึงกัน ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสถานการณ์ที่กำลังพิจารณา นี่หมายถึงความเป็นไปได้ในการใช้วรรค 2 ของมาตรา 277 ของรหัสภาษี โดยพิจารณาจากมูลค่าตลาดของทรัพย์สิน หากเกินมูลค่าเงินสมทบของผู้เข้าร่วม จะต้องชำระ VAT สำหรับจำนวนเงินที่เกิน

แต่หากหุ้นที่เป็นขององค์กรที่ชำระบัญชีถูกโอนไปยังผู้เข้าร่วมก็ไม่จำเป็นต้องจ่ายภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับมูลค่าที่เกินจากเงินสมทบเริ่มต้นของผู้เข้าร่วม (ข้อย่อย 12 ข้อ 2 บทความ 149 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย ). เงินที่โอนไปยังผู้เข้าร่วมจะไม่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม ไม่สำคัญว่าจำนวนนี้จะเกินกว่าเงินสมทบทุนจดทะเบียนหรือไม่ (ข้อ 1 ข้อ 1 ข้อ 39 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย)

มันคุ้มค่าที่จะให้ความสนใจอีกประเด็นหนึ่ง ดังนั้นการโอนทรัพย์สินให้กับผู้เข้าร่วมในระหว่างการชำระบัญชีของบริษัทจึงไม่ใช่การขายนั่นคือไม่จำเป็นต้องจ่ายภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับธุรกรรมนี้ ซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้รับทรัพย์สินจะต้องคืนภาษีมูลค่าเพิ่มที่ยอมรับก่อนหน้านี้สำหรับการหักลดหย่อน (มาตรา 3 ของมาตรา 170 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ในกรณีนี้ จำเป็นต้องคืนเฉพาะภาษีมูลค่าเพิ่มบางส่วนที่เกี่ยวข้องกับต้นทุนทรัพย์สินที่ "คิดค่าเสื่อมราคาต่ำกว่า"

ถือโดยไม่มีผลกระทบ

อีกวิธีหนึ่งของการควบรวมกิจการคือการรวมองค์กรในกลุ่มบริษัทโฮลดิ้ง ตัวเลือกนี้ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบทางภาษีใดๆ ปัญหาจะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อองค์กรดังกล่าวทำธุรกรรมภายในกลุ่มเท่านั้น เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภาษีจะสามารถควบคุมราคาการทำธุรกรรมได้ และหากแตกต่างจากราคาตลาดมากกว่า 20 เปอร์เซ็นต์ ผู้ควบคุมจะพยายามคำนวณภาษีใหม่ตามราคาตลาด

หนึ่งในวิธีทั่วไปในการพัฒนาบริษัทขนาดใหญ่คือการควบรวมและซื้อกิจการ อย่างไรก็ตาม กระบวนการดังกล่าวมีผลกระทบทางภาษีบางประการสำหรับผู้สืบทอด ส่วนใหญ่สามารถปรับให้เหมาะสมได้

ไม่ต้องคืนภาษีมูลค่าเพิ่ม...

ทรัพย์สินของบริษัทที่ชำระบัญชีแล้วซึ่งต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มสามารถขายให้กับผู้ถือหุ้นได้ในราคาตลาด จากนั้นรายได้จะถูกแบ่งให้กับผู้เข้าร่วม จากนั้นจะไม่ต้องคืนภาษีมูลค่าเพิ่ม ในกรณีนี้ผู้ถือหุ้นที่ซื้อทรัพย์สินจากองค์กรที่เลิกกิจการจะสามารถหักภาษีมูลค่าเพิ่มได้ ในการทำเช่นนี้ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขหนึ่งข้อ: เจ้าของทรัพย์สินรายใหม่จำเป็นต้องใช้ในการทำธุรกรรมที่ต้องเสียภาษีนี้ (ข้อย่อย 1 ข้อ 2 บทความ 171 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย)

การวิเคราะห์เปรียบเทียบแผนการควบรวมกิจการ (การซื้อกิจการ) ของบริษัท

ความเสี่ยง	การปรับโครงสร้างองค์กร	การชำระบัญชี	รวมอยู่ในการถือครอง
ความเสี่ยงในการระบุการค้างชำระหลังจากเสร็จสิ้นกระบวนการเข้าซื้อกิจการ (ควบรวมกิจการ) และการใช้บทลงโทษ	มีอยู่	ไม่ได้อยู่	มีอยู่
ความเสี่ยงของการใช้มาตรการคว่ำบาตรสำหรับการละเมิดที่เกิดขึ้นก่อนที่กระบวนการเข้าซื้อกิจการ (ควบรวมกิจการ) จะเสร็จสิ้น	ไม่ได้อยู่	ไม่ได้อยู่	มีอยู่
ความเสี่ยงที่เกิดจากการควบคุมราคาในการทำธุรกรรมระหว่างองค์กรอิสระก่อนหน้านี้	ไม่ได้อยู่	ไม่ได้อยู่	มีอยู่
การรวมไว้ในรายได้ของทุนสำรองที่สร้างขึ้นก่อนการควบรวมกิจการ (ภาคยานุวัติ การชำระบัญชี การเข้าซื้อกิจการ) ก่อนหน้านี้ทุนสำรองเหล่านี้เป็นค่าใช้จ่าย		เงินสำรองจำเป็นต้องได้รับการฟื้นฟู	ไม่จำเป็นต้องคืนทุนสำรอง

เศรษฐกิจสมัยใหม่มีลักษณะเฉพาะด้วยการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของสภาพแวดล้อมภายในและภายนอกอย่างต่อเนื่อง วิสาหกิจรูปแบบต่างๆ ของการเป็นเจ้าของกำลังพัฒนา ในหลายพื้นที่ตลาดผู้บริโภคถูกแบ่งระหว่างผู้เล่นรายใหญ่และมีการแข่งขันค่อนข้างสูง บริษัทต่างๆ มองหาวิธีการใหม่ๆ อย่างต่อเนื่องในการเพิ่มผลกำไรและเพิ่มความสามารถในการทำกำไร สิ่งที่น่าสนใจเป็นพิเศษคือแนวโน้มของทศวรรษที่ผ่านมา - การควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทซึ่งเป็นหนึ่งในวิธีในการรวมธุรกิจ

การควบรวมกิจการ: ความหมายและประเภท

โดยการควบรวมกิจการเราหมายถึง การควบรวมกิจการขององค์กรธุรกิจหลายแห่ง (สองแห่งขึ้นไป) เข้ากับองค์กรใหม่. นั่นคือจากการควบรวมกิจการของนิติบุคคลที่แยกจากกันจึงได้มีการจัดตั้งบริษัทใหม่ขึ้น บริษัทก่อนหน้านี้กำลังจะยุติการดำรงอยู่อย่างอิสระ ประเภทของสมาคมดังกล่าวมีดังนี้:

1. การรวมรูปแบบองค์กรอีกชื่อหนึ่งคือฟิวชั่นที่สมบูรณ์ บริษัทที่สร้างขึ้นจะควบคุมทรัพย์สินและกิจกรรมทั้งหมดของบริษัทเดิมอย่างเต็มที่ และยังรับภาระผูกพันทั้งหมดต่อเจ้าหนี้และลูกค้าของบริษัทที่ควบรวมกิจการด้วย
2. การควบรวมทรัพย์สินของบริษัทเจ้าของวิสาหกิจเก่าโอนสิทธิ์การควบคุมเพื่อสมทบทุนจดทะเบียนของนิติบุคคลเหล่านี้ไปยังนิติบุคคลใหม่ ในเวลาเดียวกัน รูปแบบการเป็นเจ้าของที่มีอยู่จะยังคงอยู่ แต่กิจกรรมของบริษัทที่ควบรวมกิจการจะถูกควบคุมโดยองค์กรที่สร้างขึ้นใหม่
3. การควบรวมกิจการหนึ่งหรือหลายกิจการเข้ากับอีกกิจการหนึ่งด้วยการควบรวมกิจการประเภทนี้ หน่วยงานที่เข้าร่วมก็สิ้นสุดลง และบริษัทที่เข้าร่วมจะเข้ามารับช่วงต่อการจัดการและภาระผูกพันของบริษัทก่อนหน้านี้

การเข้าซื้อกิจการของบริษัท

การดูดซึม- เป็นธุรกรรมการเข้าซื้อกิจการโดยบริษัทผู้ซื้ออย่างน้อย 30% ของทุนจดทะเบียน - ในรูปของหุ้นหรือหุ้น - ของบริษัทเป้าหมาย (รายการที่กำลังถูกซื้อ) ทั้งสองฝ่ายในการทำธุรกรรมยังคงรักษาความเป็นอิสระทางกฎหมาย ด้วยวิธีนี้ สิทธิ์ความเป็นเจ้าของจะถูกโอนไปยังเจ้าของคนใหม่

ในธุรกิจการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบนี้มักเป็นที่เข้าใจกันว่า การได้มาซึ่งกิจการแห่งหนึ่งโดยอีกกิจการหนึ่ง– มีขนาดเล็กกว่าและมักจะล้าหลังในตลาด บริษัทที่เข้าซื้อจะควบคุมสินทรัพย์และกิจกรรมของบริษัทเป้าหมาย ซึ่งในบางกรณีอาจยุติลงในที่สุด

ในต่างประเทศ ต่างจากรัสเซียตรงที่ไม่มีความแตกต่างที่ชัดเจนระหว่างคำว่า "การควบรวมกิจการ" และ "การเข้าซื้อกิจการ" การก่อตั้งวิสาหกิจแห่งหนึ่ง (ไม่จำเป็นต้องเป็นวิสาหกิจใหม่) จากหน่วยงานทางเศรษฐกิจตั้งแต่สองแห่งขึ้นไปถือเป็นการควบรวมกิจการ

ประเภทหลัก

สะดวกในการจำแนกประเภทการควบรวมและซื้อกิจการที่มีอยู่ทั้งหมดตามเกณฑ์หลายประการ:

• ลักษณะการรวมบริษัทไทย:
  • ผสานแนวนอน– วิสาหกิจที่ดำเนินงานในเขตธุรกิจเดียวกันและผลิตผลิตภัณฑ์เดียวกันเป็นอันหนึ่งอันเดียวกัน
  • ผสานแนวตั้ง– องค์กรในขั้นตอนต่าง ๆ ของห่วงโซ่เทคโนโลยีของกระบวนการผลิตเชื่อมต่อกัน (เช่น คนงานเหมืองแร่ที่มีโรงงานโลหะวิทยา)
  • การควบรวมกิจการแบบขนาน (ทั่วไป)– สมาคมของบริษัทที่ผลิตสินค้าที่เกี่ยวข้องกัน (ผู้ผลิตคอมพิวเตอร์และเมนบอร์ด)
  • ถึงโอฟิวชั่นโกลเมอเรต (วงกลม)– การเชื่อมต่อของบริษัทที่ไม่ได้เชื่อมโยงถึงกันด้วยขั้นตอนการผลิต ตลาดการขาย และความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจอื่นๆ วัตถุประสงค์ของการรวมบัญชีดังกล่าวคือเพื่อขายสินทรัพย์ในอนาคตในราคาที่สูงขึ้นหรือเพื่อกระจายธุรกิจ กลุ่มบริษัทมี 3 ประเภท:
    • ด้วยการขยายกลุ่มผลิตภัณฑ์ (ผลิตภัณฑ์ที่มีกระบวนการผลิตและตลาดการขายใกล้เคียงกัน เช่น ผงและสารฟอกขาว)
    • ด้วยการขยายตัวของตลาดผู้บริโภค (การเข้าถึงดินแดนใหม่ กลุ่มลูกค้า)
    • กลุ่มบริษัทบริสุทธิ์ (ไม่มีความเหมือนกัน)

ข้อดีและข้อเสีย

การขยายธุรกิจและเพิ่มทุนในลักษณะนี้มีดังต่อไปนี้ ข้อดี:

1. การแข่งขันที่อ่อนแอ;
2. ความสามารถในการได้มาซึ่งสินทรัพย์หลักอย่างรวดเร็ว (มักไม่มีตัวตน เช่น สิทธิบัตร ฐานข้อมูล เครื่องหมายการค้า)
3. เพิ่มผลกำไร ความสามารถในการทำกำไร และตัวชี้วัดทางเศรษฐกิจอื่น ๆ
4. การพัฒนาตลาดใหม่และผลิตภัณฑ์ใหม่
5. มีการซื้อโครงสร้างพื้นฐานการขายที่จัดตั้งขึ้น
6. โอกาสในการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าอย่างมีกำไรจากบริษัทเป้าหมาย

ขณะเดียวกันก็มีการควบรวมกิจการด้วย ข้อบกพร่องมักถูกปกปิด ซึ่งรวมถึง:

• ความเสี่ยงของการจ่ายเงินมากเกินไปและการประเมินผลที่ตามมาทั้งหมดของสมาคมดังกล่าวต่ำไป
• กระบวนการบูรณาการที่ซับซ้อนเมื่อบริษัทดำเนินธุรกิจในด้านธุรกิจที่แตกต่างกัน
• การประเมินการลงทุนเพิ่มเติมต่ำเกินไปสำหรับการควบรวมกิจการเต็มรูปแบบ
• ความไม่เข้ากันที่เป็นไปได้ของวัฒนธรรมองค์กร
• เสี่ยงต่อการสูญเสียพนักงานคนสำคัญ

วิธีป้องกันการถูกจับ

ด้วยความตั้งใจที่จะเทคโอเวอร์โดยไม่เป็นมิตร บริษัทที่เข้าซื้อกิจการโดยข้ามผู้จัดการระดับสูง จะหันไปหาเจ้าของบริษัทที่สนใจทันที บริษัทเป้าหมายก็ใช้มาตรการป้องกันหลายประการ

ขั้นพื้นฐาน เทคนิคการป้องกันก่อนประกาศการทำธุรกรรมสาธารณะ:

• « ต่อต้านปลาฉลาม» การเปลี่ยนแปลงในกฎบัตร:
  • แบ่งคณะกรรมการออกเป็นส่วนๆ และเลือกตั้งคณะกรรมการบริหารเพียงจำนวนหนึ่งในแต่ละปี ต้องใช้คะแนนเสียงมากในการเลือกตั้งกรรมการใหม่
  • ในการตัดสินใจควบรวมกิจการจะต้องได้รับคะแนนเสียงบวก 2/3 ของผู้ถือหุ้นขึ้นไป
  • ราคายุติธรรม – สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นจำนวนมากคงเหลือ จะมีการกำหนดแถบราคาคงที่สำหรับหุ้นของตนในกรณีที่มีการขาย
• การเปลี่ยนแปลงสถานที่จดทะเบียนบริษัท: เมื่อคำนึงถึงความแตกต่างในกฎหมายของแต่ละภูมิภาคและประเทศ มันจะง่ายกว่าสำหรับบริษัทเป้าหมายที่จะใช้มาตรการต่อต้านการครอบครองอื่น ๆ และปกป้องตัวเองในศาล
• “ยาพิษ”– มาตรการที่มุ่งลดความน่าดึงดูดใจของบริษัทผู้ซื้อลงอย่างมาก ซึ่งรวมถึง:
  • การขายทรัพย์สินที่น่าสนใจที่สุดสำหรับ "ผู้จับกุม"
  • ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัทเป้าหมายจะได้รับสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ซื้อในราคาครึ่งหนึ่งของราคาตลาดหากซื้อหุ้นที่มีนัยสำคัญจาก "เหยื่อ"
  • “ การป้องกันพาสต้า” - การออกพันธบัตรโดยมีเงื่อนไขการคืนเงินก่อนกำหนดในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหลักขององค์กร
  • “ ร่มชูชีพสีทอง” - สรุปสัญญากับผู้จัดการของ บริษัท เป้าหมายเพื่อจ่ายเงินชดเชยจำนวนมากในกรณีที่ถูกไล่ออกอันเป็นผลมาจากการเข้าครอบครอง ดังนั้นต้นทุนการทำธุรกรรมจะเพิ่มขึ้นอย่างมาก
• การออกหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงสูงกว่า– ผู้จัดการของบริษัทเป้าหมายได้รับคะแนนเสียงข้างมากโดยไม่ต้องถือหุ้นจำนวนมาก
• การดูดซึมการป้องกัน– บริษัทเป้าหมายถูกดูดกลืนโดยบริษัทอื่น ซึ่งทำให้มูลค่าของบริษัทสูงขึ้นหลายเท่า
• จงใจซื้อหุ้นทั้งบริษัทหรือส่วนหนึ่งของนักลงทุนรายอื่น (อาจเป็นผู้จัดการของบริษัทเอง) โดยใช้เงินทุนที่ยืมมา ต่อมาหุ้นดังกล่าวจะไม่ได้รับอนุญาตให้ซื้อขายต่อสาธารณะอีกต่อไป

หากมาตรการเหล่านี้ไม่ก่อให้เกิดผลลัพธ์และมีการประกาศข้อตกลงเทคโอเวอร์ต่อสาธารณะ บริษัทเป้าหมายจะดำเนินการดังต่อไปนี้ วิธีขัดขวางการรวมตัวที่กำลังจะเกิดขึ้น:

1. การป้องกันของ Pacman เป็นการตอบโต้หุ้นของบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ
2. คดีความ – ยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อฟ้องร้อง “ผู้บุกรุก” ฐานไม่ปฏิบัติตามกฎหมายป้องกันการผูกขาด
3. “เกราะสีเขียว” เป็นข้อเสนอแก่บริษัทผู้ซื้อเพื่อซื้อหุ้นคืน (หากซื้อไปแล้ว) ในราคาที่สูงกว่าราคาที่ได้มา โดยมีเงื่อนไขว่าสัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุมยังคงไม่บุบสลายในช่วงระยะเวลาหนึ่ง .
4. การปรับโครงสร้างสินทรัพย์คือการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่ไม่น่าดึงดูดสำหรับผู้บุกรุก
5. การปรับโครงสร้างหนี้สิน - การออกหุ้นให้กับบริษัทบุคคลที่สามและเพิ่มจำนวนผู้ถือหุ้น ตลอดจนการซื้อหลักทรัพย์คืนในราคาพรีเมียมโดยผู้จัดการระดับสูงของบริษัทเป้าหมายจากผู้ถือหุ้นเดิม

เหตุผลและเป้าหมาย

เหตุผลหลักตามที่รัฐวิสาหกิจทำธุรกรรมดังกล่าว:

1. ความเป็นไปได้ในการเติบโตทางเศรษฐกิจ การลดต้นทุน และผลกำไรที่เพิ่มขึ้นสำหรับบริษัทใดบริษัทหนึ่งภายใต้สภาวะตลาดในปัจจุบันนั้นแทบจะหมดลงแล้ว
2. ตามการคาดการณ์ ราคาตลาดที่แท้จริงของบริษัทเป้าหมายนั้นต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชี กล่าวคือ การรวมกันของบริษัทจะสร้างผลกำไรให้กับ "ผู้บุกรุก" ได้ค่อนข้างมาก
3. มูลค่าการชำระบัญชีของบริษัทที่น่าสนใจนั้นสูงกว่ามูลค่าตลาด คุณสามารถซื้อบริษัทนี้ทั้งหมด จากนั้นจึงขายบางส่วนแบบสุ่มเพื่อทำกำไร
4. แรงจูงใจส่วนบุคคลในการบริหารจัดการของบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ โดยเฉพาะความต้องการอำนาจและการเพิ่มเงินเดือน
5. ความพร้อมของกองทุนฟรีจำนวนมาก
6. ทำให้คู่แข่งจากต่างประเทศเข้าสู่ตลาดที่มีอยู่ได้ยาก

การดำเนินการควบรวมและซื้อกิจการจะบรรลุเป้าหมายหนึ่งข้อขึ้นไป ซึ่งรวมถึง:

• ผลเสริมฤทธิ์กัน– เมื่อรวมสินทรัพย์ของบริษัทสองแห่งขึ้นไป ผลลัพธ์สุดท้ายจะเกินผลรวมของผลลัพธ์ขององค์กรเหล่านี้แยกกันอย่างมาก นี่เป็นเพราะ:
  • ประหยัดต้นทุนโดยการขยายขนาดของกิจกรรม
  • การมีอยู่ของทรัพยากรเสริมระหว่างบริษัทต่างๆ
  • การเสริมสร้างสถานะการผูกขาดในตลาด
  • เศรษฐกิจและการเสริมในการพัฒนาเทคโนโลยีและผลิตภัณฑ์ใหม่
• การเพิ่มประสิทธิภาพและคุณภาพการจัดการในวิสาหกิจที่ควบรวมกิจการ
• ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี
• ความหลากหลายของการผลิตหมายถึงการเพิ่มช่วงและส่งผลให้รายได้มีเสถียรภาพมากขึ้น
• การกำจัดคู่แข่ง
• การเพิ่มอันดับสภาพคล่อง ความสามารถในการละลาย และความน่าเชื่อถือสำหรับผู้ลงทุนและเจ้าหนี้ที่มีศักยภาพ
• การรวมตัวของผู้จัดการระดับสูงในแวดวงการเมืองและธุรกิจบางประเภท

ขั้นตอนหลักของกระบวนการ

กระบวนการรวมบริษัทผ่านการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการเกิดขึ้น 8 ขั้นตอนหลัก:

• การกำหนดเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ขององค์กรโดยคำนึงถึงเงื่อนไขของสภาพแวดล้อมภายนอกและภายใน มีการประเมินความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจในการเชื่อมต่อกับบริษัทอื่น นอกจากนี้ยังพิจารณาวิธีการภายในเพื่อให้บรรลุเป้าหมายเหล่านี้ด้วย (การแนะนำเทคโนโลยีใหม่ การปรับปรุงการเชื่อมต่อด้านลอจิสติกส์ มาตรการที่มุ่งเพิ่มผลิตภาพแรงงาน ฯลฯ)
• การคัดเลือกผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการทำธุรกรรม ไม่เพียงแต่พนักงานของบริษัทเท่านั้นที่เข้าร่วม แต่ยังเชิญนายธนาคาร ที่ปรึกษาด้านภาษี ทนายความ ผู้ตรวจสอบบัญชี และนักเศรษฐศาสตร์ภายนอกด้วย เป็นสิ่งสำคัญที่ผู้เชี่ยวชาญหลายคนจะวิเคราะห์การดำเนินการเพิ่มเติม
• มีการกำหนดเกณฑ์ในการเลือกบริษัทที่ต้องการ:
  • อุตสาหกรรม;
  • สินค้า;
  • ปริมาณรายได้
  • ประเภทของความเป็นเจ้าของ
  • ตลาดการขาย
• ค้นหาบริษัทโดยตรง วัตถุต้องเป็นไปตามวัตถุประสงค์ดั้งเดิม มีการใช้ทั้งการดำเนินการที่ใช้งานอยู่ (การเชื่อมต่อส่วนบุคคล ฐานข้อมูล อินเทอร์เน็ต นายหน้า) และการดำเนินการที่ไม่โต้ตอบ (การส่งโฆษณา)
• การเจรจาต่อรองกับผู้สมัครที่ได้รับการคัดเลือก แลกเปลี่ยนข้อมูลและชั่งน้ำหนักความคาดหวังของคุณจากการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการกับข้อมูลที่ได้รับ วิเคราะห์สถานะทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัทที่น่าสนใจ มีการระบุทุนสำรองที่ซ่อนอยู่ สินทรัพย์ที่ประเมินมูลค่าต่ำ การลงทุนเพิ่มเติมที่เป็นไปได้ ฯลฯ เป็นผลให้ต้นทุนของการทำธุรกรรมถูกกำหนด
• การตัดสินใจขั้นสุดท้ายและการเตรียมเอกสารทางกฎหมายกับบริษัทที่ต้องการ
• การบูรณาการรัฐวิสาหกิจคือการรวมหน่วยงานทางเศรษฐกิจให้เป็นหนึ่งเดียว
• การประเมินผลความสำเร็จและการเปรียบเทียบกับเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ที่วางแผนไว้

การวิเคราะห์ประสิทธิผลของขั้นตอน

การประเมินผลลัพธ์ของการควบรวมกิจการของบริษัทอย่างครอบคลุมช่วยให้เข้าใจความถูกต้องของการตัดสินใจของฝ่ายบริหารและวางแผนผลการดำเนินงานในอนาคต และปรับกิจกรรมปัจจุบันของคุณหากมีการระบุด้านลบของธุรกรรม ขั้นพื้นฐานทิศทางการวิเคราะห์ประสิทธิภาพ:

1. การประเมินประสิทธิภาพของหุ้น เปรียบเทียบราคาหุ้นก่อนและหลังการควบรวมหรือซื้อกิจการ (สำหรับบริษัทร่วมหุ้น) การเปลี่ยนแปลงของราคาหุ้นจะถูกติดตามในช่วงหลายสัปดาห์ เดือน และ 1 ปี เปรียบเทียบจำนวนเงินปันผลต่อ 1 หุ้น
2. การวิเคราะห์ตัวบ่งชี้ทางการเงินและการเปลี่ยนแปลง: กำไรสุทธิ ผลตอบแทนจากสินทรัพย์ การขายและส่วนของผู้ถือหุ้น ต้นทุนและการหมุนเวียนของสินทรัพย์ และอื่นๆ มีการประเมินความสำเร็จของผลเสริมฤทธิ์กัน
3. การวิเคราะห์การเปลี่ยนแปลงในบริษัท สภาพแวดล้อมภายนอก และต้นทุนอื่นๆ ซึ่งรวมถึง: ส่วนแบ่งตลาดผู้บริโภค จำนวนพนักงาน ต้นทุนและผลตอบแทนด้านการวิจัยและพัฒนา การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของซัพพลายเออร์และผู้ซื้อ
4. แบบสำรวจผู้จัดการบริษัท ฝ่ายบริหารกรอกแบบสอบถามพิเศษซึ่งมีการสรุปว่าเป็นไปตามความคาดหวังจากการควบรวมกิจการของบริษัทได้ดีเพียงใด
5. การประเมินโดยนักวิเคราะห์และผู้เชี่ยวชาญจากบุคคลที่สาม นอกเหนือจากการประเมินความมีชีวิตทางเศรษฐกิจของการทำธุรกรรมแล้ว ยังช่วยให้ทราบถึงความน่าเชื่อถือของบริษัทในแวดวงธุรกิจอีกด้วย

ผลกระทบของกระบวนการเหล่านี้ต่อเศรษฐกิจ

ยังไม่มีความคิดเห็นที่ชัดเจนว่ารูปแบบสมาคมเหล่านี้มีผลกระทบเชิงบวกหรือเชิงลบต่อเศรษฐกิจหรือไม่ นักเศรษฐศาสตร์จำนวนหนึ่งเชื่อว่าการควบรวมกิจการนั้นเกิดขึ้น เป็นปกติในสภาวะตลาดนำไปสู่การเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตแรงงานและ GDP ของประเทศ ใช้ได้กับอุตสาหกรรมที่ "การเงิน" ส่วนใหญ่ในรัสเซีย (เชื้อเพลิง, โลหะ, วิศวกรรมเครื่องกล) เราสามารถเห็นด้วยกับสิ่งนี้ ผู้เล่นรายใหญ่ควบคุมส่วนแบ่งตลาดภายในประเทศจำนวนมากและป้องกันคู่แข่งจากต่างประเทศ ด้วยแนวทางที่ถูกต้องจะมีผลการทำงานร่วมกันที่เห็นได้ชัดเจน

นักเศรษฐศาสตร์คนอื่นๆ เชื่อว่ารูปแบบการรวมธุรกิจดังกล่าวนำไปสู่ตลาดผูกขาดและผู้ขายน้อยรายเท่านั้น และขัดขวางการแข่งขันอย่างเสรี เงินทุนของบริษัทเพิ่มเติมจะถูกโอนไปเพื่อป้องกันการเทคโอเวอร์ ช่องว่างทางกฎหมายโดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของการหมุนเวียนหลักทรัพย์และภาษีทำให้เราเห็นด้วยกับมุมมองนี้บางส่วน

หากในช่วงปลายยุค 90 ถูกแสดงออกอย่างชัดเจน แนวโน้มมีกำไรซื้อสินทรัพย์ราคาถูกหากไม่มีการวิเคราะห์ธุรกรรมเชิงลึก ขณะนี้นักลงทุนก็เลือกวัตถุอย่างระมัดระวังมากขึ้น นี่เป็นเรื่องจริงโดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจขนาดกลางและขนาดเล็กซึ่งมีข้อมูลโดยละเอียดซึ่งมักถูกซ่อนไว้

มูลค่าเฉลี่ยของธุรกรรมมีการเติบโตในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา ซึ่งบางครั้งก็เกินมูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์ สาเหตุส่วนใหญ่เกิดจากการมีสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่มีค่าเป็นพิเศษในบางบริษัท ซึ่งนำผลกำไรจำนวนมากมาสู่เจ้าของ

การชำระบัญชีของ LLC โดยการควบรวมกิจการ: คำแนะนำทีละขั้นตอน

ขั้นตอนการชำระบัญชีII LLCผ่านการควบรวมกิจการดำเนินการในหลายขั้นตอน:

1. การประชุมเจ้าของแยกกันในแต่ละบริษัท มีความจำเป็นต้องตัดสินใจเชิงบวกเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ
2. การประชุมใหญ่สามัญเจ้าของวิสาหกิจทุกแห่งที่เข้าร่วมการดำเนินงาน การตัดสินใจตกลงในการทำธุรกรรมจะทำโดยการลงคะแนนเสียง ให้จัดทำรายงานการประชุมใหญ่สามัญ
3. ข้อตกลงการควบรวมกิจการจัดทำขึ้นและลงนามโดยทุกฝ่าย กำลังพัฒนาร่างกฎบัตรขององค์กรใหม่และกำลังร่างพระราชบัญญัติการโอน
4. ผ่านการแถลง แบบฟอร์ม P12001หน่วยงานด้านภาษี ณ ที่ตั้งของบริษัทใหม่จะได้รับแจ้งถึงการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กร เอกสารได้รับการรับรองโดยทนายความ จะต้องนำเสนอข้อตกลงเกี่ยวกับการตัดสินใจดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบนี้ด้วย ข้อความเกี่ยวกับการรวมแบบฟอร์ม C-09-4 จะต้องถูกส่งไปยังหน่วยงานด้านภาษี ณ สถานที่จดทะเบียนของบริษัทก่อนหน้า
5. สำนักงานภาษีจัดทำรายการในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กรและออกใบรับรองยืนยัน หลังจากนี้เจ้าหนี้ทั้งหมด (หากมีหนี้) จะต้องได้รับแจ้งการควบรวมกิจการภายใน 5 วันทำการ ต้องชำระหนี้กองทุนบำเหน็จบำนาญ ภาษี และกองทุนนอกงบประมาณ
6. การเผยแพร่ข้อความในสื่อเกี่ยวกับการเริ่มต้นควบรวมกิจการ จัดทำในวารสาร “Bulletin of State Registration” 2 ครั้ง ห่างกัน 1 เดือน
7. ได้รับการอนุมัติการทำธุรกรรมจากบริการป้องกันการผูกขาด ขั้นตอนนี้ดำเนินการในกรณีที่มูลค่าของสินทรัพย์ทั้งหมดตามงบดุลล่าสุดเกิน 3 พันล้านรูเบิล หรือรายรับสำหรับปีที่แล้วสูงกว่า 6 พันล้านรูเบิล และหากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเคยฝ่าฝืนกฎหมายต่อต้านการผูกขาดมาก่อน
8. สินค้าคงคลังของทรัพย์สินและการลงนามในโฉนดโอน (สะท้อนถึงทรัพย์สินที่โอนไปยัง บริษัท ใหม่หนี้ของลูกหนี้และเจ้าหนี้) มีการลงนามโดยทุกฝ่าย ต่อไปจะต้องชำระค่าธรรมเนียมของรัฐ
9. การส่งเอกสารที่รวบรวมและรับรองทั้งหมดจากขั้นตอนก่อนหน้าไปยังหน่วยงานสรรพากร
10. หลังจากผ่านไป 5 วันหน่วยงานลงทะเบียนจะออกเอกสารยืนยันการชำระบัญชีของ LLC และการสร้างนิติบุคคลใหม่

ขั้นตอนทั้งหมดใช้เวลา 2-6 เดือน ขึ้นอยู่กับขนาดและความเฉพาะเจาะจงของแต่ละองค์กร

รูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท ซึ่งเกี่ยวข้องกับการรวมทุน สินทรัพย์ และหนี้ของบริษัทสองแห่งขึ้นไปให้เป็นธุรกิจเดียว (มาตรา 52 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

เรียนผู้อ่าน! บทความนี้พูดถึงวิธีทั่วไปในการแก้ไขปัญหาทางกฎหมาย แต่แต่ละกรณีเป็นรายบุคคล หากท่านต้องการทราบวิธีการ แก้ไขปัญหาของคุณได้อย่างตรงจุด- ติดต่อที่ปรึกษา:

มันเร็วและ ฟรี!

ในเวลาเดียวกัน บริษัทที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรก็หยุดอยู่

กระบวนการควบรวมกิจการได้อธิบายไว้ในขั้นตอนต่างๆ ในกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย และกำหนดให้มีการดำเนินกิจกรรมหลายอย่างซึ่งใช้เวลาประมาณ 2-3 เดือน

จุดทั่วไป

การควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ ซึ่งกลายเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายของบริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการควบรวมกิจการ

ธุรกิจใหม่จะเข้าครอบครองทรัพย์สินและสิทธิที่ไม่ใช่ทรัพย์สินทั้งหมด ตลอดจนหนี้และภาระผูกพันทั้งหมดต่อบุคคลที่สาม

โดยพื้นฐานแล้ว กระบวนการควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับกิจกรรมหลักสองประการ:

จากผลของการควบรวมกิจการ มีการแก้ไขหลายประการในทะเบียน Unified State Register of Legal Entities - มีการลบออบเจ็กต์จำนวนหนึ่งและมีการลงทะเบียนใหม่

ในการดำเนินการนี้ ขั้นตอนสุดท้ายของกระบวนการควบรวมกิจการคือการยื่นหนังสือแจ้งการควบรวมกิจการและการสมัครจดทะเบียนธุรกิจใหม่ไปยัง Federal Tax Service

ขั้นตอนการควบรวมกิจการสามารถดำเนินการได้เฉพาะในระดับองค์กรการค้าหรือองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรที่ดำเนินงานในฐานะนิติบุคคลเท่านั้น

หากบริษัทที่วางแผนจะดำเนินการตามขั้นตอนการควบรวมกิจการมีเงินทุนจำนวนมาก (สินทรัพย์รวมของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องมีมากกว่า 6,000,000 รูเบิล) พวกเขาจะต้องได้รับอนุญาตจาก Antimonopoly Service (FAS) อย่างแน่นอน

หน่วยงานของรัฐที่ควบคุมการแข่งขันในตลาดจะต้องแน่ใจว่าไม่มีแบบอย่างสำหรับการผูกขาดตลาด

แนวคิดพื้นฐาน

การปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทเป็นกระบวนการยุติกิจกรรมของวิสาหกิจหนึ่งแห่งขึ้นไปและการจัดตั้งวิสาหกิจใหม่ตามสินทรัพย์และหนี้สิน

ธุรกิจไม่ได้หายไปตลอดกาล - ยังคงดำเนินการต่อไปโดยได้แก้ไขรูปแบบ ()

พื้นฐานสารคดีสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรอาจเป็นการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งหรือหน่วยงานตุลาการ

เมื่อจัดระเบียบสถาบันของรัฐหรือองค์กรงบประมาณใหม่ การตัดสินใจจะกระทำโดยรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย

การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลในรูปแบบของการควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการของสององค์กรขึ้นไปซึ่งพวกเขาจะถูกชำระบัญชีและมีการสร้างนิติบุคคลใหม่ที่ใหญ่กว่าซึ่งรับสิทธิ์สินทรัพย์และภาระผูกพันทั้งหมดของผู้เข้าร่วมในขั้นตอนนี้

บริษัท ใหม่ได้รับชื่อใหม่และจดทะเบียนในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร ()

โฉนดโอนเป็นเอกสารบนพื้นฐานของการโอนทรัพย์สินและภาระผูกพันของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับผู้สืบทอดตามกฎหมาย ()

ใครต้องการมัน

เป้าหมายสำคัญประการหนึ่งของการควบรวมกิจการคือความปรารถนาที่จะขยายธุรกิจ นอกจากนี้ มักใช้เป็นทางเลือกแทนการชำระบัญชีบริษัทที่ไม่มีกำไร

ด้วยเหตุนี้ ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรธุรกิจในรูปแบบของการควบรวมกิจการมักดำเนินการโดยบริษัทที่:

เหตุผลทางกฎหมาย

ตามที่ระบุไว้ข้างต้น พื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการควบรวมบริษัทคือกฎหมายแพ่ง

ในรวมถึงข้อกำหนดต่อไปนี้ที่สมควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ:

ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการ

กระบวนการควบรวมกิจการเป็นขั้นตอนที่ซับซ้อนและยาวนาน โดยปกติจะใช้เวลาประมาณ 3 เดือน และต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ก่อตั้งธุรกิจ ผู้บริโภค และหน่วยงานของรัฐ

ในเรื่องนี้จะมีขั้นตอนดังต่อไปนี้:

1. การยอมรับซึ่งโดยปกติจะมีรูปแบบเป็นทางการในรูปแบบของโปรโตคอล
2. ประกาศเจ้าหนี้ หน่วยงานราชการ และประชาชนทั่วไป
3. การชำระหนี้ที่จำเป็น การปฏิบัติตามภาระผูกพัน การต่ออายุสัญญากับคู่สัญญา
4. แก้ไขปัญหาด้านบุคลากร
5. การก่อตัวของยอดการโอนตามงบการเงินของผู้เข้าร่วมในขั้นตอนการควบรวมกิจการ
6. การเตรียมเอกสารที่สมบูรณ์และส่งไปยังหน่วยงานการลงทะเบียน

จากผลของการปรับโครงสร้างองค์กรที่ดำเนินการผ่านการควบรวมกิจการ เจ้าของ บริษัท จะได้รับใบรับรองการจดทะเบียนและการแจ้งเตือนการชำระบัญชีของรุ่นก่อน (แยกออกจากทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของรัฐ)

แพ็คเกจเอกสารที่จำเป็น

พื้นฐานสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรคือชุดเอกสารที่ผู้เข้าร่วมทุกคนในกระบวนการควบรวมกิจการส่งไปยัง Federal Tax Service

ประกอบด้วยเอกสารดังต่อไปนี้:

1. การตัดสินใจของเจ้าของธุรกิจที่จะควบรวมกิจการกับบริษัทอื่น (จากแต่ละบริษัท - รายงานการประชุมนักลงทุน (ผู้ถือหุ้น))
2. การตัดสินใจสร้างนิติบุคคลใหม่ผ่านการควบรวมกิจการ (เกิดขึ้นภายในกรอบการประชุมร่วมครั้งแรกของเจ้าของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ทั้งหมด)
3. ข้อตกลงเกี่ยวกับขั้นตอนการควบรวมกิจการซึ่งมีการสรุประหว่างบริษัททั้งหมดที่เข้าร่วมในกระบวนการนี้
4. การโอนโฉนดจากแต่ละบริษัท
5. สำเนาเอกสารประกอบของบริษัททุกบริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร
6. สำเนาข้อตกลงส่วนประกอบขององค์กรที่สร้างขึ้นใหม่ตามการควบรวมกิจการ
7. สำเนาหน้าของ "กระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ" ยืนยันข้อเท็จจริงที่ว่าข้อมูลดังกล่าวถูกเปิดเผยต่อสาธารณะ
8. หนังสือรับรองจากทุกบริษัทระบุว่าไม่มีหนี้กองทุนบำเหน็จบำนาญ กองทุนประกันสุขภาพภาคบังคับ และกองทุนประกันสังคม
9. เอกสารหลักฐานการชำระเงิน

เอกสารข้างต้นจะถูกส่งไปยัง Federal Tax Service ด้วยตนเองโดยตัวแทนที่ได้รับอนุญาตของ บริษัท ที่สร้างขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

นอกจากนี้ยังสามารถส่งไปยังบริการภาษีทางไปรษณีย์ลงทะเบียนพร้อมแนบเอกสารแนบที่ที่ทำการไปรษณีย์

หากเราพูดถึงระยะเวลาในการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ พวกเขาขึ้นอยู่กับสถานการณ์หลายประการ:

ประการแรก	หากการปรับโครงสร้างองค์กรโดยปกติเกิดขึ้นภายใน 3 เดือน เมื่อรวมบริษัทที่มีทุนขนาดใหญ่ จะต้องได้รับความยินยอมจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดซึ่งจะทำให้กระบวนการยืดเยื้อออกไป
ประการที่สอง	ขั้นตอนในการรวมบริษัททางการเงินถือว่าซับซ้อน เนื่องจากต้องได้รับการอนุมัติจากธนาคารแห่งรัสเซียซึ่งออกใบอนุญาตโครงสร้างดังกล่าว
ที่สาม	จากผลการตรวจสอบเอกสาร Federal Tax Service มีสิทธิ์กำหนดเวลาการตรวจสอบภาษี ณ สถานที่ซึ่งอาจใช้เวลา 7-14 วัน
ที่สี่	การปรับโครงสร้างองค์กรของ OJSC จำเป็นต้องมีการยุติประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ของบริษัท

เมื่อมีเงื่อนไขข้างต้นที่ทำให้ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร "ซับซ้อน" อาจใช้เวลาประมาณ 5-6 เดือนจึงจะเสร็จสมบูรณ์

คำแนะนำทีละขั้นตอน

โดยทั่วไป กระบวนการจัดองค์กรใหม่ซึ่งดำเนินการผ่านการควบรวมกิจการสามารถนำเสนอได้ดังนี้

การก่อตั้งกลุ่มบริษัท	ใครจะมีส่วนร่วมในขั้นตอนการควบรวมกิจการ ไม่สามารถตัดสถานการณ์ออกได้ว่าองค์กรเหล่านี้จะตั้งอยู่ในสถานที่ที่แตกต่างกัน
การตัดสินใจ	ได้แก่การจัดประชุมวิสามัญนักลงทุน (ผู้ถือหุ้น) ในระดับองค์กรทั้งหมดที่เข้าร่วมในกระบวนการควบรวมกิจการ การตัดสินใจดังกล่าวจัดทำขึ้นในรูปแบบของรายงานการประชุมและจะต้องมีข้อมูลดังต่อไปนี้: พื้นฐานสำหรับการตัดสินใจ วันที่เริ่มต้นที่วางแผนไว้ของการปรับโครงสร้างองค์กร ระยะเวลาของเหตุการณ์ การจัดตั้งคณะกรรมการพิเศษที่จะดูแลการควบรวมกิจการและเข้ารับหน้าที่ชั่วคราวของฝ่ายจัดการที่ชำระบัญชีของบริษัทต่างๆ แหล่งเงินทุนเพื่อใช้ในการควบรวมกิจการ นอกจากนี้เป็นสิ่งสำคัญในเอกสารที่จะต้องระบุขั้นตอนการโอนทรัพย์สินหนี้สินสิทธิและภาระผูกพันให้กับองค์กรที่สร้างขึ้นใหม่
ประกาศของบริการภาษีของรัฐบาลกลาง	จะต้องเกิดขึ้นไม่ช้ากว่าสามวันหลังจากการประชุมของเจ้าของของบริษัทที่ควบรวมกิจการ () สิ่งสำคัญคือต้องรู้ว่าหนังสือแจ้งดังกล่าวไปยังกรมสรรพากรนั้นส่งโดย บริษัท ที่จัดประชุมเกี่ยวกับการควบรวมกิจการครั้งหลัง
การจัดตั้งสถานที่ขึ้นทะเบียน	คำถามสำคัญ เนื่องจากบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่สามารถจดทะเบียนกับ Federal Tax Service ได้ที่สถานที่ตั้งของบริษัทใดๆ ที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ
ประกาศสาธารณะ	ดำเนินการโดยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ในกระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ ข้อความดังกล่าวถูกโพสต์ในวารสารสองครั้งโดยมีความถี่ 1 เดือน (มาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)
การแจ้งเจ้าหนี้และลูกหนี้	ดำเนินการภายในหนึ่งเดือนหลังจากมีการตัดสินใจเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กร คนใดคนหนึ่งมีสิทธิ์ไม่เกินหนึ่งเดือนหลังจากการตีพิมพ์ข้อความครั้งล่าสุดในกระดานข่าวในการประกาศความจำเป็นในการรายงานหนี้เบื้องต้น หากสิ่งนี้ไม่เกิดขึ้น ข้อตกลงกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ก็จะถูกลงทะเบียนใหม่กับนิติบุคคลใหม่
แจ้งพนักงานขององค์กร	ภายใต้การลงนามและให้โอกาสหรือการลงทะเบียนใหม่แก่พวกเขา
การก่อตัวของโฉนดการโอน	เกิดขึ้นบนพื้นฐานของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร ปัญหาเหล่านี้ได้รับการจัดการโดยคณะกรรมการที่สร้างขึ้นเป็นพิเศษ ()

ขั้นตอนสุดท้าย

เมื่อขั้นตอนทั้งหมดที่ระบุไว้ข้างต้นเสร็จสิ้นแล้ว ขั้นตอนสุดท้ายของกระบวนการควบรวมกิจการจะเริ่มต้นขึ้น

มันเกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจกรรมดังต่อไปนี้:

ความแตกต่างที่เกิดขึ้นใหม่

ขั้นตอนในการรวมบริษัทเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนทางกฎหมายซึ่งอาจเกี่ยวข้องกับสถานการณ์ฉุกเฉิน

กระบวนการควบรวมกิจการที่มีการปรับเปลี่ยนเล็กน้อยซึ่งสังเกตได้ในระดับองค์กรงบประมาณและโดยเฉพาะสถาบันการศึกษาสมควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ

สำหรับองค์กรงบประมาณ

หากเรากำลังพูดถึงการควบรวมกิจการขององค์กรงบประมาณในกรณีนี้กระบวนการจะคล้ายกับการรวมองค์กรเชิงพาณิชย์ยกเว้นประเด็นสำคัญบางประการ:

เมื่อจัดระเบียบสถาบันงบประมาณใหม่ต้องปฏิบัติตามกฎสำคัญ - องค์กรที่ได้รับทุนจากงบประมาณสามารถรวมเข้ากับโครงสร้างที่ไม่แสวงหากำไรที่คล้ายกันเท่านั้น

สำหรับสถาบันการศึกษา

สถาบันการศึกษาก็เป็นโครงสร้างที่ได้รับทุนจากงบประมาณเช่นกัน ซึ่งหมายความว่ารัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียจะเป็นผู้ตัดสินใจในการควบรวมกิจการ

โดยทั่วไปมันจะเกิดขึ้นในลักษณะนี้:

1. หน่วยงานระดับภูมิภาคยื่นข้อเสนอต่อกระทรวงศึกษาธิการเพื่อรวมสถาบันการศึกษาแต่ละแห่ง
2. หน่วยงานกำลังพิจารณาความเป็นไปได้นี้และส่งข้อเสนอแนะ
3. เอกสารทั้งหมดจะถูกโอนไปยังรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งทำหน้าที่ตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรและจัดตั้งคณะกรรมการเพื่อจัดการกระบวนการนี้

มิฉะนั้นแผนการปรับโครงสร้างองค์กรจะสอดคล้องกับการดำเนินการตามกระบวนการที่คล้ายกันในระดับบริษัทการค้าอย่างสมบูรณ์ ขั้นตอนนี้ได้รับการสนับสนุนจากงบประมาณของรัฐ

อันเป็นผลมาจากการควบรวมกิจการของบริษัทซึ่งอาจมุ่งเป้าไปที่การรวมธุรกิจหรือหลีกเลี่ยงการชำระบัญชีของธุรกิจ จึงมีการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ขึ้น

ถือว่าสิทธิและภาระผูกพันที่ซับซ้อนทั้งหมดของรุ่นก่อน ทุนจดทะเบียนของนิติบุคคลใหม่เป็นผลมาจากการรวมทุนของวิสาหกิจที่จัดโครงสร้างใหม่

บริษัทที่ควบรวมกิจการไม่สามารถเปลี่ยนที่ตั้งของบริษัทได้ โดยบริษัทหนึ่งได้รับการยอมรับว่าเป็นสำนักงานใหญ่ ในขณะที่บริษัทอื่นๆ จะกลายเป็นแผนกที่แยกจากกัน

แอปพลิเคชันและการโทรได้รับการยอมรับตลอด 24 ชั่วโมงทุกวันและ 7 วันต่อสัปดาห์.

การควบรวมธุรกิจคือกระบวนการรวมสินทรัพย์ทุกประเภทของธุรกิจสองธุรกิจขึ้นไป บริษัทที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการยุติลง และองค์กรขนาดใหญ่ใหม่ก็เข้าสู่ตลาดแทน เป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายของบริษัทที่ควบรวมกิจการ และดังนั้นจึงต้องรับผิดต่อหนี้สินของวิสาหกิจบนพื้นฐานของการก่อตั้งบริษัท

เหตุใดบริษัทต่างๆ จึงเริ่มขั้นตอนการควบรวมกิจการ?

การรวมทรัพยากรของบริษัทอาจเกิดจากสาเหตุต่างๆ เช่น:

• การแข่งขันที่ยากลำบากและการมีผู้เล่นรายใหญ่ในสภาพแวดล้อมการแข่งขัน
• ทางเลือกอื่นหากจำเป็นต้องเลิกกิจการเนื่องจากภาระหนี้ที่เพิ่มขึ้นรวมถึงตัวเลือกในการรวมลูกหนี้กับเจ้าหนี้
• ความหลากหลายของการผลิตโดยการรวมบริษัทจากกิจกรรมต่างๆ
• ความสามารถในการทำกำไรต่ำหรือชื่อเสียงเชิงลบของหนึ่งในองค์กรที่ฝ่ายบริหารไม่ต้องการเลิกกิจการโครงการธุรกิจ

เมื่อรวมฐานทรัพยากรขององค์กรขนาดใหญ่หลายแห่งจำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการป้องกันการผูกขาด - ตามกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 135-FZ ลงวันที่ 26 กรกฎาคม 2549 บรรทัดฐานนี้ใช้กับ บริษัท ที่มีมูลค่าสินทรัพย์ตามรายงานล่าสุด สูงกว่า 7 พันล้านรูเบิล หรือรายได้รวมในปีที่ผ่านมาอยู่ที่ระดับ 10 พันล้านรูเบิล และอื่น ๆ.

บันทึก! เมื่อเริ่มขั้นตอนการล้มละลาย ห้ามมิให้พิจารณาทางเลือกในการจัดระเบียบองค์กรใหม่ผ่านการควบรวมกิจการ (มาตรา 64 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เรื่องการล้มละลาย")

วัตถุประสงค์ของการควบรวมกิจการ

วัตถุประสงค์ของการควบรวมกิจการของบริษัทอาจรวมถึง:

• การขยายตลาดการขาย
• การเสริมสร้างตำแหน่งทางการแข่งขัน
• การปรับปรุงคุณภาพของผลิตภัณฑ์
• การลดต้นทุนเนื่องจากความหลากหลายของการผลิต
• การขยายกลุ่มผลิตภัณฑ์
• เพิ่มระดับการรับรู้ในกลุ่มเป้าหมาย
• การสร้างชื่อเสียงเชิงบวกและแบรนด์ที่เชื่อมโยง
• การปรับปรุงโรงงานผลิตให้ทันสมัย ​​การแนะนำการพัฒนานวัตกรรม
• เพิ่มผลกำไร
• เพิ่มศักยภาพในการลงทุน
• การก่อตัวของเงินทุนหมุนเวียนที่มากขึ้น
• การเพิ่มขึ้นของราคาหุ้นของบริษัท
• เพิ่มเกณฑ์ความน่าเชื่อถือทางเครดิต

ประเภทของการควบรวมธุรกิจ

การควบรวมกิจการและการภาคยานุวัติเป็นแนวคิดที่แตกต่างกัน ในกรณีแรก องค์กรทั้งหมดที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรจะถูกชำระบัญชี และฐานทรัพยากรของพวกเขาจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลใหม่ ในตัวเลือกที่สอง บริษัทแห่งหนึ่งยังคงมีอยู่โดยการดูดซับสินทรัพย์ของบุคคลอื่นในการทำธุรกรรม

รูปแบบการควบรวมกิจการตามประเภทของการควบรวมกิจการ:

1. การควบรวมกิจการในแนวนอน - บริษัทคู่แข่งที่ผลิตผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกันและมีการรวมตลาดร่วมกัน
2. แนวตั้ง - การรวมธุรกิจด้านต่างๆ เข้าด้วยกันเพื่อเพิ่มการควบคุมห่วงโซ่การผลิตตั้งแต่ฐานวัตถุดิบไปจนถึงผู้บริโภคขั้นสุดท้าย (เช่น บริษัทเกษตรกรรมควบรวมกิจการกับโรงงานเพื่อผลิตเมล็ดพันธุ์หรือปุ๋ย)
3. ทั่วไป – การผลิตที่เกี่ยวเนื่องกันจะถูกนำมารวมกัน (เช่น ผู้ผลิตโทรศัพท์มือถือและผู้ผลิตอุปกรณ์เสริมสำหรับอุปกรณ์แก็ดเจ็ต)
4. กลุ่มบริษัท - สมาคมของบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องจากพื้นที่การผลิตที่แตกต่างกัน เป้าหมายคือการขยายขอบเขต
5. การขยายตัวทางภูมิศาสตร์ – เชื่อมโยงกับเป้าหมายในการเพิ่มช่องทางการขาย

รูปแบบการควบรวมกิจการตามลักษณะเฉพาะของชาติและวัฒนธรรม:

• ระดับชาติ - ดำเนินการระหว่างบริษัทที่ดำเนินงานภายในรัฐเดียวกัน
• ข้ามชาติ – ระหว่างวิสาหกิจที่ตั้งอยู่ในประเทศต่างๆ

ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับระดับการจัดการของบริษัท การควบรวมกิจการอาจเป็นมิตรหรือไม่เป็นมิตรก็ได้ ขึ้นอยู่กับระดับลำดับความสำคัญของสินทรัพย์ที่จะรวมเข้าด้วยกัน การปรับโครงสร้างองค์กรอาจมีจุดมุ่งหมายเพื่อรวมกำลังการผลิตหรือขยายฐานทางการเงิน

ข้อดีข้อเสียของบริษัทที่ควบรวมกิจการ

ประโยชน์ของการรวมธุรกิจสามารถแสดงให้เห็นในการได้รับผลเชิงบวกอย่างรวดเร็ว วิธีนี้ช่วยให้คุณเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและเป็นเจ้าของโครงสร้างองค์กรที่ใช้งานได้ดีสำหรับการทำธุรกิจกับภาคการตลาดใหม่ ข้อได้เปรียบเพิ่มเติมคือความเป็นไปได้ที่จะสร้างทรัพยากรที่จับต้องไม่ได้จำนวนมาก ซึ่งสามารถมีบทบาทสำคัญในกิจกรรมต่างๆ มากมาย

ข้อเสียของเส้นทางการพัฒนานี้แสดงไว้ในประเด็นต่อไปนี้:

• ความจำเป็นในการเพิ่มเงินสดจำนวนมากในขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร
• ความเสี่ยงของการประเมินผลประโยชน์มากเกินไป
• ปัญหาบุคลากรที่เกิดจากการลดจำนวนพนักงานที่เป็นไปได้และการรวมทีมที่จัดตั้งขึ้นหลายทีม
• ความไม่ลงรอยกันของลักษณะการทำงานระดับชาติและวัฒนธรรมเมื่อรวมองค์กรในประเทศต่างๆ

อัลกอริทึมการควบรวมกิจการของบริษัท

การดำเนินการทีละขั้นตอนของบริษัทที่ตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ผ่านการควบรวมกิจการจะแสดงเป็น 6 ขั้นตอน ขั้นตอนที่ซับซ้อนทั้งหมดอาจต้องใช้เวลา 2 ถึง 6 เดือน

ขั้นที่ 1

กำลังดำเนินมาตรการเตรียมการในแต่ละองค์กรที่ควบรวมกิจการ:

• การประชุมของเจ้าของเพื่ออนุมัติการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรพร้อมการดำเนินการตามรายงานการประชุมหรือการตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง
• รายการทรัพย์สินของ บริษัท ทั้งหมดโดยรวมผลลัพธ์ไว้ในพระราชบัญญัติการโอน
• การชำระหนี้สูงสุด

ขั้นที่ 2

หลังจากตกลงในรายละเอียดเกี่ยวกับการควบรวมกิจการที่กำลังจะเกิดขึ้นภายในระดับการจัดการของแต่ละองค์กรแล้ว จะมีการประชุมใหญ่สำหรับผู้เข้าร่วมทั้งหมดในการปรับโครงสร้างองค์กร จะมีการหารือเกี่ยวกับเงื่อนไขของการควบรวมกิจการร่างกฎบัตรขององค์กรใหม่ได้รับการพัฒนาและมีการจัดตั้งพระราชบัญญัติการโอนรวม

สำคัญ!การจัดประชุมสามัญเป็นไปได้ก็ต่อเมื่อมีผู้จัดการจากทุกบริษัทที่ต้องชำระบัญชีอันเป็นผลมาจากมาตรการปรับโครงสร้างองค์กร

ผลลัพธ์ของการประชุมคือการลงนามในพิธีสารร่วมและข้อตกลงควบรวมกิจการ

ด่าน 3

ยื่นหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังหน่วยงานจดทะเบียนถึงความตั้งใจที่จะดำเนินการชุดมาตรการเพื่อควบรวมบริษัทบางแห่ง จะมีการจัดสรรเวลา 3 วันนับจากวินาทีที่ลงนามข้อตกลงควบรวมกิจการ

ด่าน 4

ในขั้นตอนนี้จะเกิดอะไรขึ้น:

• การแจ้งเจ้าหนี้เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังจะเกิดขึ้น
• การชำระหนี้ให้กับหน่วยงานของรัฐ (IFTS, กองทุนบำเหน็จบำนาญและกองทุนนอกงบประมาณ) โดยได้รับใบรับรองการไม่มีหนี้

แตกต่างกันนิดหน่อย! หากไม่มีการยืนยันจากหน่วยงานด้านภาษีหรือกองทุนบำเหน็จบำนาญว่าบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ไม่มีหนี้สิน ขั้นตอนการควบรวมกิจการจะสิ้นสุดลง

เงื่อนไขบังคับ!สิ่งตีพิมพ์เกี่ยวกับการควบรวมกิจการควรมีการแจ้งเตือนสองครั้งในกระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐโดยมีช่วงเวลาหนึ่งเดือน (มาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ขั้นที่ 5

การเตรียมชุดเอกสารและส่งไปยังหน่วยงานลงทะเบียนหลังจาก 30 วันนับจากวันที่ตีพิมพ์ครั้งล่าสุดในสื่อเกี่ยวกับการเริ่มต้นการควบรวมกิจการ

ด่าน 6

ขั้นตอนการป้อนข้อมูลเกี่ยวกับองค์กรใหม่ลงในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลหลังจากการลงทะเบียน การโอนพนักงานของบริษัทที่ควบรวมกิจการไปยังองค์กรใหม่ โดยไม่ละเมิดสิทธิตามกฎหมายแรงงาน

หนึ่งวันก่อนสร้างนิติบุคคลใหม่ บริษัท ที่เข้าร่วมทั้งหมดจะจัดทำงบการเงินขั้นสุดท้ายพร้อมการปิดบัญชีกำไรขาดทุน (คำสั่งกระทรวงการคลังลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2546 ฉบับที่ 44n)

ภายในวันที่จดทะเบียนนิติบุคคลใหม่ ข้อมูลทั้งหมดในโฉนดโอนจะถูกโอนไปยังงบการเงินที่เรียกว่างบเบื้องต้น

เอกสารประกอบการควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการจะมาพร้อมกับการดำเนินการตามรายการเอกสารสองรายการ รายการแรกเป็นสิ่งจำเป็นในขั้นตอนของการสร้างนิติบุคคลใหม่ รายการที่สอง - หลังจากขั้นตอนการลงทะเบียนของรัฐ เมื่อเตรียมชุดเอกสารคุณควรมุ่งเน้นไปที่ข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 08.08.2001 ฉบับที่ 129-FZ

เอกสารที่ส่งไปยังหน่วยงานการลงทะเบียน:

1. ใบสมัครที่จัดทำขึ้นในแบบฟอร์ม P12001 และได้รับการรับรอง โดยจะต้องระบุรูปแบบการปรับโครงสร้างองค์กรโดยมีจำนวนผู้เข้าร่วมและวิสาหกิจที่แน่นอนที่จะควบรวมกิจการ
2. กฎบัตรของนิติบุคคลใหม่ - 2 ชุด (หนึ่งในนั้นจะถูกส่งคืนเมื่อเสร็จสิ้นขั้นตอนทั้งหมด)
3. โฉนดการโอนที่ระบุจำนวนเงินทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับลูกหนี้และเจ้าหนี้ และกำหนดจำนวนสินทรัพย์ที่โอนไปยังนิติบุคคลใหม่ การกระทำดังกล่าวอาจเป็นงบดุลได้
4. การตัดสินใจของหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดในการควบรวมกิจการที่มีรายได้จำนวนมาก
5. สารคดียืนยันข้อเท็จจริงของการแจ้งเจ้าหนี้ที่สนใจ (ใบเสร็จรับเงินสำหรับการตีพิมพ์ในสื่อ, เครื่องหมายไปรษณีย์ในการส่งต่อจดหมายที่เกี่ยวข้อง, สำเนาหน้าพร้อมการแจ้งเตือนจากกระดานข่าว)
6. ข้อตกลงควบรวมกิจการกับรายงานการประชุมร่วมกันของเจ้าของทั้งหมด
7. ใบรับรองจากกองทุนบำเหน็จบำนาญยืนยันการไม่มีหนี้สำหรับแต่ละองค์กรที่ต้องชำระบัญชีในระหว่างกระบวนการควบรวมกิจการ
8. ใบเสร็จรับเงินที่ออกให้หลังจากชำระค่าธรรมเนียมของรัฐแล้ว

หลังจาก 5 วันนับจากวันที่ส่งแพ็คเกจเอกสารคุณสามารถติดต่อ Federal Tax Service เพื่อรับสำเนากฎบัตรชุดที่สองพร้อมใบรับรองการลงทะเบียนของรัฐ สารสกัดจาก Unified State Register of Legal Entities และเอกสารยืนยัน การจดทะเบียนภาษีขององค์กรธุรกิจใหม่ นอกจากนี้ จะมีการออกเอกสารเกี่ยวกับการสิ้นสุดกิจกรรมของบริษัททั้งหมดที่ได้รับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่