Fuziuni și achiziții internaționale în economia mondială Maria Yurievna valoroasă. Achiziții și fuziuni de companii: exemple
Fuziuni și achiziții internaționale(M&A), cu participarea corporațiilor transnaționale gigant (TNC), este un aspect cheie al abordării globalizării. Astăzi, astfel de acorduri sunt o formă de investiție străină directă, care, din punct de vedere al cantității de fonduri atrase, depășește semnificativ investițiile în noi întreprinderi („greenfield investments”). În diverse industrii, companiile în timpul fuziunilor și achizițiilor se transformă în holdinguri, extrag active viitoare, își reorganizează și își extind propria companie.
Cel mai adesea, acordurile de fuziuni și achiziții sunt încheiate într-o zonă industrială țările dezvoltate dar crește rolul lor și pentru țările în curs de dezvoltare. Cele mai active procese de fuziuni și achiziții se desfășoară în țări Europa de Vestși Statele Unite, mai puțin în Asia și America Latină. De fapt, practica fuziunilor și achizițiilor s-a dezvoltat cu mult timp în urmă - companiile au fuzionat unele de altele sau au absorbit tot timpul concurenți mai mici.
Piața de fuziuni și achiziții a atins cel mai înalt punct în anii 1980 în Statele Unite, datorită utilizării pe scară largă a așa-numitului. „Obligațiuni nedorite”, adică obligațiuni cu un rating scăzut de credit și venituri mari din dobânzi. Mecanismul de utilizare a obligațiunilor nedorite a fost destul de simplu: compania a emis un număr mare de obligațiuni nedorite și cu veniturile a cumpărat compania țintă. Fluxul de numerar, primite de la compania achiziționată blocau de obicei plățile de dobânzi la obligațiuni și compania a continuat această practică, ceea ce a dus în cele din urmă la un număr cu adevărat mare de astfel de tranzacții și la creșterea rapidă a indicilor bursieri. Mai jos este un tabel de fuziuni și achiziții pentru perioada 2008-2013 pe piața globală.
Tabelul 2.1.1
Piața mondială a fuziunilor și achizițiilor în perioada 2008 -2013
În ciuda așteptărilor că piața de fuziuni și achiziții (M&A) se va apropia de o fază de creștere robustă în 2013, s-a înregistrat ulterior o scădere a activității pe piața globală, care are loc pentru al patrulea an consecutiv. Ca urmare, activitatea a scăzut la cel mai scăzut nivel din ultimii 8 ani. Conform sondajului EY pe piața M&A din 2013, activitatea pe piața globală de fuziuni și achiziții a scăzut cu 6,2% față de 2012, cu 37.257 de acorduri anunțate pe parcursul anului. În ciuda încheierii unui număr de acorduri super-mari, de exemplu, acordul „Vodafone - Verizon”, care a devenit al treilea ca mărime din lume, valoarea totală a tuturor acordurilor a scăzut cu 6,3% și s-a ridicat la 2,3 trilioane. Dolari americani.
În SUA, țara modelului anglo-saxon guvernanța corporativă, fuziuni și achiziții - mecanismul tradițional de control corporativ.
Acest lucru este facilitat de o bursă dezvoltată, capital social împrăștiat, tradiții culturale (expresia populară „o întreprindere este doar un bloc de acțiuni pentru proprietar”). În anii 80-90 ai secolului XX, a existat o creștere bruscă a fuziunilor și achizițiilor. Doar în perioada 1995-2000. în Statele Unite a avut loc o fuziune a 26 de mii de companii în valoare de aproximativ 5 trilioane de dolari. STATELE UNITE ALE AMERICII.
În deceniul actual, activitatea corporațiilor americane pe piața fuziunilor și achizițiilor până la începutul crizei financiare globale, ca și până acum, a rămas la nivel inalt, care a mărturisit popularitatea și eficacitatea excesivă a unor astfel de acorduri de investiții pe piața americană.
Principalele motive pentru fuziuni și achiziții includ globalizarea piețelor mondiale, dereglementarea și concurența sporită, precum și nevoia de a crește valoarea capitalizată a companiilor și de a crește profiturile în interesul acționarilor. Motivul de bază care determină fuziuni și achiziții este dorința companiilor americane de a câștiga noi oportunități de vânzare, de a crește influența pieței până la asigurarea unei poziții dominante în aceasta, de a crește eficiența prin sinergie, de a crește amploarea operațiunilor, de a reduce costurile, de a îmbunătăți metodele de management, diversificarea riscurilor. Un stimulent pentru astfel de operațiuni a fost și liberalizarea pieței serviciilor în multe țări ale lumii (în domeniul telecomunicațiilor, transporturilor, tehnologia Informatiei, precum și în sectorul bancar). Fără îndoială, fuziunile și achizițiile pentru companiile americane reprezintă una dintre modalitățile de a rezista expansiunii pe piața americană (în anumite sectoare ale economiei) a acelorași puternici concurenți europeni și japonezi.
Metodologia de determinare a cotei de piata in fuziuni si achizitii, indicele Herfindahl-Hirschman
Atunci când se analizează gradul de monopolizare a industriei și se determină concurența în industria bancară, se folosesc coeficienți și indici speciali care iau în considerare caracteristicile structurale ale pieței, luați în considerare legăturile concurenta pe piata cu concentrarea pieţei. Sau distribuirea cotelor de piata. Să le luăm în considerare pe cele principale:
Indicele de concentrare este definit ca suma cotelor de piață ale celor mai mari k bănci de piață: k
CRk = Qi (2.1.1)
unde CRk este indicele de concentrare, iar qi este ponderea acestei bănci în valoarea totală a parametrului economic;
Principalele avantaje: amploare de aplicare, simplitate a calculelor;
Principalele dezavantaje: inaccesibilitatea informațiilor în contextul sucursalelor băncilor neregionale;
Raportul de concentrare relativă se calculează ca raport dintre acțiunile celor mai mari bănci de pe piața regională în suma totală și acțiunile acestor bănci în volumul total al indicatorului selectat. Determinat prin formula:
K = b / a (2.1.2)
Unde K - coeficient concentrație relativă; b - ponderea celor mai mari bănci de pe piața teritorială în totalul băncilor în procente; a - ponderea acestor bănci în volumul total al indicatorului bancar selectat în procente.
Principalele avantaje: amploare de aplicare, simplitate a calculelor.
Principalele dezavantaje: inaccesibilitatea informațiilor în contextul sucursalelor băncilor neregionale.
Indicele Herfindahl - Hirschman, cel mai popular printre marketeri, este definit ca suma pătratelor acțiunilor pentru orice indicator al tuturor băncilor care operează pe piață: HHI =?Qi2 (2.1.3)
unde HHI este indicele Herfindahl - Hirschman; qi este ponderea acestei bănci în volumul regiunii după un anumit indicator.
Indicele Herfindahl - Hirschman variază în: 1 / n Principalul dezavantaj al acestui indice este faptul că limita sa inferioară este flotantă, așa că atunci când indicele se dovedește a fi același pe piețe diferite, asta nu înseamnă deloc că aceste piețe sunt de același tip de structură și concentrare, prin urmare , pentru a exclude un astfel de efect, se folosește un indice modificat, care este exprimat prin formula: 0<(nHHI-1)/(n-1)<1 {2.1.4 } Dacă acest indice este aproape de zero, atunci putem concluziona că piața este omogenă și extrem de competitivă. Principalele avantaje: amploarea aplicării, simplitatea calculelor, cel mai popular instrument este un index cu informații complete, deoarece ține cont de particularitățile distribuției dimensiunii structurilor financiare. Principalele dezavantaje: marginea inferioară plutește, crește greutatea participanților mai mari. În absența datelor privind cotele participanților mici, pentru a calcula indicele de concentrare Herfindahl-Hirschman, este posibil să se utilizeze valoarea medie sau maximă a acestora. Coeficientul de variație al cotelor de piață, care caracterizează posibila putere de piață a băncilor prin inegalitatea dimensiunilor acestora. Coeficientul de variație este aproape de unu, atunci când o bancă ocupă cota covârșitoare de piață, atunci coeficientul va lua forma: V = v1 / n? (Qi-1 / n) 2 (2.1.5) unde V este varianța cotelor de piață ale băncilor, n este numărul de bănci din regiune, q este cota de piață a băncii i-a. Principalele avantaje: arată posibila putere de negociere a băncilor prin inegalitatea dimensiunilor acestora. Principalele dezavantaje: inaccesibilitatea informațiilor în contextul sucursalelor băncilor neregionale, complexitatea suficientă a calculelor, indicatorul este pur matematic și nu ține cont de specificul pieței. Coeficientul Gini, care arată măsura inegalității în distribuția indicatorilor și se caracterizează prin formula: G = 1 + 1 / n-2 / (n2y) (y1 + 2y2 + 3y3 +... nyn) (2.1.6) unde G este coeficientul Gini; n este numărul de bănci; y este indicatorul economic mediu pentru un anumit număr de bănci, y1, y2, y3..., yn sunt valori individuale ale indicatorilor diferitelor bănci în ordine descrescătoare. Principalele avantaje: evaluează concurența bancară de pe piață din punct de vedere al egalității băncilor, i.e. arată dacă toate băncile se află în condiții de concurență echitabile. Principalele dezavantaje: inaccesibilitatea informațiilor în contextul sucursalelor băncilor neregionale, complexitate suficientă a calculelor. Indicele rangului de concentrare (sau Hall - Tideman Index). Se calculează pe baza unei comparații a rangurilor băncilor de pe piață și se caracterizează prin formula: HT = 1/2? Riqi-1 (2.1.7) unde HT este indicele de concentrare de rang; Ri - rangul băncii pe piață (ordine descrescătoare); qi-share a bancii. Principalele avantaje: face posibilă utilizarea clasamentului băncilor în cauză. Principalele dezavantaje: inaccesibilitatea informațiilor în contextul sucursalelor băncilor neregionale, lipsa unei metodologii clare de atribuire a rangurilor. Indicele maxim al cotelor. Pentru piața concurenței perfecte, o trăsătură caracteristică este că numărul total de bănci n este mare, iar cotele lor de piață sunt egale între ele și, cu un număr mare de bănci, sunt extrem de mici. Se determină prin formula: I = (dmax - М (d)) / (dmax + М (d)) (2.1.8) Aici M (d) este media aritmetică a cotelor de piață pe această piață; dmax este cota maximă pe această piață. Indicele arată starea pieței: Dacă valoarea indicelui este de la 1 la 0,75, piața este monopol; Dacă valoarea indicelui este de la 0,75 la 0,50, piața este oligopolistică; Dacă valoarea indicelui este de la 0,50 la 0,25 - piața concurenței monopoliste; Dacă valoarea indicelui este de la 0,25 la 0, piața este competitivă. Principalele avantaje: face posibilă evaluarea nu numai a nivelului de concentrare pe piață, ci și determinarea gradului și tipului de concurență în aceasta, oferă o interpretare clară a valorilor sale, simplitatea calculelor. Principalele dezavantaje: inaccesibilitatea informațiilor în contextul sucursalelor băncilor neregionale. 480 RUB | 150 UAH | 7,5 USD ", MOUSEOFF, FGCOLOR," #FFFFCC ", BGCOLOR," # 393939 ");" onMouseOut = "return nd ();"> Disertație - 480 de ruble, livrare 10 minute, non-stop, șapte zile pe săptămână Prețioasă Maria Iurievna. Fuziuni și achiziții internaționale în economia mondială: dinamica și problemele eficacității lor: disertație ... Candidat la științe economice: 08.00.14 / Tsennykh Maria Yurievna; [Locul de protecție: Ros. economie acad. lor. G.V. Plehanov]. - Moscova, 2009 .-- 195 p. : bolnav. RSL OD, 61: 09-8 / 2290 Introducere 1. Fuziuni și achiziții - o tendință obiectivă în sectorul financiar global 11 1.1. Aspecte teoretice ale consolidării capitalului companiilor multinaționale 11 1.2. Analiza opiniilor științifice asupra teoriei transnaționalizării capitalului 26 1.3. Relevanța surselor și caracteristicile efectului sinergic 40 1.4. Strategii de consolidare a capitalului internațional și modele de evaluare a eficacității acestora 55 Capitolul 2. Caracteristicile fuziunilor și achizițiilor corporative în economia globală 78 2.1. Principalele tendințe în fuziunile și achizițiile internaționale în stadiul actual de dezvoltare a economiei mondiale 78 2.2. Particularități ale reglementării legale a fuziunilor și achizițiilor: experiența rusă și internațională 102 2.3. Modalitati de finantare a fuziunilor si achizitiilor 118 Capitolul 3. Planificarea unei tranzacții internaționale de succes de fuziuni și achiziții .131 3.1. Motivele eșecului tranzacțiilor internaționale de fuziuni și achiziții 131 3.2. Criterii pentru fezabilitatea fuziunilor sau achizițiilor internaționale 136 Concluzia 155 Lista literaturii folosite 163 Aplicații 177 Introducere în muncă Relevanța cercetării tezei se datorează faptului că, în situația economică actuală din lume pentru capitalul internațional, o problemă foarte acută este depășirea crizei și ieșirea din ea cu pierderi minime posibile. Este necesar să se caute modele și metode eficiente de dezvoltare a companiilor în situații de criză, soluționând problemele de menținere a prezenței pe piață și asigurarea producției neîntrerupte. Una dintre metodele moderne de rezolvare a problemei supraviețuirii companiilor este restructurarea proprietății și fuziunile și achizițiile ca unul dintre principalele elemente de creștere a eficienței utilizării capitalului companiei. În ultimul deceniu s-au desfășurat destul de activ tranzacțiile internaționale de fuziuni și achiziții, cărora literatura economică le acordă suficientă atenție, concentrând analiza pe perspectivele acestor tranzacții. În același timp, în opinia noastră, există o anumită lipsă de date empirice care să reflecte impactul unor astfel de tranzacții asupra economiei naționale. Trebuie remarcat faptul că, în prezent, multe întreprinderi rusești se află, de asemenea, într-o situație în care fuziunile sau achizițiile reprezintă un element profitabil al strategiei lor viitoare de dezvoltare și uneori acționează ca o modalitate de a rezolva probleme complicate într-o criză. Orice întreprindere are două opțiuni fundamentale pentru strategia sa de creștere - propria dezvoltare bazată pe resurse interne sau achiziția unui activ extern. În procesul de dezvoltare continuă, în cadrul strategiei existente a companiei, la fiecare moment specific, conducerea stabilește ceea ce este cel mai benefic pentru aceasta: achiziția unei noi afaceri sau redistribuirea resurselor în cadrul celor existente. tipuri de activitati. Prin urmare, scopul achiziționării unei noi afaceri prin procesele de fuziuni și achiziții este de a crea un avantaj strategic prin alăturarea și integrarea de noi elemente de afaceri, ceea ce este considerat un factor mai eficient decât dezvoltarea lor internă în cadrul unei anumite companii. Capacitatea companiei de a determina cel mai oportun tip de fuziuni și achiziții, de a identifica obiectivele principale urmărite de părți în cursul tranzacțiilor de restructurare a companiei, permit evaluarea cu un grad suficient de acuratețe a eficacității unei astfel de tranzacții și a posibilelor consecințe ale acesteia. . Gradul de elaborare a problemei. Khasbulatov R.I., Bulatov A.S., Liventsev N.N., Martynov V.A., Faminsky I.P., Rybalkin V.E., Polyakov V.V., Shchenin R.K., Khalevinskaya E.D., Smitienko B.M., Fedorov V.P. În ultimii ani au fost publicate lucrări teoretice care tratează direct fuziunile și achizițiile internaționale de companii, precum și rezultatele unor studii empirice pe această temă. Diverse probleme ale teoriei și practicii fuziunilor și achizițiilor, precum și problemele mișcării internaționale de capital, au fost luate în considerare de Y.B. Avkhachev, S. A. Bilinyak, Y. Ivanov, Y. Ignatishin, Krasavina. L.N., Pirogov A.N., Rudyk N.B., Semenkova E.V., Smirnov I.G., Slepov V.A., Fedyakina L.M, Fituni L.L., Shmelev N. P., Novikova E.S., Amelin A.N., Prisekina K.A., Pavlov Dintre oamenii de știință străini, problemele economiei mondiale și ale transnaționalizării capitalului au fost investigate de Birkinshaw J., Episcopul David M., Bresman J., Gofan Patrick A., Kruger A, Krugman P., Alexandra Reed Lajou, Stanley Foster Reid. , Robinson J., Rosefield S, Focarelli D., Hanson G., Haspeslag S, Evans Frank C., et al. Deci, de exemplu, Yu.B. Avhachev. a cercetat fuziunile și achizițiile internaționale și posibilitățile întreprinderilor de a se integra în economia mondială; Timothy J. Galpin și M. Haldon au luat în considerare problemele integrării culturilor corporative și a capitalului uman în procesul de fuziuni și achiziții; Frank C. Evans și David M. Bishop - Probleme legate de evaluarea companiei și evaluarea fuziunilor și achizițiilor; o evaluare a eficacității fuziunilor de conglomerate este dată în lucrările lui N.B. Rudyk. Problemele gestionării fuziunilor și achizițiilor au fost investigate de Birkin-shav J., Bresman J., Morosini P., Steger U., Haspeslag și alții, ale căror lucrări au contribuit și la studiul unor aspecte importante ale problemei. Obiectul acestui studiu îl reprezintă relațiile economice care decurg în procesul de combinare a activelor, capitalului și pasivelor companiilor în cursul fuziunilor și achizițiilor acestora. Obiectul cercetării îl reprezintă fuziunile și achizițiile anumitor companii mari din țările dezvoltate și din Federația Rusă. Scopul studiului este de a identifica o serie de trăsături de concentrare și centralizare în mișcarea capitalului internațional în condiții moderne pe baza unei analize cuprinzătoare a aspectelor teoretice și practice ale practicii fuziunilor și achizițiilor internaționale care combină companii. Pe baza acestor obiective ale cercetării disertației, autorul și-a stabilit următoarele sarcini: Rezumați conceptele teoretice de bază ale proceselor de fuziuni și achiziții de companii în raport cu condiții specifice; Identificați tendințele și caracteristicile fuziunilor și achizițiilor internaționale în stadiul actual, formele, metodele și metodele utilizate în aceste fuziuni și achiziții; Să analizeze factorii și consecințele consolidării capitalului în țările occidentale dezvoltate, precum și în Federația Rusă în ultimii ani (când s-au folosit și instrumentele de extindere a producției); Identificați specificul aspectelor financiare ale fuziunilor și achizițiilor corporative; Luați în considerare posibilele metode de evaluare a eficacității și specificului tranzacțiilor de fuziuni și achiziții efectuate în lume și în Rusia; Oferiți o analiză a motivelor tranzacțiilor nereușite în fuziuni și achiziții internaționale și dezvoltați criterii pentru fezabilitatea unor astfel de tranzacții. Baza metodologică a cercetării tezei au fost prevederile fundamentale și aparatul metodologic al teoriilor economice, teoriilor economiei mondiale și relațiilor economice internaționale. În procesul de lucru s-a folosit o abordare sistematică, în primul rând analiză și sinteză, s-au folosit metode de comparații economice și statistice, analiză comparativă și modelare grafică. În ansamblu, metodele și abordările utilizate în redactarea disertației au determinat fiabilitatea și validitatea concluziilor și deciziilor practice care decurg din conținutul cercetării tezei. Baza teoretică a cercetării disertației a fost munca oamenilor de știință autohtoni și străini privind teoria și practica tranzacțiilor internaționale în fuziuni și achiziții. Cercetarea a folosit ca surse de informare monografii și articole, precum și materiale analitice și statistice din periodice rusești și străine. Datele reale au fost obținute din materiale statice ale băncilor de investiții, companiilor de consultanță (PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, The Boston Consulting Group). Au fost folosite și materialele organizațiilor internaționale, în primul rând ale FMI și UNCTAD. Noutatea științifică a cercetării tezei constă în definirea problemei transnaționalizării capitalului în cursul fuziunilor și achizițiilor, asociată cu particularitățile reglementării legale a tranzacțiilor relevante în diferite țări. Autorul relevă o pluralitate de factori în structurarea tranzacțiilor, natura influenței fuziunilor și achizițiilor asupra eficienței economice a mișcării capitalului internațional. Se dă evaluarea impactului investiţiilor străine directe asupra competitivităţii economiei naţionale. Lucrarea propune o metodă cuprinzătoare de evaluare a succesului fuziunilor și achizițiilor, bazată pe o analiză cuprinzătoare a cauzelor tranzacțiilor eșuate, inclusiv aspectele financiare, informaționale și manageriale. Cele mai semnificative rezultate obținute de solicitant: Clasificarea fuziunilor și achizițiilor internaționale în ceea ce privește natura juridică a achizițiilor de finanțare a companiilor a fost actualizată; Se dă periodizarea tipurilor de strategii corporative; Pe baza unui studiu cuprinzător al practicii internaționale și rusești de fuziuni și achiziții de companii, au fost determinate principalele motive și consecințe ale implementării lor într-o serie de cazuri; Strategii de consolidare a capitalului în implementarea activităților de comerț exterior (deschiderea de sucursale și reprezentanțe în străinătate; participarea la activitățile organizațiilor din alte țări; emiterea și plasarea titlurilor de valoare ale organizației pe piețele externe (IPO); achiziția de întreprinderi; în alte țări sau fuziunea cu o întreprindere rezidentă a statului); În urma analizei caracterului ciclic al fuziunilor și achizițiilor, a fost relevat caracterul val al fuziunilor și achizițiilor mondiale, asociat cu dinamica generală a dezvoltării economice mondiale; Sunt propuse criterii de eficacitate a tranzacțiilor în domeniul fuziunilor și achizițiilor efectuate în lume și în Rusia, inclusiv următoarele: evaluarea valorii companiei pentru acționari la achiziționarea de noi piețe sau extinderea celor existente; importanța creșterii gamei de produse manufacturate și servicii; criterii de concentrare în industrie și altele; Sunt propuse metode care cresc obiectivitatea calculării eficacității tranzacțiilor efectuate în lume și în Rusia, cu participarea companiilor nepublice, în special: a) calculul balanței de corecție, în care investițiile se reflectă la nivelul curent. valoarea imobilizărilor corporale și necorporale deținute de societate; b) determinarea profitului economic real al companiei ca raport dintre fluxul net de numerar și capitalul investit; c) utilizarea în calcule a valorii profitului economic real și a costurilor de capital medii ponderate; Sunt determinate principalele tendințe în fuziunile și achizițiile internaționale în stadiul actual de dezvoltare, inclusiv factorul de asimetrie a tendințelor în țările dezvoltate și în curs de dezvoltare; S-a constatat că criza financiară globală a avut un impact negativ asupra dinamicii dezvoltării piețelor globale și ruse de fuziuni și achiziții, în special, s-a constatat că în timpul crizei economice actuale din 2008 a avut loc o scădere a volumului fuziunilor și achiziții, ca urmare a unei scăderi generale accentuate a fluxurilor reciproce de ISD. Semnificația științifică și practică a rezultatelor cercetării. Semnificația teoretică a studiului este că acest studiu aduce o anumită contribuție la extinderea cunoștințelor științifice în domeniul teoriei mișcării internaționale a capitalului în stadiul actual în forma sa specifică, adică prin fuziuni și achiziții de agenți de producția și capitalul. Semnificația practică a rezultatelor cercetării constă în posibilitatea utilizării concluziilor și recomandărilor formulate în disertație în formarea unui sistem eficient de management de stat al proceselor de transnaționalizare a capitalului atât în interesul afacerilor, cât și al statului părții beneficiare sau al investitorului. . Sistemul propus de evaluare a succesului fuziunilor și achizițiilor, bazat pe o analiză a practicii extinse a marilor corporații, poate fi utilizat de companii în procesul de luare a deciziilor privind tranzacțiile relevante, precum și în elaborarea strategiilor financiare la intrarea în piata prin achizitia de companii din segmentele de piata de interes. Materialele de cercetare pot fi utile și specialiștilor, cercetătorilor care cercetează problemele mișcării internaționale de capital și transnaționalizării companiilor, putând fi folosite și în procesul educațional în pregătirea și recalificarea profesională a specialiștilor din economia mondială și relațiile economice internaționale. Aprobarea lucrării. Principalele prevederi și concluzii ale cercetării disertației au fost raportate la conferințe și seminarii internaționale la Academia Rusă de Economie. G.V. Plehanov și Academia de Antreprenoriat din Moscova sub guvernul de la Moscova. Logica și structura lucrării sunt determinate de scopurile, obiectivele și subiectele stabilite ale acestei cercetări. Teza constă dintr-o introducere, trei capitole, inclusiv 9 paragrafe, concluzii, o bibliografie de 178 de titluri. Lucrarea conține 17 figuri, 7 tabele, 8 anexe. În stadiul actual de dezvoltare a comerțului mondial și a relațiilor economice mondiale, consolidarea internațională a capitalului este unul dintre cele mai importante instrumente în procesul globalizării financiare mondiale. În același timp, se conturează o tendință de împărțire financiară a lumii între cele mai mari companii transnaționale (TNC) și grupuri bancare și financiare, fiecare dintre acestea având capacitatea de a influența semnificativ atât sferele economiei mondiale, cât și regionale și regionale. segmente sectoriale. CTN, stimulând acest proces, efectuează o restructurare globală și schimbă pozițiile strategice ale companiilor în industriile respective. Fuziunile și achizițiile de companii au devenit un fenomen foarte important în domeniul afacerilor transnaționale la sfârșitul secolului trecut. Un rol deosebit în aceasta îl atribuie strategiei concurenței, conform căreia în multe sectoare de producție s-a mărit cota de piață sau s-a încercat obținerea unei poziții exclusive prin absorbția concurenților. În conformitate cu această strategie, CTN-urile trebuie să mobilizeze rapid capital imens. Fuziunile și achizițiile de CTN au fost deosebit de dinamice în domenii precum banca și asigurările, industria auto și industria petrolului. În literatura științifică și de specialitate, fuziunile în sens larg se referă la procesul în care se formează o companie din mai multe companii. Cu toate acestea, știința juridică și contabilitatea necesită împărțirea acestei categorii în fuziuni și achiziții. Cel mai simplu mod de a descrie aceste două concepte este după cum urmează. Ca urmare a fuziunii, mai multe companii sunt fuzionate într-una singură. În același timp, de regulă, există o companie „achizitoare” care inițiază o astfel de tranzacție și are un potențial economic mai puternic. O trăsătură distinctivă a tranzacției de fuziune este că acționarii societății „dobândite” după fuziune își păstrează drepturile asupra acțiunilor, dar de data aceasta într-o societate pe acțiuni nouă, fuzionată. SF. Voronin și M.S. Voronin definește fuziunea ca o combinație de companii sau bănci, în care mai multe companii formează una. În acest caz, o parte din acțiunile unei companii este schimbată cu toate acțiunile unei alte companii și, ca urmare, o entitate juridică este formată din două (sau mai multe) entități juridice. Fuziunea poate fi realizată și prin schimbul de acțiuni ale a două sau mai multe bănci cu acțiuni ale unei persoane juridice nou create.3 Rudyk N.B. consideră că o fuziune este un proces în care apare o nouă companie din două sau mai multe companii, care transferă toate drepturile și obligațiile acestor două companii. Analiza abordărilor de mai sus cu privire la definiția fuziunii arată că fiecare dintre ele marchează semne separate ale procesului, consecințele acestuia. Definiția lui A.N. Pirogov, la care vom adera în studiul nostru, reflectă în general esența acestui proces. Potrivit A. N. Pirogov, o fuziune este transferul tuturor drepturilor și obligațiilor a două sau mai multe companii către o nouă entitate juridică în curs de reorganizare. Într-un sens larg, o fuziune este asociată cu transferul controlului asupra activităților companiilor, care poate fi atât formal, cât și informal5. Termenul „fuziune” în conformitate cu actualul Cod civil al Federației Ruse presupune că atunci când două sau mai multe companii fuzionează, apare o nouă companie, căreia îi sunt transferate toate drepturile și obligațiile acestor două sau mai multe companii. Ulterior, aceste companii încetează să mai existe ca persoane juridice separate. În practica mondială, o astfel de tranzacție este adesea numită nu o fuziune, ci o consolidare. În legislația țărilor străine de top, există două tipuri principale de fuziuni: absorbante și consolidare (combinaționale). La fuziunea de tip absorbant, unul dintre participanții la fuziune (societate sau bancă) primește toate activele și pasivele companiilor (băncilor) care i se alătură, care sunt apoi, la rândul lor, dizolvate (lichidate). În urma consolidării fuziunilor se înființează o nouă societate, care acumulează activele și pasivele tuturor societăților (băncilor) care fuzionează, care sunt ulterior supuse lichidării voluntare. Dacă în prezent există certitudine cu privire la termenul „fuziune” în Rusia, deoarece această formă de reorganizare este consacrată în Legea federală din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”, iar caracteristicile acesteia corespund definiției cuprinse în legea europeană. Unire (fuziune prin formarea unei noi companii) 7, interpretarea termenului „preluare” este controversată, ceea ce va fi subliniat mai jos. Ca urmare a preluării, o persoană are posibilitatea de a controla acțiunile companiei sau dobândește activele acesteia. Procedura de preluare diferă de o fuziune prin aceea că societatea absorbantă (dobânditoare) cumpără toate sau majoritatea acțiunilor de la acționarii companiei achiziționate (dobândite). Astfel, acționarii societății absorbite își pierd drepturile la o acțiune în capitalul noii societăți fuzionate. Rudak N.B. preluarea se referă la o tranzacție realizată prin intermediul unei oferte de licitație. În scopul acestei lucrări, prin ofertă de licitație, înțelegem o ofertă de cumpărare sau de vânzare, în care sunt fixe cantitatea, prețul și perioada de timp în care oferta este valabilă. O preluare este o ofertă de licitație care promovează conducerea unei corporații pentru o participație de control în acțiunile cu drept de vot ordinare ale unei alte corporații. Corporația care face licitația se numește corporație cumpărătoare, iar corporația pentru care este licitată se numește corporație țintă9. În cele ce urmează, o participație de control în acțiunile ordinare cu drept de vot va fi înțeleasă ca o astfel de participație care este suficientă pentru a înlocui conducerea actuală a corporației țintă. Problemele cu care se confruntă omenirea pot fi realizate mai rapid și mai profund dacă comparăm ideile noi cu gândurile care au apărut mai devreme. Pentru a evita greșelile atunci când rezolvăm probleme noi, ar trebui să ținem cont de opiniile, realizările și eșecurile gânditorilor care au stat la originile științei economice. Transnaționalizarea capitalului, care determină în mare măsură succesul companiilor în practica economică mondială modernă, are premise istorice profunde. O analiză a opiniilor privind dezvoltarea comerțului, extinderea sferelor de prezență, formarea legăturilor și relațiilor va face posibilă evaluarea esenței obiective a transformării sistemului economic mondial. Motivele migrației internaționale a capitalului sunt interpretate ambiguu de către economiștii din diverse direcții ale gândirii economice. Abordările pentru explicarea acestui proces evoluează odată cu schimbările în condițiile economice, scarile, formele, mecanismul și consecințele mișcării internaționale a capitalului. Teoriile migrației internaționale a capitalului au fost dezvoltate în cadrul teoriei neoclasice a comerțului internațional, al teoriei neo-keynesiene a creșterii economice, al teoriei marxiste a exportului de capital, al conceptelor de dezvoltare a unei corporații internaționale și al teoriei Q. a dinamicii procesului investiţional. Aspectul de cercetare al mișcării internaționale a capitalului a afectat direct comerțul internațional. JM Keynes credea că dacă s-ar elimina motivele care împiedică mișcarea internațională a capitalului, acestea din urmă ar putea înlocui comerțul cu mărfuri. Ideile economiștilor neoclasici despre migrația internațională a capitalului au luat contur într-un sistem teoretic în anii 1920. Principalele prevederi ale teoriei neoclasice sunt expuse în lucrările lui E. Heckscher, B. Olin, R. Nurkse, K. Iversen. Neoclasicii au integrat procesul de mișcare a factorilor de producție, inclusiv a capitalului, în teoria comerțului internațional. Din punctul de vedere al teoriei economice moderne, acest lucru este justificat, deoarece comerțul exterior și mișcarea internațională a capitalului au același sens economic. Deci, mișcarea capitalului sub formă de împrumuturi externe este un comerț pe termen lung. Nu este un schimb de bunuri cu bunuri, ci un schimb de oportunități de consum în prezent cu oportunități de consum în viitor. E. Heckscher și B. Olin au dezvoltat teoria proporțiilor factorilor, conform căreia țările sunt prevăzute cu factori în grade diferite și îi folosesc în proporții diferite în producția de bunuri. Surplusul sau lipsa de capital este considerat de neoclasici drept motivul migrației sale internaționale. În același timp, bazându-se pe conceptul de marginalism, aceștia se concentrează pe productivitatea marginală a capitalului, exprimată în rata dobânzii. E. Heckscher a fundamentat tendinţa spre egalizarea internaţională a preţurilor factorilor de producţie pe termen lung. Această tendință se realizează în procesul de schimb internațional și migrație internațională a capitalului. Analiza motivelor care afectează migrația internațională a capitalului l-a determinat pe B. Olin la concluzia că în acest proces este necesar să se țină cont de factorii care împiedică exportul de mărfuri și prin urmare stimulează exportul de capital, precum și de dorința de firmelor la investiții mai profitabile de capital în străinătate, riscul investițiilor etc. El credea că capitalul curge din locurile în care productivitatea este scăzută către locurile în care aceasta este ridicată. Integrarea internaţională a capitalului continuă până când productivitatea marginală a capitalului este egalată în diferite ţări.27 Potrivit lui R. Nurkse, exportul de capital se explică prin diferența dintre nivelurile ratelor dobânzilor și acționează ca o alternativă la exportul de mărfuri. El a dezvoltat modele în care mișcarea internațională a capitalului a fost asociată cu descoperiri tehnice, dezvoltarea comerțului exterior și o creștere a ofertei de capital. K. Iversen a analizat nu numai esența mișcării internaționale a capitalului, ci și mecanismul acesteia. El a distins mișcarea internațională a capitalului în reală și echilibrată. Fluxurile reale de capital sunt asociate cu niveluri inegale de productivitate a factorilor marginali între țări. Mișcarea compensatorie a capitalului se datorează nevoilor de reglementare a balanței de plăți. K. Iversen a investigat și consecințele exportului de capital, precum o creștere a eficienței factorilor de producție datorită combinației mai raționale a acestora, o creștere a venitului național în țările asociate cu migrația internațională de capital. Teoria neo-keynesiană a mișcării internaționale a capitalului a fost dezvoltată la sfârșitul anilor 30 - începutul anilor 50 ai secolului XX sub influența opiniilor lui J.M. Keynes. Conform teoriei keynesiene, cea mai importantă condiție pentru echilibrul macroeconomic este egalitatea investițiilor și economiilor. Excesul de economii față de investiții duce economia departe de echilibru către recesiune și șomaj. Într-o astfel de situație, o parte din economii se grăbește dincolo de granițele naționale. Un motiv mai semnificativ pentru mișcarea internațională a capitalului în interpretarea keynesiană este starea balanței de plăți. Fondatorii teoriei neo-keynesiene F. Machlup, E. Domar, R. Harrod au analizat diverse aspecte ale acestui proces. F. Machlup, examinând relația dintre exporturile de capital, investițiile interne, balanța de plăți și venitul național, a arătat impactul acestora asupra economiilor țărilor - exportatoare și importatoare de capital. R. Harrod a integrat problemele mișcării internaționale a capitalului în teoria creșterii economice. Exportul de capital, formarea de economii, mișcarea balanței de plăți sunt legate în modelul său de „dinamică economică” cu ratele de creștere care depind de volumul investiției. Dacă economiile într-o țară depășesc investițiile, atunci ritmul creșterii economice încetinește, economia intră în recesiune și crește tendința de a exporta capital pentru utilizarea sa mai profitabilă. E. Domar a dezvoltat un concept în care a luat în considerare impactul veniturilor din investiții din investițiile străine asupra balanței de plăți, a ocupării forței de muncă și a exportului de capital. Cu o rată de creștere mai mare a veniturilor din investiții în comparație cu rata de creștere a investițiilor interne, balanța de plăți este pasivă, ceea ce contribuie la reducerea ocupării forței de muncă, a activității afacerilor, la scăderea volumului PNB și la reducerea exporturilor. Cu o rată de creștere mai mare a investițiilor interne în comparație cu rata de creștere a veniturilor din investiții din investițiile străine, balanța de plăți este activă, ceea ce stimulează creșterea ocupării forței de muncă, a volumului PNB și a exportului de capital. E. Domar a ajuns la concluzia că este necesară extinderea investițiilor publice străine și reglementarea ratei dobânzii la acestea pentru a asigura o balanță de plăți pozitivă. Teoria neo-keynesiană a exportului de capital se concentrează pe stimularea activității de afaceri în țările care exportă și importă capital. Aceasta a servit drept bază pentru justificarea politicii de asistență pentru țările în curs de dezvoltare din partea țărilor dezvoltate. Accelerarea dezvoltării economice în aceste țări este văzută ca o funcție a fluxurilor de investiții străine. Pentru a obține o eficiență maximă în procesul de fuziuni și achiziții, este necesar să înțelegem tendințele, condițiile și volumele care există pe piața de fuziuni și achiziții. Din punct de vedere istoric, piața controlului corporativ a început să se dezvolte în Statele Unite la sfârșitul secolului al XIX-lea. Primele fuziuni și achiziții au avut ca rezultat US Steel, Generale Electric, Eastman Kodak. Din anii 80. secolul XX. piața europeană de fuziuni și achiziții intră într-un stadiu activ de dezvoltare. Piața de control corporativ a trecut prin perioade de integrare orizontală și de creare a unor companii practic monopol (începutul secolului XX), o perioadă de diversificare a riscurilor de piață și de creare a marilor companii conglomerative, o perioadă de alianțe corporative și integrare verticală. Există șase etape ale tranzacțiilor de control corporativ: 1. 1897-1904. - consolidare orizontală; 2.1916-1929 - creșterea concentrației; 3.1965-1969 - stadiul de conglomerat; 4.181 -1989 - deconglomerare; 5.1992-2007 - stadiul megafuziunilor; 6. 2008 - până în prezent Anexa 3 oferă o descriere a acestor etape. Cercetarea noastră examinează mai detaliat etapa a cincea a fuziunilor și achizițiilor și starea actuală a pieței internaționale de fuziuni și achiziții. Începutul secolului XXI. poate fi considerat momentul boom-ului fuziunilor și achizițiilor internaționale, ceea ce ne permite să vorbim despre această strategie de investiții corporative ca fiind cea mai semnificativă în politica companiilor internaționale moderne. Potrivit UNCTAD, pentru perioada 1980-1999, rata anuală de creștere a volumului fuziunilor și achizițiilor a fost de 42%, în timp ce au fost încheiate peste 24 de mii de astfel de tranzacții. În zona fuziunilor și achizițiilor se concentrează strategiile de investiții ale celor mai mari CTN. Un exemplu din ceea ce s-a spus este achiziția de către compania britanică a sectorului de telecomunicații al economiei Vodafone AirTouch al germanului Mannesmann în anul 2000, al cărui volum s-a ridicat la 182 de miliarde de dolari. Cu toate acestea, ultimul deceniu (2000 - începutul anului 2009) a fost marcat de dinamica neuniformă a fuziunilor și achizițiilor. Scăderea bruscă a tranzacțiilor de fuziuni și achiziții la nivel global în 2001 (cu 48% în 2001 față de 2000) a fost atribuită unei scăderi a nivelului total al investițiilor străine în acei ani (vezi Fig. 2.1). În perioada 2003-2005. s-a înregistrat o creștere semnificativă a volumului fuziunilor și achizițiilor internaționale în țările dezvoltate. Creșterea acestora în 2004 a fost de 88% față de nivelul din 2003 și a atins valoarea absolută de 716 miliarde de dolari, în timp ce numărul tranzacțiilor internaționale de peste 1 miliard de dolari a crescut cu 42%, ajungând la 111. Creșterea tranzacțiilor de fuziuni și achiziții în 2005 a fost parțial atribuită redresării burselor de valori, cu 182 de tranzacții internaționale în valoare de peste 1 miliard de dolari, fuziuni și achiziții (300 de tranzacții de peste 1 miliard de dolari). Totuși, aceasta a fost urmată de o reducere bruscă a dimensiunii globale a fuziunilor și achizițiilor, care se explică prin viitoarea criză globală și reducerea corespunzătoare a volumului total al investițiilor străine - cu 21% din 2007 până în 2008.78. Numărul record de tranzacții a fost anulat în 2008. Motivul este că multe companii au dificultăți în finanțarea unor astfel de tranzacții și preferă să renunțe la risc. De la începutul anului 2008, companiile au anulat 1.309 tranzacții în valoare totală de 911,0 miliarde de dolari, de exemplu, refuzul celei mai mari companii miniere din lume BHP Billiton de a prelua Rio Tinto pentru 147,0 miliarde de dolari în noiembrie 2008 a fost cea mai mare respingere din istorie. Preluarea de către compania minieră braziliană Vale a companiei miniere elvețiene Xstrata nu a avut loc. Iar refuzul celei mai mari companii miniere din lume BHP Billiton de a prelua Rio Tinto pentru 147 de miliarde de dolari în noiembrie 2008 a fost cea mai mare respingere din istorie. Pierderile financiare proiectate la sfârșitul anului 2007 au fost estimate la 400 de miliarde de dolari, dar până la sfârșitul anului 2008 au depășit 1 trilion de dolari. dolari 80 Potrivit FMI, pierderile preconizate ar putea ajunge la 1,4 trilioane. dolari, care, fără îndoială, vor afecta economia mondială în ansamblu sub forma unei scăderi a producției mondiale și a unei încetiniri a creșterii economice. Pachetul de măsuri anticriză de sprijinire a economiei SUA, unde fiecare a treia bancă poate supraviețui procedurilor de faliment, a fost estimat la 825 de miliarde de dolari la sfârșitul lunii ianuarie 200982, ceea ce este probabil să afecteze indicatorii de inflație ai economiei mondiale. Scopul principal al fuziunilor și achizițiilor este de a încerca să îmbunătățească afacerea, dar numeroase studii empirice arată o rată ridicată (peste 70%) a fuziunilor și achizițiilor eșuate.iau în considerare diverși factori care afectează pozitiv și negativ fuziunile și achizițiile de companii. De exemplu, Thomas Straub consideră că succesul M&A este o funcție multidimensională. Pentru o tranzacție de succes trebuie luați în considerare următorii factori cheie de succes119: - logica strategică, care se exprimă prin șase determinanți: similaritatea pieței, complementaritatea pieței, similaritatea sistemului de operare, complementaritatea sistemului de operare, poziția pe piață și puterea de cumpărare; - integrarea organizationala, care se exprima prin trei determinanti: experienta de achizitie, marimea relativa, compatibilitatea culturala; - perspectiva financiară/preț, care este reflectată de trei factori determinanți: prima de tranzacție, procesul de selecție a ofertantului și Due Diligence. Variabilele de mai sus afectează atât rezultatul pozitiv, cât și negativ al tranzacției, care este determinat prin evaluarea implementării efectului sinergic, relativ (comparativ cu concurența) și succes absolut. Harari (1997) „a sugerat că eșecul se datorează lipsei de viziune pe termen lung a directorilor care se bazează doar pe rezultate pe termen scurt, deoarece directorii urmăresc să câștige cotă de piață prin cumpărarea concurenților actuali. În acest sens, Harari încurajează companiile să regândească pozitia lor pe piata. Unul dintre motivele tranzacțiilor eșuate a fost numit „mândrie de management” 121. Acest fenomen constă în reprezentarea norocului sau chiar exclusivității unui manager, ceea ce nu este întotdeauna confirmat în practică. Ofertele Jurgen Shrempp și Daimler-Benz sunt exemple de mândrie de conducere. Cercetători precum Brothers, Van Hastenburg și Van Ned Wen au încercat să examineze motivele persistenței manageriale atunci când cea mai mare parte a tranzacțiilor au eșuat. În opinia lor, managerii cred în mod rezonabil că există o oportunitate de a reuși acolo unde alții au eșuat. Ofertele de succes includ Renualt / Nissan, FirstGroup / Ryder Transportation și Pharmacia / Upjohn. Un rezultat pozitiv sau negativ depinde foarte mult de cine evaluează tranzacția. Acesta ar putea fi un cercetător extern sau un management al companiei. Cercetătorii Ballmer și Dinney (1999) identifică multe motive pentru eșecul fuziunilor și achizițiilor. Acești cercetători au ajuns la concluzia că de foarte multe ori se pune accent excesiv pe scurt Harari, O. probleme financiare și juridice urgente, neglijând direcția strategică a companiei. Această neglijență a inclus, de asemenea, o reticență de a clarifica problemele de conducere și o lipsă generală de comunicare cu părțile interesate cheie în timpul procesului de fuziune sau achiziție. Potrivit lui Gadish și Ormiston (2002) 124, există cinci motive principale pentru eșecul unei fuziuni: - rațiune strategică slabă; - nepotrivirea culturii; - dificultati in organizarea procesului de management al firmei; - slaba planificare si implementare a proceselor de integrare; - supraplata pentru firma achizitionata. Din aceste cinci motive pentru eșecul fuziunilor, rezultă că cel mai important factor în eșecul unei fuziuni este o rațiune strategică neclară, care poate avea un impact atât înainte, cât și după tranzacție. Se subliniază că acest factor poate duce la alte motive ale eșecului fuziunii. Lynch și Lind (2002) enumera alte motive pentru eșecul fuziunii, cum ar fi procesele prea lente de integrare post-achiziție, ciocnirile culturale și lipsa strategiilor adecvate de gestionare a riscurilor. Având în vedere importanța legăturii planificării strategice cu strategia de fuziuni și achiziții, este imperativ să se identifice și să se utilizeze un instrument eficient pentru a asigura coerența între planul strategic al organizației și planul de fuziuni și achiziții. Acest instrument se numește proces de Due Diligence. De asemenea, lecțiile eșecurilor trecute în fuziuni și achiziții au fost explorate de Hayward (2002). El a concluzionat că mulți manageri de fuziuni și achiziții au mari oportunități de a învăța din lecțiile trecutului, dar rareori o fac. Hayward a constatat că firmele cu pierderi mici în achizițiile anterioare sunt stimulate să-și explice greșelile și să beneficieze de achizițiile ulterioare. Dar firmele care au avut succes sau eșec foarte rar iau în considerare experiența anterioară. Rovit și Lemir (2003) au constatat că cumpărătorii care cumpără frecvent, indiferent de ciclurile economice, au de 1,7 ori mai mult succes decât firmele care nu au fost cumpărători la fel de frecventi și au făcut între 1 și 4 tranzacții. Ei sugerează că frecvența achizițiilor crește șansele de succes. Spre deosebire de opiniile lui Rovit și Lemir, Hayward consideră că experiența de achiziție este insuficientă pentru a realiza o achiziție cu succes; cu toate acestea, firmele au cel mai mare succes atunci când achiziționează afaceri similare. De asemenea, Hayward constată că cumpărătorii care fac cumpărături unul după altul nu beneficiază în comparație cu companiile care cumpără rar. Potrivit lui Hayward, cele mai bune rezultate sunt obținute de acele companii care fac o scurtă pauză între achiziții pentru a analiza tranzacțiile din trecut. Totuși, această pauză nu ar trebui să fie prea lungă, pentru a nu uita lecțiile tranzacțiilor din trecut. În anii '90 îndepărtați ai secolului trecut, a existat o schimbare în cursul multor companii. Conceptele de flexibilitate și agilitate au fost retrogradate la ultimul plan, iar în locul acestor principii consacrate au apărut altele noi: expansiune și creștere. Absolut toate marile companii au căutat să găsească o sursă suplimentară de extindere a activităților lor. În această perioadă critică a apărut conceptul de „preluare și fuziune de companii”. Astăzi fuziunea companiilor este metoda principală pentru dezvoltarea cu succes a propriei afaceri. Aproape toate companiile de succes încă îl folosesc. Și cum are loc exact acest proces, vom analiza mai jos. Destul de des, conceptul de „fuziune” este confundat cu conceptul de „preluare”. De fapt, acestea sunt concepte complet diferite, precum și adevărata lor semnificație. Acest lucru se întâmplă din motivul că un număr destul de mare de corporații nu își exprimă întotdeauna adevăratele intenții în raport cu obiectul de interes. Acest termen se referă la preluarea unei firme mai mici de către o companie mare. Când are loc acest proces, mica organizație care a fost absorbită de rechinul de afaceri încetează să mai existe legal. După acest proces, devine parte integrantă a unei mari corporații. Dar, în același timp, funcțiile unei astfel de organizații sunt păstrate. Cu alte cuvinte, domeniul de activitate nu se schimbă, doar numele se pretează la schimbare. Până în prezent, există unele dintre cele mai izbitoare exemple de preluare. Finanțarea fuziunilor și achizițiilor se realizează de către participanți sau de către stat, atunci când este interesat de aceasta. Cunoscutul Google a absorbit la un moment dat mai multe companii mai mici precum Begun, AOL, YouTube. Este demn de remarcat faptul că aceasta este doar o mică parte din companiile care au devenit proprietatea Google, dar există mai mult decât suficient ca exemplu ilustrativ. Dar, așa cum este descris mai sus, destul de des corporațiile de rechini nu doresc să demonstreze vizual preluarea unor firme mici și pot crea așa-numita aparență a unei fuziuni egale. În acest caz, are loc o fuziune. Acest concept denotă o asociere generală de companii cu drepturi egale pentru fiecare. Și în acest caz, nu contează cât de mari și egale din punct de vedere al cifrei de afaceri sunt firmele care s-au unit pentru a lucra împreună. Este demn de remarcat faptul că unificarea reală în practică are loc în cazuri foarte rare. Fuziunile și achizițiile de companii au propriile caracteristici care diferă unele de altele. Într-o fuziune, există întotdeauna o companie dominantă care inițiază acest proces. O astfel de corporație are foarte mult capital și capacitățile necesare. În același timp, dacă organizațiile mai mici care au luat decizia de a fuziona au acționari, atunci aceștia sunt incluse în noua componență, păstrându-și acțiunile și drepturile. În acest caz, doar numele companiei lor se schimbă pentru ei, iar suma dividendelor primite rămâne aceeași. Într-o preluare, o corporație care cucerește organizații mai mici acționează după cum urmează. Dobânditorul cumpără toate acțiunile companiei de la acționarii care au creat întreprinderea dată. Cu alte cuvinte, persoanele care dețineau principala cotă de capital în organizația achiziționată, după vânzarea acțiunilor lor, își pierd toate drepturile după încheierea procedurii de preluare. Scopul preluărilor și fuziunilor este de a obține valoarea maximă a tuturor beneficiilor din cooperarea reciprocă. De exemplu, arată așa. Două organizații își unesc eforturile și creează una, în timp ce optimizează personalul, reducând numărul de angajați, datorită acestui prim pas, se produc economii tangibile de resurse materiale. Următorul pas este creșterea productivității. Cu alte cuvinte, atunci când există o fuziune și achiziție de întreprinderi, atunci cu aceleași costuri, producția este de două sau chiar de trei ori mai mare. Drept urmare, beneficiile cooperării reciproce sunt evidente. Extinderea pieței este un alt beneficiu uriaș pentru ambele companii, deoarece așa-numita zonă de acoperire crește cu un ordin de mărime. Iar ultimul avantaj din cooperarea comună este îmbunătățirea condițiilor de credit pe care le pot obține proprietarii organizației unite. Trebuie remarcat faptul că există o practică de a achiziționa o companie numai în detrimentul bazei sale largi de clienți. Întotdeauna, în orice moment și în toate condițiile de piață, cel mai valoros lucru pentru o companie de producție și distribuție este baza de clienți. Și chestia este că, oricât de bun ar fi produsul produs de o întreprindere, fără piață de vânzare, este o companie fără valoare din punct de vedere al cifrei de afaceri. Prin urmare, aproape întotdeauna adevăratul motiv pentru care se realizează preluări și fuziuni este lupta pentru piață și posibila șansă de a elimina un concurent. Dar, în același timp, nu este întotdeauna posibil să obțineți doar bonusuri din fuziune. Conflictele apar destul de des în companiile noi, ceea ce duce la prăbușirea și distrugerea ideii generale. Prin urmare, cel mai adesea înainte de fuziunea companiilor, părțile semnează un așa-numit memorandum. De obicei, companiile sunt fuzionate în două moduri, și anume: Când cumpărați capital, se întâmplă următoarele. O companie primește, pentru resurse materiale, dreptul deplin de a deține o altă companie. Dacă cumpărătorul a achiziționat doar o parte din activele de la vânzător, într-o astfel de tranzacție, partea pe care cumpărătorul nu o deține este imediat alocată. Așa are loc preluarea și fuziunea și devine necesară determinarea măsurii de control în raport cu vânzătorul. Această metodă de achiziție parțială a unei companii are o altă față a monedei. În cele mai multe cazuri, chiar dacă cumpărarea unei întreprinderi a avut loc doar parțial, acționarii s-ar putea să nu influențeze întotdeauna evoluția ulterioară a companiei. Acest lucru se datorează faptului că astfel de condiții pot fi inițial precizate în cazul unei achiziții parțiale a unei organizații. Și, de regulă, deținerea de acțiuni nu implică încă capacitatea de a schimba sau de a lua decizii. Singurul lucru pe care îl dau acțiunile este să primești dividende. Termenul „vertical” este folosit pentru a descrie procesul specific care are loc atunci când companiile se combină. Cu alte cuvinte, compania care a inițiat preluarea și fuziunea, datorită acestei proceduri, poate construi un lanț de producție complet. Un astfel de lanț va cuprinde absolut întregul proces tehnologic și comercial. De la primirea materiilor prime, fabricarea produselor până la vânzarea acestora către consumatorul final. Organizațiile metalurgice, miniere și de inginerie sunt exemple bune. Termenul „orizontal” este folosit la fuzionarea companiilor care au un domeniu de activitate similar. Cu alte cuvinte, o coincidență completă a întregului ciclu de muncă. Fuziunile și achizițiile de companii au loc întotdeauna în două direcții principale și anume: Piața pentru fuziuni și achiziții este largă. În mod clasic, formatul de îmbinare este 50 * 50. Dar, de fapt, experiența multor organizații indică faptul că este aproape imposibil să se realizeze un astfel de model de fuziune. Formatul se referă la afilierea fuziunii. Pentru că poate fi atât național, cât și transnațional. Mai mult, pot exista mai multe întreprinderi în care este interesată o mare corporație și pot fi situate în țări diferite. Preluările și fuziunile cu rezultate impresionante nu sunt neobișnuite. Mai multe despre ei. Ideea de preluare este de a vă crește competitivitatea pe piața de vânzări. Dar, de dragul adevărului, merită să subliniem că practica mondială este plină de cazuri de eșec complet după o fuziune perfectă. Astfel de incidente s-au întâmplat nu numai cu întreprinderi obișnuite, ci și cu jucători de piață destul de mari. Având în vedere cele mai mari și mai de succes achiziții, divizia AT&T achiziționată de Comcast este un exemplu. Această mișcare a ajutat corporația să devină lider pe piața TV prin cablu din SUA. Este de remarcat faptul că pașii pe care i-a făcut pentru a cuceri piața Olympus au costat această corporație o sumă foarte mare. Dar strategia de preluare, în ciuda costurilor mari, a produs rezultate amețitoare. În acest caz, acțiunile bine gândite ale corporației au condus imediat la trei mari avantaje și anume: Au fost decizii înțelepte și capacitatea de a lucra într-o echipă care au fost capabile să dea un rezultat atât de tangibil în cele din urmă. Uneori, fuziunile și achizițiile internaționale eșuează. AOL este un bun exemplu în acest sens. Această corporație a fuzionat cu o altă corporație - Time Warner Cable. Costul unei astfel de tranzacții a fost fabulos, dar nu a adus rezultatul așteptat. La început, o astfel de afacere promitea perspective mari pentru viitor, dar, ca urmare, ambele companii și-au pierdut pozițiile de lider pe o anumită piață. Problema principală s-a dovedit a fi destul de banală și de neiertat în cazul acestor lideri. AOL a descris un astfel de eșec drept o fuziune prea costisitoare. Aceasta este doar o mică estimare a fuziunilor și achizițiilor care au avut rezultate pozitive sau negative. Este important de înțeles că astfel de tranzacții sunt proceduri destul de costisitoare și nu este un fapt că dividendele mult așteptate vor veni după operațiune. În țara noastră și în țările CSI, procese precum fuziunile și achizițiile au loc într-o formă ușor diferită. Este de remarcat faptul că piața vestică este în mod clar lider în acest domeniu. Problema este că toate procesele de fuziune ale companiilor rusești au o conotație politică. Dar, în același timp, cea mai comună formă în care au loc fuziuni și achiziții în Rusia este integrală. Această formă a devenit larg răspândită, parțial din cauza crizei. Fusiunile verticale rezolvă o problemă critică, cum ar fi conturile de încasat. Un aspect important este faptul că cu ajutorul unor astfel de tranzacții se pot rezolva problemele de producție. Din păcate, majoritatea acestor tranzacții sunt efectuate numai în cadrul intereselor autorităților. Apogeul acestui tip de tranzacții a avut loc în 2003. La acel moment, nivelul total cumulat a atins 23 de miliarde de dolari. Dar, literalmente, un an mai târziu, o astfel de activitate a scăzut dramatic. În țara noastră, strategia de fuziuni și achiziții, de regulă, este următoarea: în cele mai multe cazuri, guvernul este întotdeauna principalul jucător. Acest lucru se datorează faptului că companiile care activează în industria petrolului și gazelor sunt de cel mai mare interes. Și dacă vorbim despre o întreprindere străină, atunci astfel de corporații în cele mai multe cazuri sunt interesate doar de gaz și petrol. Și puțini dintre investitorii străini sunt interesați de sectoarele agricole și alimentare. Cât despre întrebarea cum arată astfel de fuziuni și achiziții în patria noastră, să spunem asta. De exemplu, astfel de tranzacții arată după cum urmează. De asemenea, ar trebui să înțelegeți cum are loc finanțarea fuziunilor și achizițiilor. SRL „UMMC-holding” este o companie care a putut duce la fuziunea a peste zece întreprinderi de prelucrare care sunt angajate în industriile negre și neferoase. Astăzi, influența directă a UMMC se extinde la 22 de organizații situate în șapte orașe ale patriei noastre. Mai mult, UMMC a absorbit și uzina de operare „Litaskabelis”, care se află în Lituania. Scopul principal care a fost urmărit în finalizarea tuturor acestor tranzacții este creșterea ponderii companiei pe o anumită piață. Datorită integrării efectuate, corporația autohtonă nu numai că a creat capacități suplimentare și a reușit să reducă toate riscurile investiționale cu un ordin de mărime. UMMC s-a dovedit a fi un monstru puternic și ferm pentru un singur motiv: corporația a fuzionat numai acele întreprinderi a căror activitate a fost testată de piața reală. Economia modernă este tocmai motorul care declanșează fuziunile și achizițiile. Aceste procese au o șansă mare și o perspectivă în viitor. Dar, în același timp, astfel de forme de afaceri au și anumite riscuri asociate cu mari speranțe și investiții. Istoria mondială a economiei are un număr mare de tranzacții nereușite care au adus cele mai mari corporații la faliment. Dar, după cum se spune, cel care nu își asumă riscuri nu bea șampanie, iar acest proverb reflectă cu exactitate tot ce se întâmplă pe piața M&A. Fuziunile și achizițiile (M&A) sunt tranzacții care, alături de transferul dreptului de proprietate, presupun, în primul rând, o schimbare a controlului asupra companiei (Corporate Control). În consecință, dobândirea minorului, incl. concentrate exclusiv pe obținerea de venituri speculative, blocurile de acțiuni de la persoane fizice și/sau investitori instituționali (investiții de portofoliu) nu se aplică acestora. Conceptul de achiziție (Achiziție) acoperă achiziția întregii întreprinderi, părțile sale individuale, precum și participarea strategică la capital (investiții directe). Fuziunile, la rândul lor, reprezintă o formă specială de preluare, în care societatea achiziționată este privată de independență juridică. O preluare este adesea denumită o achiziție (Takeover), care poate fi realizată cu sprijinul conducerii companiei țintă (FriendlyTakeover) sau împotriva dorinței sale exprimate (HostileTakeover). În cazul în care, în timpul unei fuziuni, ambele companii participante își pierd independența juridică și devin parte dintr-o nouă companie, se vorbește adesea despre consolidare. Într-un sens larg, fuziunile și achizițiile includ și crearea de alianțe strategice cu alte companii și separarea activelor (Disvestituri). Cel mai adesea, alianțele strategice sunt create pe baza participării reciproce la capital, sau cu înființarea de asociații în participație (Asocieri în participație) prin contribuții la o filială comună. Cea mai comună formă de cesionare este vânzarea unei filiale existente către o altă companie. Uneori, o parte a întreprinderii este separată ca societate independentă („spin-off”), iar cotele de participare la aceasta sunt distribuite proporțional între acționarii societății-mamă (spin-off). Când vine vorba de lichidarea întregii companii-mamă, se vorbește de scindare (Split-Up). De asemenea, este posibilă divizarea legală a unei părți a întreprinderii prin schimbul acțiunilor companiei-mamă cu acțiunile noii companii (Split-Off). În același timp, societatea-mamă poate vinde acțiunile companiei separate unui terț și, prin urmare, poate primi capital suplimentar (Equity Carve-Out). Achiziționarea unei întreprinderi se realizează de obicei prin cumpărarea de acțiuni (ShareDeal), care sunt oferite fie la bursă, fie la tranzacționare over-the-counter. La achiziționarea de interese de participare dependente din punct de vedere juridic, alternativa este transferul elementelor de proprietate corespunzătoare (AssetDeal). Spre deosebire de Share Deal, cu un Asset Deal, există o anumită posibilitate de a efectua o tranzacție fără aprobarea acesteia de către adunarea generală a acționarilor. În prezent, un număr semnificativ de fuziuni și achiziții majore sunt de natură internațională și, prin urmare, sunt adesea efectuate în conformitate cu obiceiurile internaționale, în principal anglo-saxone. Să luăm în considerare cele mai importante dintre ele. În tranzacțiile de fuziuni și achiziții se folosesc diverse metode de evaluare a unei companii, al căror conținut este detaliat în literatura de specialitate. Dar din moment ce adesea nu sunt disponibile toate informațiile necesare și de încredere pentru evaluarea valorii unei companii, evaluarea unei companii este în cele din urmă mai mult o artă decât o știință (Garbage In - Garbage Out). În practică, mai multe metode de evaluare sunt utilizate în paralel, iar rezultatele acestora servesc la determinarea adevăratei valori a companiei. În țările anglo-saxone, Due Diligence a fost mult timp un element cheie al procesului de achiziție, care permite potențialilor cumpărători să efectueze o analiză calitativă a întreprinderii achiziționate. Oricine este interesat să cumpere în timpul Due Diligence are acces la un set standardizat de date. În special, due diligence, de regulă, prevede: Verificarea fiabilității informațiilor furnizate în cadrul Due Diligence, precum și a validității prețului estimat de achiziție, se realizează de către cumpărător adesea cu implicarea diverșilor consultanți. Auditorii și avocații implicați în achiziția companiei sunt de obicei implicați în optimizarea aspectelor juridice și fiscale ale tranzacției. O decizie fundamentală importantă în acest sens este alegerea între Share Deal și Asset Deal. La achiziționarea de acțiuni, mediul fiscal al companiei achiziționate, de regulă, rămâne și, prin urmare, există mai puțin loc de optimizare decât achiziția directă a unei părți din proprietate. Cu Asset Deal, este posibil, de exemplu, să excludeți anumite active și pasive din tranzacție, reducând astfel plățile de impozite. Unul dintre avantajele Share Deals este că conducerea companiei țintă poate fi exclusă de la influența directă asupra executării și executării tranzacției și, în același timp, este posibil să se evite influența conflictelor de interese existente între proprietarul și conducerea companiei. Astfel, preluările ostile au loc de obicei sub forma unui Share Deal, deoarece sunt îndreptate direct împotriva intereselor conducerii. Cu toate acestea, există riscul ca acționarii minoritari rămași să conteste drepturile cumpărătorului, complicând tranzacția. În Statele Unite, achizițiile (în special, cele ostile) sunt adesea finanțate prin plasarea (vânzarea) titlurilor de valoare cu randament ridicat (Quasi-Equity, JunkBonds), în timp ce gradul de îndatorare a întreprinderii crește semnificativ. De exemplu, una dintre metodele de finanțare binecunoscute - Leveraged Buy Out (LBO) forțează conducerea într-un program radical de restructurare a companiei (Restructurare), care este necesar pentru a asigura capacitatea de a îndeplini obligațiile la plățile mari de dobândă prin creșterea profitabilității afacerea, prevenind astfel un posibil faliment al companiei. În același timp, interesele angajaților, clienților și furnizorilor sunt adesea luate în considerare într-o măsură mai mică. Fuziunile și achizițiile reprezintă în prezent unul dintre aspectele cheie ale activităților companiilor de investiții și ale băncilor care oferă consultanță și alte servicii în domeniul finanțelor corporative. În plus, serviciile de fuziuni și achiziții sunt furnizate, alături de băncile de investiții, de către departamente specializate ale băncilor universale și companii de consultanță, precum și companii juridice și specializate (M&A-Boutiquen). Acestea reprezintă de obicei interesele uneia dintre părțile implicate și oferă sprijin clientului în fiecare etapă a procesului. În schimb, o serie de companii (brokeri) intermediază între părțile implicate și, de regulă, primesc remunerație de la fiecare dintre părți. Eforturile lor sunt concentrate în principal pe stabilirea de contacte și sunt limitate în majoritatea cazurilor la tranzacții de valoare redusă și de natură locală. Din cauza restricțiilor legale privind tranzacțiile care utilizează informații privilegiate, companiile și băncile sunt nevoite să separe activitățile de consultanță de propriile operațiuni și de alte operațiuni de pe piață. Ca rezultat, în fuziuni și achiziții a apărut o cultură corporativă și industrială independentă. Consultanții profesioniști au cunoștințe detaliate despre obiceiurile naționale și internaționale în fuziuni și achiziții, ceea ce le permite să organizeze și să execute mai eficient procesul de achiziție. De regulă, activitățile lor includ, alături de consultanță strategică (în special, structurarea procesului de achiziție, evaluarea valorii unei afaceri, colectarea de informații despre potențialii investitori, negociere, suport informațional pentru clienți), precum și implementarea tehnică a tranzacţie. Prin angajarea consultanților, părțile implicate urmăresc să evite întârzierile inutile în executarea tranzacțiilor, condițiile contractuale nefavorabile, eventualele riscuri de răspundere și problemele de integrare post-contract, care în cele din urmă contribuie la maximizarea/minimizarea prețului de vânzare/cumpărare. În plus, compania achiziționată implică adesea consultanți pentru a implementa măsuri de protecție (AntiRaid), sau pentru a verifica caracterul rezonabil al prețului oferit. Companiile specializate în furnizarea de fuziuni și achiziții, de regulă, au succes pe piață datorită unei anumite industrie sau specializări regionale, precum și în implementarea tranzacțiilor de dimensiuni medii. La rândul lor, departamentele specializate ale băncilor comerciale universale oferă adesea astfel de servicii clienților corporativi ca unul dintre elementele unui serviciu cuprinzător. Consultanții acționează ca partener al conducerii companiei, oferind suport în gestionarea achiziției/vânzării unei afaceri folosind cunoștințele lor de expertiză privind execuția tehnică a tranzacției și specificul industriei. Calitatea unui consultant este determinată de capacitatea sa de a determina cele mai bune condiții pentru o tranzacție. Așa-numita competență de închidere este, de asemenea, esențială, adică. capacitatea în momentul decisiv de a împinge clientul la executarea efectivă a tranzacţiei. Executarea cu succes a fuziunilor și achizițiilor necesită, alături de competența strategică și cunoștințele tehnice ale detaliilor procesului, capacitatea de a implica diverși specialiști (avocați, auditori etc.) pentru a optimiza aspectele juridice și fiscale ale tranzacției. Selecția unui consultant se realizează printr-o selecție atentă (BeautyContest). Toți solicitanții, de regulă, primesc un pachet de informații standardizat despre tranzacția planificată cu o propunere de prezentare (prezentare) a companiei pentru a participa la competiție. O evaluare a atractivității unei anumite companii ca consultant într-o tranzacție planificată este efectuată pe baza unei discuții asupra următoarelor aspecte: Contractul de prestare a serviciilor de consultanță se întocmește după ce companiei a primit un ordin corespunzător (EngagementLetter) de a participa la tranzacție. Taxa consilierului este de obicei o taxă bazată pe succesul tranzacției („comision de succes”). Deci, de exemplu, de către companiile achiziționate este stabilit sub forma unui anumit procent din veniturile din vânzări. Dacă tranzacția are o valoare relativ mică, de regulă, se negociază o sumă minimă din comision pentru implementarea cu succes a acesteia (MinimumSuccessFee). Companiile de achiziție oferă adesea stimulente financiare atunci când angajează consultanți pentru a plăti un preț de achiziție mai mic, de exemplu, o rambursare procentuală a diferenței dintre prețul maxim de plată așteptat și prețul efectiv plătit. Trebuie remarcat faptul că scala Lehman, care a stabilit regula 5-4-3-2-1, a fost utilizată anterior pe scară largă în determinarea sumei taxelor plătite. Astfel, cuantumul remunerației este de 5% pentru primul milion, 4% pentru al doilea milion, 3% pentru al treilea milion, 2% pentru al patrulea milion și 1% pentru restul prețului de cumpărare. În prezent, această regulă este folosită cel puțin ca punct de plecare în negocierile privind taxele. În același timp, comisioanele pentru tranzacțiile mari pe piețele emergente (piețele emergente) sunt adesea însoțite de comisioane mai mari, în timp ce tranzacțiile mai mici pe piețele emergente pot avea prețuri mai mici. Alături de mărimea tranzacției, valoarea comisionului este influențată de o serie de alți factori, cum ar fi complexitatea tranzacției, timpul așteptat al fuziunii, reputația consultantului și profitabilitatea globală a proiectului. Pe lângă comision, se negociază și cuantumul avansului (RetainerFee), care se compensează la finalizarea cu succes a tranzacției din comision, precum și cheltuielile suplimentare (cheltuieli de călătorie, costuri de suport informațional etc.) rambursat. În unele cazuri, cuantumul compensației (comisionului) este negociat în cazul refuzului (precoce) de a finaliza proiectul de către client sau partea opusă (de obicei compensație orară). Creșterea valorii companiei presupune în mare măsură existența unui management al portofoliului de investiții corporative orientat spre valoare, incl. la cumpărare și vânzare, atât din imobilizări corporale, cât și din active necorporale. În acest sens, fuziunile și achizițiile nu sunt în sine scopul final al transformării, ele sunt întotdeauna doar un mijloc pentru un scop. O evaluare a unei M&A propuse începe cu o analiză detaliată a peisajului competitiv. Se realizează fie de propria noastră echipă de proiectare, fie cu asistența unui consultant. În același timp, o creștere a valorii companiei, precum și potențialele amenințări la adresa reducerii acesteia, sunt atât pe partea activă, cât și pe cea pasivă a bilanțului companiei. În activul bilanțului întreprinderii, cei mai importanți sunt, în special, următoarele puncte și factori: Pe partea pasivă a bilanțului companiei, este necesar să se țină seama, în special, de următorii factori: Achizițiile în general se pot baza atât pe motive economice, cât și financiare. Beneficiile financiare pot ajuta indirect la reducerea costurilor de strângere de capital, la creșterea viitoarelor fluxuri de numerar nete (Netto-Cash Flows) și la creșterea valorii companiei. Printre stimulentele economice, principalul este efectul de sinergie, precum și o serie de alte oportunități potențiale, printre care: Trebuie remarcat faptul că beneficiile economice ale achiziției sunt adesea combinate cu pierderi de eficiență operațională din cauza complexității integrării diferitelor culturi corporative. În plus, odată cu complicarea structurii combinate, are loc o creștere a aparatului administrativ, birocratizare și o scădere a activității de afaceri a diviziilor individuale. Principala condiție prealabilă pentru implementarea fuziunilor și achizițiilor în cele din urmă este evaluarea diferită a obiectului de către cumpărător și vânzător. Uneori, acest lucru se datorează exclusiv unei judecăți greșite. Pe termen lung, fezabilitatea tranzacției este legată de ipoteza că cumpărătorul poate realiza mai bine potențialul de creștere economico-financiară al companiei. În același timp, diverse studii empirice arată că acționarii întreprinderilor achiziționate, de regulă, au mai multe beneficii din tranzacție, în timp ce un cumpărător pe termen lung nu își poate îmbunătăți în mod semnificativ profitabilitatea. Acest lucru poate fi explicat, de exemplu, prin faptul că vânzătorul își poate aroga adesea posibile câștiguri de valoare în cadrul negocierilor de preț. Cumpărătorul și societatea achiziționată pot opera pe aceeași piață (fuziune orizontală), în diferite etape de valoare adăugată (verticală), sau pe piețe neafiliate (conglomerat). Avantajele economice directe prevalează în fuziunile orizontale și verticale, în timp ce în tranzacțiile conglomerate, avantajele financiare sunt adesea justificate. Tranzacțiile internaționale (investiții străine directe) se caracterizează prin costuri de operare relativ mai mari (ManagingataDistance) și conduc adesea la creșterea concurenței, la restructurarea întreprinderilor situate pe piața locală. Potențialul de creștere al valorii unei companii poate fi asociat fie cu dezvoltarea organică prin investiții (creștere internă), fie prin achiziții (creștere externă). Atractivitatea achiziției crește odată cu complexitatea avantajelor competitive ale companiei (CompetitiveAdvantage). Achizițiile durează adesea mai puțin timp pentru a stăpâni noi produse și astfel pătrunde pe noi piețe și sunt adesea asociate cu un risc mai mic de a face afaceri. Cu toate acestea, după cum sa menționat deja, problemele de integrare pot duce la creșteri mai mici ale valorii comparativ cu creșterea organică pe termen mediu și lung. Să luăm în considerare câteva dintre cele mai importante etape ale fuziunilor și achizițiilor. Vânzătorul este interesat să maximizeze veniturile din vânzarea afacerii și, prin urmare, are un stimulent să stabilească fluxurile de numerar viitoare prea mari. În acest sens, rolul consultantului în pregătirea tranzacției este de a verifica fiabilitatea (Due Diligence) diferitelor date ale întreprinderii (bilanţ, contul de profit și pierdere, Flux de numerar planificat) și de a le aduce în concordanță cu realitatea. În plus, consultantul se angajează să asigure disponibilitatea informațiilor despre oferta de vânzare a afacerii către terți. Este important ca datele furnizate despre afacerea de vanzare sa nu intre in conflict cu alte informatii despre pozitia pe piata si strategia companiei. Apoi consultantul determină valoarea companiei, care este luată în considerare de client la calcularea potențialei sinergie (Synergy) și servește drept bază pentru viitoarele negocieri asupra valorii totale a tranzacției. În practică, consultantul întocmește un acord cu clientul în așa fel încât riscul de responsabilitate pentru greșeli sau rezultate nesatisfăcătoare ale pregătirii unei tranzacții să fie transferat în multe cazuri către vânzător. Acest lucru, desigur, contribuie la îmbunătățirea calității informațiilor furnizate de client. Apoi, consultantul, în cooperare cu clientul, întocmește un memoriu de informare (în jargonul industriei Equity Story), care conține elementele cheie ale bilanțului și o descriere a poziției companiei pe piață, avantajele sale strategice, precum și posibilele direcții de afaceri. dezvoltare pentru potențialii cumpărători. Criteriile centrale de calitate sunt fiabilitatea, completitudinea și caracterul persuasiv al informațiilor, inclusiv. prezentarea unor posibile scenarii de dezvoltare a companiei. Scopul clientului este să identifice și să notifice cât mai complet grupul de potențiali cumpărători. Prin urmare, atunci când identifică potențiali cumpărători, consultantul folosește o gamă largă de surse profesionale de informații, inclusiv diverse baze de date, publicații comerciale, expoziții, agenții de referință și internet. Consultantul întocmește o listă inițială a potențialilor cumpărători (așa-numita Listă lungă), incl. se întocmește profilul acestora, se evaluează oportunitățile financiare de investiții de capital, compatibilitatea strategică și se iau în considerare alte criterii importante pentru fiecare tranzacție specifică, în funcție de volumul acestei liste de companii. Apoi, împreună cu clientul, acestea sunt clasificate pe grupe după anumite criterii selectate, cele mai atractive companii sunt trecute într-o listă separată (Short List). În același timp, este recomandabil să se concentreze asupra potențialului de implementare a sinergiilor, deoarece acest lucru, în cadrul negocierilor ulterioare, va ajuta la obținerea unui preț de vânzare mai ridicat al afacerii. Potențialilor cumpărători selectați li se trimite o ofertă cu datele cheie anonimizate ale companiei vândute (așa-numitul profil scurt) pentru a determina posibilul lor interes de a achiziționa compania. Dacă răspunsul este da, firmele interesate să cumpere vor primi un memoriu de informare. Ei semnează mai întâi un Acord de Confidențialitate, care prevede obligația părților de a nu dezvălui informațiile obținute în timpul procesului de negociere. De exemplu, se prevede că, în cazul încetării anticipate a negocierilor, este necesară returnarea sau distrugerea tuturor documentelor primite. Potențialii cumpărători, după primirea unui memoriu de informare, sunt invitați să își depună propunerile (fără obligații) pentru tranzacție într-o anumită perioadă de timp, pe baza căreia vânzătorul predetermina candidații cei mai atractivi. În același timp, vânzătorul trebuie să se asigure că concurența dintre potențialii cumpărători și, în consecință, prețul de cumpărare propus de companie nu scade. În etapa următoare, potențialii cumpărători au posibilitatea de a studia compania mai detaliat (Due Diligence), inclusiv. se efectuează o inspecție a întreprinderii, se organizează o întâlnire cu conducerea și li se oferă o cameră de date cu acces la informații reale (juridice, financiare și de altă natură) despre întreprindere. Volumul și calitatea informațiilor furnizate de vânzător în această etapă are, desigur, o importanță semnificativă, deoarece ascunderea informațiilor importante de către acesta, de regulă, este percepută negativ și reduce interesul cumpărătorilor pentru tranzacție. Pe de altă parte, transparența ridicată poate duce la disponibilitatea unor informații importante pentru concurenți. După finalizarea Due Diligence, potențialii cumpărători își clarifică și își transmit din nou propunerile pentru tranzacție, care servesc drept punct de plecare pentru negocieri ulterioare. De regulă, se organizează o licitație închisă (Sealed Bid Auction), în timp ce ofertele primite nu sunt anunțate public, numărul cumpărătorilor și gradul de concurență dintre aceștia la finalul licitației nu sunt nici anunțate de către vânzător. Vânzătorul anunță oferta cea mai mare, apoi are loc o nouă licitație. De regulă, această formă de licitare ajută la îmbunătățirea ofertei anterioare a cumpărătorilor, corespunzătoare ideii vânzătorului despre nivelul (sau mai mare) prețului minim de tranzacție. În urma licitației, vânzătorul selectează cea mai bună ofertă și se obligă să suspende negocierile cu alți cumpărători. In plus, este posibil ca un potential cumparator sa stabileasca o oferta atractiva a unei oferte deja in timpul licitatiei (Preferred Bidder). Dacă de la bun început se exclude posibilitatea concurenței cu alți cumpărători pentru o ofertă mai bună (Preemptive Bid), vânzătorul trece imediat la etapa finală a tranzacției. În etapa finală a tranzacției, un potențial vânzător, de regulă, instruiește auditorii și avocații săi să efectueze în continuare Due Diligence pentru a verifica din nou informațiile obținute anterior, care constituie baza contractului final de cumpărare și vânzare. În același timp, informațiile relevante sunt analizate în comparație cu datele primei Due Diligence, se prezintă o caracteristică a situației financiare și economice a întreprinderii achiziționate. În această perioadă, potențialul cumpărător își păstrează accesul gratuit la toate informațiile din interiorul companiei. Ambele părți contractante discută în această fază toate informațiile legate de tranzacție. Pretul final poate diferi semnificativ de cel stipulat in acordul preliminar in cazul in care Due Diligence repetate a scos la iveala noi date materiale despre obiectul de vanzare. Închiderea tranzacției (Closing M&A Deals) este asociată cu plata prețului convenit. În același timp, părțile contractante pot semna o serie de acorduri suplimentare la încheierea contractului, care, de exemplu, prevăd restrângerea concurenței între companii, în special, este interzis vânzătorului să desfășoare activități în aceeași industrie pentru o anumită perioadă de timp, sau nu este permisă braconarea angajaților întreprinderii vândute. În același timp, cumpărătorii se străduiesc să prevină scurgerea de informații importante către concurenți. În concluzie, trebuie menționat că distribuția riscurilor în fuziuni și achiziții poate fi ajustată prin includerea diferitelor obligații în acord, incl. oferirea de garanții în favoarea cumpărătorului. Ca urmare, rezultatul final al tranzacției poate înrăutăți semnificativ poziția vânzătorului și, prin urmare, poate face distincția între prețul de vânzare specificat în contract și de facto plătit de cumpărător.
Aspecte teoretice ale consolidării capitalului companiilor multinaţionale
Analiza opiniilor științifice asupra teoriei transnaționalizării capitalului
Principalele tendințe în fuziunile și achizițiile internaționale în stadiul actual de dezvoltare a economiei mondiale
Motive pentru eșecul tranzacțiilor internaționale de fuziuni și achiziții
Ce înseamnă fuziuni și achiziții?
Absorbţie
Fuziunea de firme
Caracteristicile fuziunilor și achizițiilor
Motivele preluării și fuziunii
Partea financiară a unei combinări de întreprinderi
Ce înseamnă termenul „tip de îmbinare vertical și orizontal”?
Care sunt căile și formatele procesului
Formatul de îmbinare
Cele mai izbitoare exemple
Cum funcționează fuziunile și achizițiile în Rusia
Particularitățile unei fuziuni în Rusia: cum arată astfel de tranzacții
Concluzie
Organizarea tranzactiilor
informatii generale despre societate: declaratie de inregistrare, act constitutiv, informatii despre directori, structura societatii, companii afiliate etc.
informații privind starea proprietății și pasivele companiei: o listă a tuturor imobilizărilor corporale și necorporale, informații cu privire la pasivele disponibile pe termen scurt, mediu și lung (indicarea debitorilor și creditorilor, ratele dobânzii, termenele de plată), obligațiile reciproce în firma etc.
situatii financiare: solduri anuale si trimestriale, contul de profit si pierdere, raportul auditorului etc.
acorduri existente cu sindicatele și colectivele în cadrul legislației muncii, pensiilor etc.
alte obligații și drepturi contractuale: contracte în cadrul companiei, închiriere, acorduri cu clienții și furnizorii etc.
informații despre posibile procese juridice (civil, de muncă, fiscal, administrativ etc.)
Planul proiectului: o descriere pas cu pas a tranzacției cu calendarul fiecărei etape, participarea (implicarea) angajaților companiei și prezența unei echipe de proiect la fața locului.
Partener de tranzacție: selecția potențialilor solicitanți pentru tranzacție, posibilele motive pentru achiziție și, în consecință, vânzare, înregistrarea procesului.
Specificul echipei de proiect: componența și disponibilitatea experienței necesare a angajaților (cunoașterea industriei, capacitatea de a îndeplini sarcinile atribuite), recomandări (TrackRecord), capacitatea de a atrage experți suplimentari (avocați, experți în management etc. .).
Mărimea taxei
Crearea de valoare
Dimensiunea geografică și legată de produs a piețelor (determină, printre altele, posibilitatea apariției sau disponibilității produselor substitutive și gradul de substituție, adică prețul și elasticitatea încrucișată a cererii);
Maturitatea gamei de produse și a preferințelor clienților;
Productivitatea concurenților și potențialul de extindere a gamei de produse (elasticitatea prețului a ofertei pe termen scurt și lung) și alte puncte forte și puncte slabe ale concurenței;
Bariere la intrarea pe piața relevantă;
Termeni și condiții competitive de aprovizionare pe piețe pentru factorii de producție, precum și costurile asociate cu barierele de ieșire de pe piață;
Restricții legislative și de altă natură (inclusiv politice) asupra activității de piață a întreprinderii (politica de concurență, ingerințe administrative etc.).
Impactul costurilor de capital și posibilitatea modificării structurii capitalului;
Rentabilitatea companiei și riscul falimentului acesteia;
Obligații fiscale viitoare;
Avantajele și dezavantajele metodelor de finanțare utilizate;
Accesul la piețele financiare.
Realizarea de economii de scară și, în consecință, reducerea costurilor fixe (Economii de scară);
Reducerea costurilor prin extinderea gamei de produse (Economii de Scop) sau integrarea activităților de producție de-a lungul lanțului valoric (Economii de Integrare Verticală).
Beneficiile specializării și efectele de reducere a costurilor în zona operațională sau administrativă;
Obținerea de noi canale de vânzare pentru produse și asigurarea accesului la piețe și tehnologii (noi) neexploatate;
Creșterea controlului pieței, creșterea cotei de piață – luând în considerare posibilele consecințe politice și legislative negative care restricționează utilizarea puterii de piață (de exemplu, restricții ale concurenței);
Creșterea barierelor pe piață la intrarea potențialilor concurenți prin crearea de capacitate în exces, diferențierea suplimentară a produselor etc.;
Îmbunătățirea calității managementului în întreprinderea dobândită (țintă).
Fuziuni și achiziții din perspectiva vânzătorului
