Rolul și structura guvernării corporative în funcționarea corporației. Autoritățile de guvernanță corporativă în corporații
Autoritățile corporației, locația și numele acesteia
În virtutea părții 1 a art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică dobândește drepturi civile și își asumă sarcini civile prin organele sale care operează în conformitate cu legea, alte acte juridice și documente constitutive, iar în cazurile prevăzute de lege, persoana juridică poate achiziționa drepturile civile și adoptă sarcini civile prin participanții lor.
În exercitarea autorității în numele și în interesul corporației, autoritățile sale de gestionare trebuie să acționeze cu bună-credință și rambursare rezonabilă la cererea fondatorilor (participanți), dacă nu se prevede altfel prin lege sau contract cauzată de Corporația daunelor .
Cel mai înalt guvern al Societății Economice este adunarea generală a participanților companiei. Adunarea generală a participanților societății economice poate fi regulată sau extraordinară.
Colaborarea organismului de conducere între adunările generale ale participanților companiei economice este consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), a cărui competență include:
1) formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a puterilor lor;
2) rezolvarea problemelor privind Comisia de tranzacții majore în cazurile prevăzute de lege;
3) soluționarea problemelor de efectuare a tranzacțiilor în care există un interes în cauzele prevăzute de lege; 4) Rezolvarea problemelor legate de prepararea, convocarea și conducerea adunare Generală participanții la societate;
5) Rezolvarea altor aspecte prevăzute de lege.
Conducerea activităților actuale ale companiei economice se desfășoară de către singurul organ executiv al companiei sau de singurul organ executiv al companiei și organul executiv colegial al companiei. Organele executive ale societății economice sunt responsabile față de Adunarea Generală a Participanților Companiei și consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) al Companiei.
Verificarea financiară activitatea economică Societatea economică este efectuată de Comisia de Audit (Auditorul), care are acces la toate documentele privind activitățile societății.
Gestionarea activităților parteneriatului economic se desfășoară prin consimțământul general al tuturor tovarășilor compleți. Fiecare tovarăș complet are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, în cazul în care contractul constitutiv nu a fost stabilit că toți tovarășii depline se desfășoară împreună sau menținerea cazurilor este încredințată tovarășilor deplini individuali. Odată cu lucrarea comună a parteneriatului tovarășilor săi, consimțământul tuturor tovarășilor compleți este obligat să comită fiecare tranzacție. Dacă desfășurarea afacerilor de parteneriat este încredințată tovarășilor săi la unul sau unii dintre ei, restul tovarășilor depline pentru a face tranzacții în numele parteneriatului ar trebui să aibă o procură de la un tovarăș complet, care este încredințată să se desfășoare un parteneriat.
În conformitate cu art. 54 Nume CI RF entitate legală Trebuie să fie marcate și să mențină o indicație a formei sale organizaționale și juridice. Corporația are dreptul de a-și înregistra numele proprietar în modul prevăzut de lege. În acest caz, Corporația dobândește dreptul exclusiv de a-și folosi numele proprietar și dreptul de a solicita persoanelor care utilizează în mod greșit numele de marcă a corporației, încetați să o utilizați și să compenseze aceste pierderi.
Localizarea corporației este determinată de locul înregistrării sale de stat. Înregistrarea de stat. Corporațiile se desfășoară în locația organului executiv permanent și, în absența unui organism executiv permanent - un alt organism sau o persoană care are dreptul de a acționa în numele corporației fără o procură.
Adunarea Generală a Acționarilor este cea mai înaltă autoritate a conducerii societății.
Competența adunării generale a acționarilor include următoarele întrebări:
1) introducerea modificărilor și completărilor la Carta sau aprobarea Cartei din noua ediție;
2) reorganizarea societății;
3) lichidarea societății, numirea Comisiei de lichidare și aprobarea soldurilor intermediare și de lichidare finală;
4) determinarea sumei, a valorii nominale, a categoriei (tipului) a acțiunilor și drepturilor anunțate furnizate de aceste acțiuni;
5) o creștere a capitalului autorizat al societății prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau prin plasarea acțiunilor suplimentare;
6) reducerea capitalului autorizat al societății prin reducerea valorii nominale a acțiunilor;
7) o scădere a capitalului social al societății prin dobândirea unei părți a acțiunilor pentru a reduce numărul total, precum și prin rambursarea acțiunilor dobândite sau comunicate de societate;
8) zdrobirea și consolidarea acțiunilor sociale;
9) luarea unei decizii privind plasarea de către societatea obligațiunilor, convertibile în stocuri și alte titluri emitente convertibile în stocuri;
10) alegerea membrilor consiliului de administrație ai companiei și încetarea anticipată a competențelor lor;
11) alegerea membrilor Comisiei de audit a companiei și încetarea anticipată a competențelor lor;
12) aprobarea auditorului societății;
13) luarea deciziilor privind transferul de competențe ale unui singur organism executiv al companiei gestionarea organizației (gestionarea) și încetarea anticipată a Autorității Organizației de Management (manager);
14) Aprobarea raport anual, Anual raportarea contabilă, inclusiv raportul de profit și pierdere (conturile de profit și pierdere) ale companiei, precum și distribuirea profiturilor (inclusiv plata (anunțul) dividendelor, cu excepția profitului, distribuită ca dividende pe baza rezultatelor primul trimestru, jumătate din anul, nouă luni din anul fiscal) și pierderile companiei pe baza rezultatelor anului fiscal;
15) Plata (anunțul) dividendelor pe baza rezultatelor primului trimestru, jumătate a anului, nouă luni ale anului fiscal;
16) Determinarea procedurii de menținere a adunării generale a acționarilor societății;
17) luarea deciziilor privind aprobarea tranzacțiilor în cazurile prevăzute la articolul 83 din Legea federală "privind societățile pe acțiuni";
18) luarea deciziilor privind aprobarea tranzacțiilor mari în cazurile prevăzute la articolul 79 din Legea federală "privind societățile pe acțiuni";
19) luarea deciziilor privind participarea la grupuri financiare și industriale, asociații și alte asociații organizații comerciale;
20) Aprobarea documentelor interne care reglementează activitățile organismelor societății;
21) Decizia de a plăti membrii Comisiei de audit a Societății de Remunerații și (sau) despăgubiri;
22) decizia de a plăti membrii consiliului de administrație al companiei de remunerații și (sau) compensații;
23) Rezolvarea altor probleme prevăzute Lege federala "Pe societățile pe acțiuni".
Consiliul de Administrație - Oficiul Societăților Economice (societate pe acțiuni), care este format din alegerea membrilor săi la adunarea generală a acționarilor SA. Consiliul de administrație ar trebui să ia decizii în interesul acționarilor (proprietari și beneficiari).
Potrivit legii federale "pe societățile pe acțiuni" și Legea federală "privind societățile cu răspundere limitată", conceptul de "consiliu de supraveghere" este sinonim.
Un membru al consiliului de administrație poate fi ales individual, nici măcar acționar sau un participant la această societate economică.
În același timp, se aplică următoarele restricții membrilor consiliului de administrație:
membrii organului executiv colegial al companiei nu pot fi mai mult de o a patra compoziție a consiliului de administrație al companiei.
persoana care îndeplinește funcțiile organismului executiv nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație al companiei.
La consiliul de administrație, se pot forma comitete. Comisia pentru personal și remunerații, comitetul de audit etc. Potrivit Statelor Unite, educația comitetului de audit (în care numai directorii independenți pot include) este obligatorie pentru societățile publice.
Consiliul de Administrație în societăți pe acțiuni
(Capitolul VIII FZ "pe societățile pe acțiuni")
Funcția principală a consiliului de administrație în societățile pe acțiuni este punerea în aplicare a gestionării generale a activităților societății, cu excepția deciziei referitoare la lege competenței adunării generale a acționarilor.
pentru societățile pe acțiuni cu numărul de acționari de la cincizeci și mai mult - este necesară crearea consiliului de administrație;
competența consiliului de administrație, prevăzută de lege, este pentru acest organism de gestionare obligatoriu (cu excepția problemelor de formare a organelor executive și a Comisiei de audit, deoarece acestea pot fi atribuite Cartei Companiei competenței adunării generale a acționarilor);
compoziția cantitativă a consiliului de administrație nu poate fi mai mică de cinci membri;
pentru compania cu numărul de acționari mai mult de o mie, compoziția cantitativă a consiliului de administrație nu poate fi mai mică de șapte membri;
pentru compania cu numărul de acționari mai mult de zece mii, compoziția cantitativă a consiliului de administrație nu poate fi mai mică de nouă membri;
alegerea membrilor consiliului de administrație se face numai prin votarea cumulativă;
membrii consiliului de administrație sunt aleși de Adunarea Generală a Acționarilor pentru perioada până la următoarea adunătură generală anuală a acționarilor;
mai devreme, puterile unui membru separat al consiliului de administrație nu pot fi întrerupte (numai toți cei imediat, făcând o decizie adecvată la adunarea generală a acționarilor).
Consiliul de Administrație în societăți cu răspundere limitată
(Art. 32 fz "pe societăți cu răspundere limitată")
legea nu stabilește scopul consiliului de administrație al LLC, iar competența sa prevăzută de lege este de competența acestei dispoziții recomandate;
alegerea membrilor consiliului de administrație poate fi efectuată ca vot cumulativ și prin determinarea majorității simple a participanților la vot la adunarea generală;
În legătură cu aproape o lipsă totală de restricții în Legea privind procedura de creare și de punere în aplicare a activităților consiliului de administrație al Ltd., activitățile acestei autorități depind în întregime de conținutul Cartei fiecărui specific specific ca documente interne aprobate de Adunarea Generală a Participanților.
Remuneraţie
Potrivit practicii internaționale, membrii externi ai consiliului de administrație sunt încurajați să atribuie aceeași recompensă de bază. Plățile pentru muncă în comitete pot fi diferite. Lucrează în consiliu directori executivi - Managerii companiei, de regulă, nu sunt plătite în plus.
Abordarea britanică
Abordarea britanică a formării sistemului de remunerare pentru membrii externi ai consiliului de administrație implică faptul că acest director trebuie monitorizat de activitatea conducerii. El primește o remunerație numai pentru timpul petrecut.
Abordarea americană
Abordarea americană ia în considerare nu numai costurile de timp, ci și rezultatele activității: dinamica pozitivă a indicatorilor companiei. În acest caz, remunerația este plătită de bani, acțiuni (sau opțiuni) cu acțiuni egale.
Asigurare de raspundere
În țările de Vest, responsabilitatea directorilor este cu siguranță asigurată. Asigurarea responsabilității directorilor și a managerilor (Engleză D & O - Directori și ofițeri Asigurarea răspunderii) este următoarea:
responsabilitatea este asigurată, care nu este acoperită de rambursarea de către companie. Această responsabilitate poate asigura atât compania, cât și directorul însuși.
Asigurarea include, de obicei, rambursarea prin procese bazate pe directorul revendicărilor.
Asigurarea prevede despăgubiri pentru pierderile companiei, cauza cărora a devenit acțiunile directorilor.
Asigurătorul nu poate plăti despăgubiri în cazul:
directorul de neglijență dovedită
necinste
procesele acționarilor majori ai companiei
procesele bazate pe acțiunile autorităților.
Președinte al Consiliului de Administrație
Președintele consiliului de administrație este ales din membrii consiliului de administrație la prima reuniune a Consiliului. Președintele trebuie să trateze compania ca fiind propriu, să fie un strategist și inițiatorul schimbării, să fie un fel de mentor pentru director general și managerii de top - să promoveze dezvoltarea și creșterea personală.
Sarcinile președintelui includ, de asemenea, planificarea activității Consiliului: frecvența și durata reuniunilor, formarea agendei etc. În timpul întâlnirilor, el trebuie să creeze un mediu de lucru pozitiv în consiliul de administrație, până la moderată Discuții, respectați regulamentele, rezumați discuția, formulați probleme pentru votarea și îmbunătățirea în protocol.
Adesea, președintele consiliului de administrație este condus de Comisia pentru personal și numiri. În societățile rusești, un astfel de comitet poate fi combinat cu comitetul de remunerare.
Consiliul de Supraveghere în Cooperative de Producție
Probleme cu conținutul articolului
Această secțiune are un volum excesiv sau conține detalii indisponibile.
Dacă nu sunteți de acord cu acest lucru, vă rugăm să arătați materialul materialului prezentat în text. În caz contrar, secțiunea poate fi ștearsă. Detaliile pot fi pe pagina de discuție.
Considerat separat de consiliul de administrație din societățile economice, datorită prezenței unei numere de diferențe semnificative:
În cooperativele industriale, numai termenul consiliului de supraveghere este aplicabil acestui organism de conducere;
funcția excepțională a Consiliului de Supraveghere se limitează la controlul asupra activităților organelor executive ale cooperativei (alineatul (1) din art. 16 din Legea federală "privind cooperativele de producție");
crearea consiliului de supraveghere este posibilă (dar nu neapărat) numai într-o cooperativă cu numărul de membri mai mare de cincizeci de ani;
Consiliul de Supraveghere este creat numai de la membrii cooperativei;
membru al consiliului de supraveghere nu poate fi simultan membru al consiliului de cooperare sau președinte al cooperativei;
Întâlnirile consiliului de supraveghere sunt convocate după cum este necesar, dar nu mai puțin de o dată la șase luni;
membrii consiliului de supraveghere nu au dreptul să efectueze acțiuni în numele cooperativei.
| 2.3 Corpul executiv al societății pe acțiuni: concept, tipuri, competență |
| Organismele executive ale companiei sunt legătura esențială a structurii guvernanței corporative, deoarece acestea sunt impuse actualei gestionări a activităților companiei, care implică punerea în aplicare a obiectivelor, strategiilor și politicilor companiei. Prin activitățile sale, societatea participă la activități economice, dobândește drepturi civile și creează sarcini civile. În conformitate cu articolul 69 alineatul (1) din lege, gestionarea activităților actuale ale societății poate fi efectuată de: - singurul organ executiv al societății (director, director general); - singurul organ executiv al societății (director, director general) și organul executiv colegial al Companiei (consiliul de administrație, Direcția). Organul unic și membru al corpului colegial pot fi doar un individ capabil. Ca regulă generală, legea nu interzice o astfel de persoană un cetățean străin sau apatrid. Combinând persoana care îndeplinește funcțiile corpului executiv și membrii organului executiv colegial de posturi din organele de conducere ale altor organizații sunt permise numai cu consimțământul consiliului de administrație. Cu toate acestea, legea nu conține un mecanism de implementare a acestei reguli. Aparent, nerespectarea acestei reguli ar trebui să servească drept bază pentru încetarea atribuțiilor persoanei care l-au încălcat. În cazul în care Carta Companiei este prevăzută pentru prezența unor organisme executive unice și colegiale, competența organismului colegial ar trebui determinată. În acest caz, persoana care îndeplinește funcțiile unicului organism executiv al companiei (director, director general) îndeplinește, de asemenea, funcțiile președintelui organului executiv comunitar al Companiei (consiliul de administrație, Direcția). Astfel, distribuția de competență între organele executive unice și colegiale ale companiei este lăsată la discreția societății. Împreună cu autoritățile indicate, conducerea societății poate efectua un subiect special, profesional. Prin decizia Adunării Generale a Acționarilor, competențele exclusiv de organe executive ale societății pot fi transferate în cadrul unui acord de organizare comercială (organizare de gestionare) sau antreprenor individual (Administrator). Decizia de a transfera competențele unice organism executiv al societății organizației de conducere sau ale managerului se face de către Adunarea Generală a Acționarilor numai la propunerea Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății (articolul 69 alineatul (3) din Legea). Compoziția cantitativă și personală a organului executiv colegial al societății (consiliul de administrație) este determinat prin decizia Adunării Generale a Acționarilor sau a Consiliului de Administrație al Companiei, dacă acest drept este furnizat cel târziu Cartă. Legea nu determină modul în care organul executiv colegial al companiei este ales, în plus, legea nu indică caracteristicile de încetare a competențelor membrilor săi. Se pare că Adunarea Generală a Acționarilor alege Consiliul (Direcția) a companiei. Și aici, în timp ce cercetătorii observă în mod corect, apare imediat masa întrebărilor: 1) Care ar trebui să fie votul: pentru fiecare candidatură separat sau imediat pentru întreaga listă? 2) Ce tip de vot trebuie utilizat: direct sau cumulativ? 3) Este posibil să înceteze puterile unui membru luat separat al organului executiv colegial al companiei sau este necesar să se oprească autoritatea întregului corp în ansamblu? Este recomandabil să răspundeți la întrebările despre întrebările referitoare la organul executiv colegial al companiei sau al Cartei companiei. Înainte de a examina competența organului executiv, observăm că, în literatura de specialitate, se precizează că dispozițiile privind competența și conținutul activităților organului executiv sunt soluționate de extrem de scoop, în acest sens, o acoperire mai eficientă a Aceste probleme în Carta și alte documente interne ale companiei. Organul executiv conduce la gestionarea activităților în curs de desfășurare ale SA, cu excepția problemelor legate de competența Adunării Generale sau a Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere), răspunzător față de Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) și General Asamblare. În Codul de conduită corporativă, se recomandă referirea la competența organului executiv al celor mai dificile probleme ale gestionării activităților actuale ale companiei, inclusiv: - organizarea dezvoltării celor mai importante documente ale companiei - domenii prioritare de activitate și planul financiar și economic al societății; - aprobarea documentelor interne ale societății privind problemele legate de competența organelor executive; - Întrebări privind interacțiunea societății cu filiale și societăți dependente, sucursale și birouri dependente, precum și cu alte organizații, la care societatea poate avea influență, inclusiv: (1) luarea deciziilor cu privire la numirea managerilor de sucursale și reprezentanțe compania; (2) luarea deciziilor pe ordinea de zi a adunărilor generale ale acționarilor filialelor, singurul participant Cine este societatea (autoritățile superioare ale altor organizații ale căror participant este societatea), cu excepția cazului în care adoptarea unor astfel de decizii se referă la competența consiliului de administrație al Companiei; (3) Numirea persoanelor care reprezintă societatea la adunările generale ale acționarilor filialelor, singurul participant la care este societatea (cele mai înalte autorități ale altor organizații ale căror participanți sunt societatea) și emiterea de instrucțiuni de vot; (4) Nominalizarea candidaților directorului general, organizația de conducere, gestionarea, membrii consiliului, membrii consiliului de administrație, precum și candidații la alte organizații ale organizațiilor ale căror participant este societatea. - aprobarea normelor Regulamentului intern al forței de muncă, instrucțiuni oficiale Pentru toate categoriile de angajați ai societății, un document intern care reglementează impunerea de sancțiuni și furnizarea de încurajări, coordonarea condițiilor de remunerare materială și principalele condiții de contracte de muncă cu manageri de mijloc, precum și luarea în considerare și luarea deciziilor la încheiere Acorduri colective și acorduri și alte probleme. Drepturile și obligațiile corpului executiv trebuie să fie stabilite în contractul de muncă cu o astfel de persoană; Drepturile și obligațiile organismului colegial - într-un document intern special al societății sau al Cartei, precum și contractul încheiat cu persoanele specificate; Drepturile și obligațiile cu organizația de conducere - într-un contract cu astfel de organizații. Să ne întoarcem la procedura legală de suspendare și reziliere a competențelor organului executiv. Terminarea anticipată a competențelor organului executiv se desfășoară prin decizia Adunării Generale a Acționarilor, în cazul în care Carta Companiei, decizia acestor aspecte nu este atribuită competenței consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) al companiei. În cazul în care educația organelor executive nu este atribuită Cartei societății la competența consiliului de administrație, Adunarea Generală a Acționarilor, Compania, are dreptul să decidă asupra încetării anticipate a puterilor exclusiv Organismul executiv al companiei (director, director general), membri ai autorității executive colegiale a Companiei (consiliul de administrație, Direcția). Adunarea Generală a Acționarilor are dreptul în orice moment pentru a decide cu privire la încetarea anticipată a competențelor organizației de conducere sau a managerului (articolul 69 alineatul (1) din lege). În cazul în care decizia de mai sus este legată de competența consiliului de administrație, acesta din urmă are, de asemenea, dreptul de a decide cu privire la încetarea anticipată a competențelor organului executiv al Companiei. Și aici este necesar să se țină seama de faptul că, în cazul în care educația organelor executive este efectuată de Adunarea Generală a Acționarilor, Carta companiei poate, de asemenea, să prevadă dreptul consiliului de administrație să suspende competențele organului executiv ( alineatul (3) din articolul 69 din lege). Ca bază a suspendării puterilor organului executiv, poate exista: - neîndeplinirea planului de producție; - pierderi; - o încălcare gravă a disciplinei sau a îndatoririlor; - neîndeplinirea soluțiilor adunării generale a companiei etc. În același timp, cu decizia de suspendare a competențelor, consiliul de administrație al societății este obligat să decidă cu privire la formarea unui organism executiv unic temporar al Companiei (director, director general) și de a deține o adunare generală extraordinară a acționarilor abordează problema încetării anticipate a competențelor corpului executiv al societății (alin. 3 p4 st.69 din lege). O decizie similară de a convoca o adunare generală ar trebui să se desfășoare dacă organul executiv nu își poate îndeplini sarcinile. |
Articolul 22. Organismele corporației
(1) Autoritățile companiei sunt Consiliul de Supraveghere al Corporației, directorul general al societății și consiliul de administrație al societății.
2. Organismul de control pentru activitățile financiare și economice ale societății este Comisia de audit a societăților.
3. Corporația creează un organism consultativ - Consiliul Științific și Tehnic al Corporației.
Articolul 23. Consiliul de Supraveghere al Corporației
1. Cea mai mare Autoritate Corporation este Consiliul de Supraveghere al Corporației.
2. Consiliul de Supraveghere al Corporației include nouă membri, inclusiv opt - reprezentanți ai președintelui Federația Rusă și Guvernul Federației Ruse, precum și directorul general al societății, care este membru al Consiliului de Supraveghere al Corporației Corporației.
3. Președintele Consiliului de Supraveghere al Corporației este numit de președintele Federației Ruse din rândul membrilor consiliului de supraveghere al societății, simultan cu numirea membrilor consiliului de supraveghere al societății.
4. Membrii Consiliului de Supraveghere al Corporației, cu excepția directorului general al societății, lucrează în cadrul corporației care nu sunt în curs de desfășurare.
5. Membrii Consiliului de Supraveghere al Corporației au dreptul de a-și combina calitatea de membru în Consiliul de Supraveghere al Corporației cu înlocuirea Oficiului de Stat al Federației Ruse, poziția de stat a entității constitutive a Federației Ruse, municipale poziția, precum și posturile de stat sau serviciul municipal.
Articolul 24. Competențele Consiliului de Supraveghere al Corporației
1. Consiliul de Supraveghere al Corporației exercită următoarele competențe:
Schimbați informațiile:
Legea federală din 22 noiembrie 2010 N 305-FZ Clauza 1 din partea 1 a articolului 24 din această lege federală prezentată în noua ediție
1) aprobă strategia corporației;
2) aprobă proiectul de program de activitate al Corporației perioadă pe termen lung și o trimite guvernului Federației Ruse;
3) aprobă plan financiar Activitățile corporației timp de cel puțin o perioadă de trei ani, dezvoltate în conformitate cu programul Corporation pentru perioada pe termen lung;
Schimbați informațiile:
Legea federală din 22 noiembrie 2010 N 305-FZ Partea 1 din articolul 24 din această lege federală completată de clauza 3.1
3.1) aprobă principalii indicatori ai activităților corporației pentru anul următor;
4) aprobă procedura de utilizare și de îndrumare a utilizării profiturilor corporației;
5) aprobă procedura de utilizare a fondurilor pentru fonduri speciale de rezervă din partea Corporației și o listă de lucrări (servicii) finanțate de fondurile de fonduri speciale de rezervă ale corporației;
7) aprobă raportul anual al corporației și îl trimite Guvernului Federației Ruse;
8) aprobă organizația de audit selectată pe o bază competitivă pentru auditul raportării corporației;
Schimbați informațiile:
Legea federală din 2 iulie 2013 nr. 188-FIP Punctul 9 din partea 1 din articolul 24 din prezenta lege federală stabilită în noua ediție
9) aprobă dispoziția privind comisia de audit a societății și decide cu privire la numirea președintelui și a membrilor Comisiei de audit și încetarea competențelor lor;
10) ia decizii privind crearea fondurilor corporației și aprobă procedura de cheltuieli a fondurilor acestor fonduri;
Schimbați informațiile:
Legea federală din 2 iulie 2013 N 188-FIP Punctul 11 \u200b\u200bdin partea 1 din articolul 24 din prezenta lege federală stabilită în noua ediție
Vedeți textul punctului în ediția anterioară
11) aprobă principalii indicatori ai organizațiilor nucleare federale pentru anul următor și coordonează numirea liderilor lor;
12) puterea pierdută;
Schimbați informațiile:
A se vedea textul clauzei 12 din partea 1 din articolul 24
13) iau decizii privind direcția profiturilor întreprinderilor subordonate, rămânând la dispoziție după plata taxelor, a comisioanelor și a altor plăți obligatorii, în venitul corporației;
14) iau decizii privind participarea corporației în capitalul social al societăților economice, precum și în alte organizații și stabilește condițiile de participare;
Schimbați informațiile:
Legea federală din 22 noiembrie 2010 N 305-FZ până la punctul 15 din partea 1 din articolul 24 din prezenta lege federală modificată
Vedeți textul punctului în ediția anterioară
15) ia decizii privind încheierea unei tranzacții sau a mai multor tranzacții interconectate legate de achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea de alienare a proprietății, costul căruia depășește suma stabilită de Consiliul de Supraveghere al Corporației și aprobă tranzacțiile în care există un interes;
16) definește procedura de implementare a investițiilor în organizațiile ruse și străine;
Schimbați informațiile:
Legea federală din 2 iulie 2013 N 188-FIP Punctul 17 din partea 1 din articolul 24 din prezenta lege federală prevăzută în noua ediție
Vedeți textul punctului în ediția anterioară
17) iau decizii privind numirea membrilor consiliului de administrație și încetarea competențelor lor asupra depunerii directorului general al societății;
18) aprobă regulamentele privind consiliul de administrație al societății;
19) încheie un contract de muncă cu directorul general al societății;
Schimbați informațiile:
Legea federală din 30 martie 2016 N 74-FIP la punctul 20 din partea 1 din articolul 24 din prezenta lege federală a făcut modificări
Vedeți textul punctului în ediția anterioară
20) efectuează alte competențe prevăzute de această lege federală și alte legi federale.
(2) Competențele consiliului de supraveghere al corporației prevăzute în această lege federală nu pot fi transferate altor autorități corporațiilor.
Articolul 25. Întâlnirile Consiliului de Supraveghere al Corporației
(1) Întâlnirile Consiliului de Supraveghere al Corporației sunt convocate de președintele său sau de un membru al consiliului de supraveghere autorizat de președintele consiliului de supraveghere, cel puțin o dată la trei luni.
(2) Reuniunea Consiliului de Supraveghere al Corporației este deținută de președintele său, iar în absența sa - membru al consiliului de supraveghere autorizat de președintele Consiliului de Supraveghere.
(3) Consiliul de Supraveghere al Corporației este autorizat să ia decizii dacă cel puțin jumătate dintre membrii săi sunt prezenți la reuniunea Consiliului de Supraveghere. Deciziile Consiliului de Supraveghere al Corporației sunt acceptate de o majoritate simplă a voturilor din numărul membrilor consiliului de supraveghere prezentă la reuniune. Odată cu egalitatea numărului de voturi, vocea președintelui la reuniunea Consiliului de Supraveghere al Corporației este decisivă.
(4) O reuniune extraordinară a Consiliului de Supraveghere al Corporației se desfășoară prin decizia președintelui său, la cererea comisiei de audit a organizației corporației sau a auditului.
5. Procesul-verbal al reuniunii Consiliului de Supraveghere al Corporației, semnat de președintele la întâlnire. Avizul membrilor consiliului de supraveghere al societății, care a rămas într-o minoritate în vot este înregistrat la cererea lor către protocol.
6. Consiliul de Supraveghere al Corporației are dreptul de a deține sesiunile de corespondență. Procedura de deținere a reuniunii de corespondență este aprobată de Consiliul de Supraveghere al Corporației.
7. Secretarul Consiliului de Supraveghere al Corporației oferă pregătirile și desfășurarea de reuniuni, desfășurarea documentației, depozitarea protocoalelor Consiliului de Supraveghere al Corporației.
8. Directorul general al Corporației oferă controlul asupra executării instrucțiunilor consiliului de supraveghere și a președintelui Consiliului de Supraveghere al Corporației.
Articolul 27. Puterile directorului general al Corporației
CEO al corporației:
1) acționează în numele corporației și își prezintă interesele în relațiile cu autoritățile federale fără o procură puterea statului, autoritățile publice ale entităților constitutive ale Federației Ruse, guvernele locale ale municipalităților, organizațiile ruse și străine, organizațiile internaționale;
2) conduce consiliul de administrație al societății și organizează punerea în aplicare a soluțiilor la Consiliul de Supraveghere al Corporației și consiliului societății;
3) emite ordine, dispoziții, instrucțiuni și ordine privind activitățile corporației;
4) transmite aprobarea Consiliului de Supraveghere al Planului Financiar al Corporației a Corporației;
5) aprobă directivele către reprezentanții societății în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societăților comerciale ale societății;
6) numește într-o poziție și își ușurează deputații, care lucrează permanent într-o corporație și pot fi membri ai consiliului de administrație;
7) distribuie îndatoririle între deputații lor;
8) aprobă structura organizationala Corporații;
Schimbați informațiile:
Legea federală din 2 iulie 2013 N 188-фз la punctul 9 din partea 1 din articolul 27 din prezenta lege federală a făcut modificări
Vedeți textul punctului în ediția anterioară
9) prezintă Consiliului de Supraveghere al Propunerii Corporației de a numi membrii consiliului de administrație al societății și încetarea competențelor lor;
10) ia pentru a lucra și a respinge lucrătorii corporațiilor, concluzionează, schimbă și încearcă contractele de muncă cu acestea în conformitate cu legislația muncii și alte acte juridice de reglementare care conțin norme dreptul muncii;
11) înzestrați cu autoritatea de a atribui informații secretului de stat și de a aproba o listă de informații care trebuie clasificate în conformitate cu legislația Federației Ruse;
12) emite o împuternicire, ea deschide conturile de decontare, conturile personale în organele federale de trezorerie și alte conturi în bănci și alte instituții de credit în modul prevăzut de legislația Federației Ruse;
13) aprobă regulamentul privind Consiliul Științific și Tehnic al Corporației;
14) aprobă dimensiunea și forma remunerației angajaților societății în conformitate cu legislația Federației Ruse;
15) ia decizii privind înființarea sucursalelor, deschiderea de reprezentanțe și înființarea instituțiilor corporațiilor și aprobă dispozițiile privind acestea sau statutul acestora;
16) prezintă Consiliul de Supraveghere al Raportului anual al Corporației de aprobare;
17) ia decizii privind alte aspecte ale corporației, cu excepția problemelor legate de competențele consiliului de supraveghere și ale consiliului de administrație al societății.
Articolul 28. Consiliul Corporației
1. Consiliul Corporației este un organism executiv colegial al corporației. Consiliul Corporației include directorul general al societății, care este membru al consiliului de administrație și alți membri ai consiliului. Activitățile consiliului de administrație ale corporației gestionează directorul general al societății.
Schimbați informațiile:
Legea federală din 2 iulie 2013 N 188-FIP în partea 2 a articolului 28 din prezenta lege federală modificată
Vedeți textul părții în ediția anterioară
(2) Membrii consiliului de administrație sunt numiți și reziliați prin decizia Consiliului de Supraveghere al Corporației cu privire la prezentarea directorului general al societății. Membrii consiliului de administrație al societății lucrează într-o societate în desfășurare sau sunt angajați ai agențiilor corporației, societăților pe acțiuni ale societății și filialelor acestora, precum și întreprinderile subordonate.
3. Consiliul de administrație al societății este ghidat în activitățile sale prin această lege federală și regulamentul privind consiliul de administrație al societății. Dispoziția din consiliul Corporației este aprobată de Consiliul de Supraveghere al Corporației.
4. La reuniunea consiliului de administrație se desfășoară un protocol, semnat de președintele la reuniune și este prezentat membrilor Consiliului de Supraveghere al Corporației, membri ai Comisiei de audit a Corporației și auditului Organizarea cerințelor lor.
5. Realizarea consiliului Corporației organizează CEO-ul companiei sau al persoanei, comisarul acestora.
Articolul 29. Puterile consiliului de administrație al societății
Consiliul de administrație al societății efectuează următoarele puteri.
A.P. Shichverdiev.
Activitatea focalizează multe definiții ale conceptului de "guvernanță corporativă", iar cele trei domenii principale ale guvernanței corporative sunt identificate: gestionarea proprietății societății pe acțiuni, gestionarea activităților de producție și economică ale companiei și gestionarea Fluxuri financiare.
Stabilirea relațiilor de piață în Rusia și creșterea rolului societăților pe acțiuni în dezvoltarea statului și bunăstării cetățenilor au condus la conștienți de importanța problemei guvernanței corporative, a cărei apariție este în mod inevitabil legat cu tranziția la condițiile pieței. În economia modernă a Rusiei, guvernanța corporativă este unul dintre cei mai importanți factori care determină nu numai nivelul de dezvoltare economică a țării, ci și un climat social și de investiții.
Care este o guvernanță corporativă credincioasă? Această problemă este destul de complicată, relativ nouă și continuă să se dezvolte. Există multe definiții ale acestui concept.
· Organizarea cooperării economice și a dezvoltării (OCDE) oferă următoarea formulare: "Guvernanța corporativă se referă la mijloacele interne de asigurare a activităților corporațiilor și controlul asupra acestora ... Guvernanța corporativă determină, de asemenea, mecanismele cu care obiectivele companiei sunt formulate, mijloacele de realizare și control sunt determinate activitățile sale ". Într-un sens larg, guvernanța corporativă este considerată ca fiind procesul de punere în aplicare a autorităților de către entități economice, luarea deciziilor în cadrul relațiilor imobiliare bazate pe producția stabilită, capitalul uman și social ... este determinată de natura țintă Instalarea întreprinderii și a conducerii sale, tipuri de control, interese și proprietăți;
· Guvernanța corporativă este evaluată ca un model organizațional, care este destinat, pe de o parte, de a reglementa relația dintre managerii companiei și proprietarii lor (acționari), pe de altă parte - să fie de acord cu privire la scopul diferitelor părți interesate, asigurându-se că eficiența funcționarea companiilor;
· Sistemul prin care se efectuează gestionarea și controlul asupra activităților organizațiilor antreprenoriale. Structura guvernanței corporative determină drepturile și obligațiile persoanelor din cadrul corporației, de exemplu, membrii consiliului de administrație, manageri, acționari și alte părți interesate și stabilește normele și procedurile de luare a deciziilor privind afacerile corporației. Guvernanța corporativă oferă, de asemenea, o structură pe baza cărora sunt stabilite obiectivele și obiectivele companiei, modalitățile și mijloacele realizării acestora sunt determinate și activitățile companiei sunt monitorizate;
· Sistemul sau procesul prin care activitățile corporațiilor responsabile cu acționarii sunt gestionați și monitorizați;
· Sistemul de guvernanță corporativă este modelul organizaționalCu ajutorul căruia compania reprezintă și protejează interesele investitorilor lor. Acest sistem poate include foarte mult: de la consiliul de administrație la sistemele de remunerare a mecanismelor de anunțuri de legătură și faliment;
· Într-un sens îngust, există o gestionare a societăților pe acțiuni sau diverse structuri organizaționale care le adună, în cazul în care acționarul este acționarul, iar transportatorul dreptului de a lua decizii este acțiunea și dreptul corporativ la o Sensul larg este mecanismul de combinație optimă a diferitelor interese ale acționarilor și al complicilor, pentru a maximiza dezvoltarea cea mai eficientă a corporației;
· Managementul capitalului corporativ al societății pe acțiuni este de a gestiona acțiunile proprietarilor lor ", care se opune managementului de capital" direct ";
· Guvernanța corporativă se bazează pe interesele acționarilor și pe rolul acestora în dezvoltarea corporației ". Acesta este un management care se bazează pe dreptul de proprietate, comunicările corporative, strategiile și cultura de dezvoltare corporativă, ținând seama de tradițiile și principiile comportamentului colectiv. Se distinge printr-o participare largă la proprietatea pe acțiuni, formarea pe baza capitalului social al variantelor complexe ale convertirii capitalului și a compoziției în schimbare a participanților interesați ... Guvernarea corporativă rezolvă sarcinile organizaționale și juridice Gestionarea afacerii, optimizarea structurilor organizaționale, relațiile intra- și interfirmate în conformitate cu obiectivele de activitate ale activității;
· În cel mai larg sens, guvernanța corporativă include toate relațiile în general, într-un fel sau altul care afectează situația acționarilor și a comportamentului societății pe acțiuni. Potrivit abordării din titlu, subiecții guvernanței corporative sunt persoanele care au drepturile în domeniul guvernanței corporative ale societății pe acțiuni - acționari, directori - membri ai consiliului de administrație, director - organism executiv și membri ai Executivului organisme ale societății pe acțiuni;
· Activitățile societăților economice pentru dezvoltare (pregătire și adoptare) a unei decizii manageriale specifice, a executării acesteia (implementare) și verificarea punerii sale în aplicare.
Definițiile de mai sus vă permit să reduceți guvernanța corporativă celor trei domenii principale: gestionarea proprietății societății pe acțiuni, gestionarea activităților de producție și economică a companiei, precum și gestionarea fluxurilor financiare. Prin urmare, guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune între organele de conducere ale companiei, acționarii și părțile interesate, care reflectă interesele echilibrului și a vizat obținerea de profituri maxime din activitățile societății în conformitate cu expoziția economică și luare în considerare standardele internaționale.
Guvernanța corporativă într-o înțelegere îngustă este un sistem de reguli și stimulente care promite managerii companiei să acționeze în interesul acționarilor. Într-un sens larg, guvernanța corporativă este un sistem de relații organizaționale și economice, juridice și manageriale dintre subiectele relațiilor economice, interesul cărora este asociat activităților companiei. La rândul său, sub subiectele guvernanței corporative se înțelege: managerii, acționarii și alte persoane interesate (creditori, angajați, parteneri ai companiei, autoritățile locale). Toți participanții la relațiile corporative au obiective comune, inclusiv:
· Crearea unei companii viabile profitabile care oferă producția de bunuri și locuri de muncă de înaltă calitate, precum și cu prestigiu ridicat și reputație impecabilă;
· Valoarea crescută a materialului și active necorporale societăți, creștere în acțiunile sale și asigurarea plăților de dividende;
· Obțineți acces la finanțare externă (piețele de capital);
· Obțineți acces la resursele de muncă (personalul managerilor și altor angajați);
· Creșterea locurilor de muncă și creșterea globală a economiei.
În același timp, fiecare participant al relațiilor corporative are propriile sale interese, iar diferența dintre ele poate duce la dezvoltarea conflictelor corporative. La rândul său, guvernanța corporativă adecvată contribuie la prevenirea conflictelor și aducerea și permisul prin procesele și structurile prevăzute. Astfel de procese și structuri sunt formarea și funcționarea diferitelor organisme de conducere, reglementarea relațiilor dintre ele, asigurând relații egale cu toate părțile, divulgarea unor informații adecvate, contabilitate și situații financiare în conformitate cu standardele corespunzătoare etc.
Smochin. 1 sistem de guvernanță corporativă
Care sunt interesele site-urilor de guvernanță corporativă? Managerii primesc cea mai mare parte a remunerației lor, de regulă, sub forma unei garanții garantate salariileÎn timp ce formele rămase de remunerare joacă un rol mult mai mic. Ei sunt interesați, în primul rând, în puterea poziției lor, sustenabilitatea companiei și de reducere a riscului de expunere la circumstanțe neprevăzute (de exemplu, finanțarea activităților societății în principal datorită câștigurilor reținute, nu datoriei externe). În procesul de elaborare și implementare a strategiei de dezvoltare a companiei, de regulă, tind să stabilească un echilibru solid pe termen lung între risc și profit. Managerii depind de acționarii prezentați de consiliul de administrație și sunt interesați de extinderea contractelor de muncă în cadrul companiei. De asemenea, interacționează în mod direct cu un număr mare de grupuri care prezintă interes în activitățile companiei (personalul companiei, creditorii, clienții, furnizorii, autoritățile regionale și locale etc.) și sunt forțate să ia în considerare într-un grad sau alte interese. Managerii sunt sub influența unui număr de factori care nu sunt asociați cu sarcinile de îmbunătățire a eficienței activităților companiei și a costului companiei sau chiar contrazic (dorința de a spori dimensiunea companiei, extinderea activităților sale caritabile ca mijloc de creștere a stării personale, prestigioasele corporative PR.).
La rândul său, acționarul să primească venituri din activitățile companiei numai sub forma dividendelor (partea din profiturile societății, care rămâne după ce societatea este calculată pe obligațiile sale), precum și pentru vânzarea de acțiuni în cazul în care un nivel ridicat al cotelor lor. În consecință, ei sunt interesați de profiturile ridicate ale companiei și de un curs ridicat al acțiunilor sale. În același timp, cele mai înalte riscuri sunt în comun: incompletența veniturilor în cazul activităților societății, dintr-un motiv sau altul, nu face un profit; în cazul falimentului, compania primește despăgubiri numai după cerințele din Toate celelalte grupuri sunt satisfăcute. Acționarii sunt predispuși să sprijine deciziile care duc la profituri ridicate, dar, de asemenea, conjuga cu un risc ridicat. De regulă, își diversifică investițiile între mai multe companii, astfel încât investițiile într-o singură companie specifică nu sunt singurele (sau chiar principale) sursă de venit și, de asemenea, au posibilitatea de a influența conducerea companiei numai în două moduri: 1) atunci când conduceți Întâlnirile acționarilor, prin alegerea uneia sau a altei compoziții din consiliul de administrație și aprobarea sau dezaprobarea conducerii managementului societății; 2) prin vânzarea acțiunilor aparținând acestora, afectând astfel cursul stocurilor, precum și crearea posibilității de a absorbi compania de către acționari, de management de funcționare neprietenos. Acționarii nu interacționează direct cu gestionarea companiei și a altor grupuri interesate.
Există un alt grup de participanți la relațiile corporative, numite alte grupuri interesate ("parteneri" / părțile interesate), printre care:
1) Creditori:
Profitul, al cărui dintre acestea este înregistrat în contractul dintre aceștia și în companie. În consecință, în primul rând interesați de sustenabilitatea companiei și de garanțiile returnate de fonduri. Nu tind să sprijine soluții care să ofere profituri ridicate, dar legate de riscuri ridicate;
Diversificarea investițiilor între numărul mare de companii.
2) Angajați ai companiei:
În primul rând, interesați de sustenabilitatea companiei și de menținerea locurilor de muncă, care sunt pentru ele principala sursă de venit;
Interacționează direct cu conducerea, depind de el și, de regulă, au posibilități foarte limitate de impact asupra acesteia.
3) Parteneri ai companiei (cumpărători obișnuiți ai produselor, furnizorilor etc.):
Interesat de sustenabilitatea companiei, solvabilitatea și activitățile sale continue într-un anumit domeniu de activitate;
Interacționează direct cu managementul.
4) Autoritățile locale:
În primul rând, interesați de sustenabilitatea companiei, capacitatea sa de a plăti impozite, de a crea locuri de muncă, să implementeze programe sociale;
Interacționează direct cu managementul;
Au posibilitatea de a influența activitățile companiei în principal prin impozitele locale.
După cum se poate observa, participanții la relațiile corporative interacționează în moduri diferite, iar domeniul de aplicare al incompatibilității intereselor lor este foarte semnificativ. Sistemul de guvernanță corporativă construit corect ar trebui să minimizeze posibil impactul negativ al acestor diferențe asupra procesului de activitate al companiei. Sistemul de guvernanță corporativă formulează și coordonează interesele acționarilor, întocmește sub forma obiectivelor strategice ale companiei și controlează procesul de realizare a acestor obiective de către managementul corporativ.
Baza sistemului de guvernanță corporativă este procesul de construire și realizare eficientă a controlului intern al responsabilității societății față de managerii societății în numele proprietarilor (investitori), deoarece Datorită motivelor furnizate de acesta din urmă, compania a reușit să își înceapă activitățile și a creat un domeniu pentru activitățile altor grupuri interesate.
Cele de mai sus ne permite să concluzionăm că guvernanța corporativă are două aspecte: externe și interne. Aspectul extern este axat pe relațiile companiei cu mediul socio-economic: organele de reglementare a statului, creditorii, participanții la piața valorilor mobiliare, comunitățile locale și alte părți interesate. Aspectul intern este axat pe relațiile din cadrul companiei: între acționari, membri ai organizațiilor de observare, executiv și de control și de audit.
Sistemul de management corporativ este de a rezolva cele trei sarcini principale cu care se confruntă corporația: pentru a asigura eficiența sa maximă; implicarea investițiilor; îndeplinirea obligațiilor juridice și sociale.
Organizarea unei guvernanțe corporative eficiente este legată de anumite costuri, inclusiv și a cheltuit atragerea specialiștilor, cum ar fi secretarii corporativi și alți profesioniști. Cu toate acestea, beneficiile creării unui astfel de sistem depășesc în mod semnificativ costurile. Acest lucru devine evident dacă, la calcularea eficienței economice, ia în considerare pierderile care pot fi întâlnite: investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investiționat, angajații firmelor datorită reducerii locurilor de muncă și a pierderii deducerilor de pensii, locale populația - în cazul prăbușirii companiilor.
Sistemul de guvernanță corporativă adecvat este necesar, în primul rând, cu companii de acțiuni deschise, cu un număr mare de activități de conducere de acționari în sectoare cu rate de creștere ridicate și interesați de mobilizarea externă resurse financiare pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este fără îndoială și pentru SA cu un număr minor de acționari, CJSC și LLC, precum și pentru companiile care operează în industriile cu rate de creștere medie și scăzută. Introducerea unui astfel de sistem vă permite să optimizați procesele de afaceri interne și să împiedicați apariția conflictelor prin organizarea corespunzătoare a companiilor cu proprietari, creditori, investitori potențiali, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai organelor de stat și organizații publice.
În plus, multe companii mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resursele financiare interne limitate și imposibilitatea unei sarcini de datorie mult timp. Prin urmare, este mai bine să lucrați în avans în prealabil cu privire la principiile guvernării corporative eficiente: acest lucru va oferi viitorul avantaj competitiv al companiei și, astfel, va oferi posibilitatea de a face față rivalilor.
Acum este necesar să se ia în considerare elementele care alcătuiesc sistemul de guvernanță corporativă eficientă. Aceste elemente sunt:
1. Drepturile acționarilor: Sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile proprietarilor de acțiuni și să asigure o atitudine egală față de toți proprietarii de acțiuni, inclusiv acționarii mici și străini.
2. Activitățile consiliului de administrație: Consiliul de Administrație este obligat să ofere o gestionare strategică a afacerii, să efectueze un control eficient asupra activității managerilor și raportului acționarilor și companiei în ansamblu.
3. Dezvăluirea informațiilor și a transparenței: sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure divulgarea în timp util a informațiilor fiabile cu privire la toate aspectele esențiale ale funcționării corporației, inclusiv informații privind poziția financiară, rezultatele și perspectivele activităților, componența proprietarilor și Structura managementului.
Mai ales aș dori să menționez că termenul "guvernanță corporativă", care este folosit în limba rusă modernă, este un termen exemplar de limbă translațională "guvernanță corporativă". Acest termen însăși în uz modern este relativ nou și, prin urmare, din punctul nostru de vedere, este necesar să se efectueze o linie între termenii "guvernanța corporativă" și "managementul corporativ".
Managementul corporativului este activitățile specialiștilor profesioniști în procesul de exploatare a operațiunilor de afaceri; Se concentrează asupra mecanismelor de afaceri.
Guvernele corporative la un nivel superior al companiei de administrare. Se concentrează asupra structurilor și proceselor corporative care asigură punerea în aplicare a principiilor justiției, a răspunderii, a transparenței și a responsabilității în activitățile societății.
Intersecția funcțiilor guvernanței corporative și a managementului corporativ are loc în principal la dezvoltarea strategiei de imentare a companiei și a sistemului de control intern.
Relația de guvernanță corporativă și managementul corporativ
Guvernanța corporativă ca sistem creează înainte de egroomecanismul de a proteja interesele tuturor agenților economici, inclusiv creditorii. În cazul în care guvernanța corporativă a companiei este ineficientă, generează lupta pentru control între diferiți actori interesați: acționari curenți și potențiali, manageri, personal. Adesea, procedura de faliment devine unul dintre instrumentele acestei lupte, deoarece legislația actuală permite procedura de faliment chiar și împotriva întreprinderilor durabile pe standardele rusești. De la procedura de faliment (sub formă de producție competitivă sau de gestionare externă) înseamnă, de fapt, implicit pentru toate obligațiile întreprinderii, atunci creditorii externi devin părțile afectate în lupta corporativă. Mai mult, lupta pentru control asupra întreprinderii distrage gestionarea și acționarii din activitățile de exploatare și de investiții. În anticiparea rezultatului luptei, de regulă, investițiile mari sunt încetinite, chiar și cele mai necesare. Toate acestea au cel mai mult consecințe negative Pentru situația financiară a întreprinderii. La rândul său, guvernanța corporativă eficientă oferă societăților pe acțiuni următoarele avantaje:
În primul rând, facilitând accesul la piața de capital. Practica guvernanței corporative este unul dintre cei mai importanți factori care determină capacitatea companiilor de a intra pe piețele interne și externe de capital. Punerea în aplicare a principiilor guvernanței corporative corespunzătoare asigură nivelul necesar de protecție a drepturilor investitorilor, astfel încât acestea percep întreprinderile gestionate eficient la fel de prietenoase și capabile să asigure un nivel acceptabil de rentabilitate a investițiilor.
În al doilea rând, o scădere a costurilor CostSarvo.Adome care respectă standardele ridicate de guvernanță corporativă pot reduce costul resurselor financiare externe utilizate în activitățile lor și, prin urmare, reducând valoarea capitalului în ansamblu. Costul capitalului depinde de nivelul riscului atribuit de companie de către investitori: cu atât este mai mare riscul, cu atât este mai mare costul capitalului. Unul dintre tipurile de risc este riscul încălcării drepturilor investitorilor. Atunci când drepturile investitorilor sunt bine protejate, costul capitalului comunitar și împrumutat este redus. Trebuie remarcat faptul că, recent, printre investitorii care oferă capital de împrumut (adică creditori) a observat în mod clar o tendință de a include practica guvernanței corporative în lista criteriilor-cheie, deciziile de investiții s-au schimbat în acest proces. Prin urmare, punerea în aplicare a guvernanței corporative eficiente poate reduce rata dobânzii la împrumuturi și împrumuturi.
Guvernanța corporativă joacă un rol special pe piețele emergente în care sistemul la fel de grav de protejare a drepturilor acționarilor nu a fost încă creat, ca și în țările cu o economie de piață dezvoltată. Nivelul de risc și costurile de capital depinde nu numai de starea economiei țării ca întreg, ci și de calitatea guvernanței corporative într-o anumită companie. Companiile pe acțiuni, care au reușit să obțină chiar și mici îmbunătățiri ale guvernanței corporative, pot beneficia de avantaje foarte importante în ochii investitorilor, comparativ cu alte SA, care operează în aceleași industrii.
În al treilea rând, promovarea creșterii eficienței . Ca urmare a îmbunătățirii calității guvernanței corporative, sistemul de responsabilitate este îmbunătățit, reducând astfel riscul de fraudă a funcționarilor companiei și le-a făcut tranzacții în propriile interese. În plus, controlul asupra activității managerilor este îmbunătățit și conectarea sistemului de remunerare a managerilor cu rezultate, activitățile companiei sunt consolidate, sunt create condiții favorabile pentru planificarea continuității managerilor și a dezvoltării durabile pe termen lung al companiei.
Guvernanța corporativă adecvată se bazează pe principiile transparenței, disponibilității, eficienței, regularității, exhaustivității și fiabilității informațiilor la toate nivelurile. În cazul în care transparența societății pe acțiuni crește, investitorii au posibilitatea de a pătrunde în esența operațiunilor de afaceri. Chiar dacă informațiile provenite de la companie au ridicat transparența, se dovedește a fi negative, acționarii beneficiază de reducerea riscului de incertitudine. Astfel, stimulentele sunt formate în consiliul de administrație al analizei sistematice și evaluării riscurilor.
Respectarea standardelor de guvernanță corporativă contribuie la îmbunătățirea procesului de luare a deciziilor care au un impact semnificativ asupra eficienței activităților financiare și economice ale companiei la toate nivelurile. Guvernanța corporativă de înaltă calitate organizează toate procesele de afaceri care apar în cadrul companiei, care contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profiturilor, reducând în același timp cantitatea de investiții necesare.
Este important de menționat aspectele internaționale ale implementării guvernanței corporative. Corporation, implementarea unei guvernanțe corporative eficiente, promovarea intereselor unei game largi de părți interesate, precum și responsabilitatea organelor sale de conducere, atât compania însăși, cât și a acționarilor săi. La rândul său, o corporație eficientă contribuie la implicarea investițiilor ca străine și interne și axate pe posesiunile pe termen lung.
În legătură cu rolul tot mai mare al guvernanței corporative în domeniul investițiilor și al eficienței societăților, în 1999 au fost publicate principiile guvernanței corporative ale Organizației pentru Cooperare Economică și Dezvoltare (OCDE), care sunt un set de standarde și orientări care stau la baza Formarea, funcționarea și îmbunătățirea sistemelor de guvernanță corporativă. Aceste principii au devenit baza pentru punerea în aplicare a guvernanței corporative atât în \u200b\u200bțările OCDE, cât și în țările non-OCDE. În viitor, principiile OCDE au fost adoptate de unul dintre standardele de durabilitate. sisteme financiare Forumul de stabilitate financiară.
Principiile guvernanței corporative a OCDE nu poartă nici o natură juridică obligatorie și nu intenționează să prevadă ca detaliile să se reflecte în legislația țărilor individuale. Sarcina lor este de a determina realizările guvernanței corporative eficiente și de a oferi mijloace de realizare a acestora. Punerea în aplicare a principiilor va servi atât intereselor corporațiilor, cât și intereselor statului, deoarece investitorii sunt interesați să implementeze practici de guvernanță corporativă mai acceptabile. Aceasta este o realitate pe care companiile înșiși nu le pot ignora sau statul.
După cum a menționat secretarul general al OCDE, Donald Johnston, "Principiile OCDE s-au bazat pe un program larg de cooperare între țările OCDE și cele non-OCDE, fondate de rapoartele Băncii Mondiale / FMI privind respectarea standardelor și codurilor (ROSC) privind guvernanța corporativă.
La 22 aprilie 2004, a fost publicată o versiune revizuită a principiilor guvernanței corporative a OCDE, în care s-au luat în considerare modificările în practica guvernanței corporative, care au avut loc din 1999, iar unele modificări și completări importante au fost făcute.
Principiile actualizate au fost prezentate la Conferința științifică și practică internațională "Guvernanță corporativă și creștere economică în Rusia" (iunie 2004, Moscova).
Bazat analiza comparativa Două opțiuni pentru principiile guvernanței corporative au fost alocate următoarele adăugiri: versiunea inițială a principiilor a afectat cele cinci domenii principale ale guvernanței corporative:
Drepturile acționarilor;
Atitudine egală față de acționari;
Rolul persoanelor interesate;
Divulgarea informațiilor și a transparenței;
Responsabilitățile consiliului.
La rândul său, versiunea actualizată a principiilor include o nouă secțiune - "Crearea unui fundamental sistem eficient Guvernanța corporativă ", a căror esență este că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să contribuie la dezvoltarea piețelor transparente și eficiente, să nu contrazice principiul legalității și să definească în mod clar separarea îndatoririlor între diferitele agenții de reglementare și de aplicare a legii.
Restul secțiunilor au adăugat, de asemenea, o serie de adăugiri. De exemplu, labilitatea realizării drepturilor acționarilor și a principalelor funcții ale proprietarilor a fost adăugată după cum urmează: Corporațiile sunt sfătuite să contribuie la participarea reală a acționarilor să facă soluții-cheie legate de guvernanța corporativă a societății, în special, când nominalizează și alegerea membrilor consiliului de administrație. În plus, acționarii ar trebui să poată exprima opinia cu privire la politica de remunerare a membrilor consiliului de administrație și principalii membri ai conducerii. Remunerarea membrilor consiliului de administrație și a angajaților companiei, care permite participarea la capitalul social al societății, ar trebui, de asemenea, aprobată de acționari. În plus față de cele de mai sus, acționarii sunt sfătuiți să se poată consulta cu probleme legate de drepturile lor fundamentale, luând în considerare excepțiile care vizează prevenirea abuzurilor.
Un alt aspect important, care a fost reflectat în noua ediție a principiilor guvernanței corporative, este egalitatea condițiilor pentru acționarii care implică protecția acționarilor minorităților împotriva abuzurilor de la sau în interesul principalilor deținători ai acționarilor.
În plus, principiile consideră că rolul în guvernanța corporativă a părților interesate: Persoanele interesate, inclusiv angajații societății și organismele lor reprezentative, ar trebui să poată exprima liber consiliului de administrație, punctul de vedere al acțiunilor ilegale sau neetice.
Noul dintre principiile se concentrează, de asemenea, pe rolul guvernanței corporative în domeniul evitării falimentului și executării corecte a drepturilor creditorilor datorită legislației efective.
La rândul său, în domeniul transparenței societății, s-au adăugat următoarele informații despre membrii consiliului de administrație (calificări, procesul de alegere, independență); Sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să fie completat de o abordare eficientă care permite și promovează activitatea analitică și de consultanță a analiștilor, brokerilor, agențiilor de rating, care, la rândul lor, vor contribui la luarea deciziilor obiective și ponderate de către investitori.
Noul dintre principiile se adaptează, de asemenea, responsabilitățile membrilor consiliului de administrație: a formulat necesitatea relației dintre remunerația principalilor manageri și membri ai consiliului de administrație din interesele pe termen lung ale companiei și acționarii săi, Obiectivitatea respectării cerințelor stabilite și a procesului transparent de nominalizare și alegerea membrilor consiliului de administrație.
În general, adăugirile la principiile guvernanței corporative vizează protejarea drepturilor acționarilor, inclusiv a minorităților și străine și străine și pentru a spori transparența activităților societății.
Respectarea corporațiilor de guvernanță corporativă adecvată devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. Aceste companii care urmăresc să beneficieze pe deplin posibilitățile piețelor de capital globale și să atragă capital pe termen lung, ar trebui să aibă astfel de mecanisme de guvernanță corporativă care sunt confidențiale, ușor de înțeles și respectă principiile internaționale. Chiar dacă sursele de capital străine nu sunt principalele surse de capital pentru corporații, respectarea practicantului adecvat al guvernanței corporative va contribui la creșterea gradului de încredere de la investitorii domestici, la reducerea costului de atragere a capitalului și să asigure funcționarea normală a piețelor financiare.
Luând în considerare experiența externă și principiile internaționale ale guvernanței corporative, Guvernul Federației Ruse a fost elaborat și aprobat în noiembrie 2001. Codul de comportament corporativ. PositSCodex se aplică societăților de afaceri de toate tipurile (AO, LLC, etc.), dar sunt importante pentru companiile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că tocmai în societățile pe acțiuni, în cazul în care există adesea o ramură de proprietate asupra managementului, au loc conflictele dintre acționarii societății și liderii săi.
Principiile comportamentului corporativ prevăzut de Cod sunt formulate pe baza principiilor guvernanței corporative a OCDE. Codul este un cod de recomandări, utilizarea întreprinderii este voluntară, pe baza dorinței de a-și spori atractivitatea în ochii investitorilor existenți și potențiali.
În legislația rusă, majoritatea principiilor comportamentului corporativ au fost deja reflectate, cu toate acestea, practica implementării lor, inclusiv a nailonului, precum și tradițiile comportamentului corporativ sunt încă formate. Prevederile legii sunt insuficiente pentru a asigura nivelul adecvat al comportamentului corporativ și introducerea legii necesare pentru aceste modificări. Legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele care decurg din conducerea societății pe acțiuni. Și există o serie de motive obiective: legislația corporativă stabilește și ar trebui să stabilească numai reguli generale obligatorii; Multe întrebări legate de relațiile corporative sunt în afara sferei legislative - în sfera moralității, unde normele de comportament sunt etice și nu sunt legale. Din acest motiv, prevederile legislației în sine sunt întotdeauna insuficiente pentru a obține un comportament corporativ adecvat. În plus, legislația nu este capabilă să răspundă în timp util la schimbarea comportamentului corporativ.
Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, odată cu îmbunătățirea legislației, este necesară punerea în aplicare a principiilor Codului de conduită corporativă în societățile pe acțiuni.
Rolul guvernării corporative eficiente în atragerea investițiilor a fost, de asemenea, menționat la conferința internațională "Guvernanță corporativă și creștere economică în Rusia" (mai 2004). Conferința a analizat tendințele guvernanței corporative în Rusia, au considerat atât dispozițiile teoretice ale implementării guvernanței corporative în Rusia, cât și experiența practică realizată de companii de-a lungul anilor de aplicare a normelor internaționale și rusești de comportament corporativ. La conferință, a fost subliniată importanța implementării efective a guvernanței corporative, atât pentru companiile funcționale, gata să atragă investiții și companii, care numai în viitor intenționează să atragă capital suplimentar. În discursul său la conferință, președintele Guvernului Rusiei M. Fadkov a remarcat că "fără o îmbunătățire fundamentală a activității companiilor rusești, introducerea standardelor internaționale de guvernanță corporativă și mecanisme de dezvoltare a permisiunii conflictelor corporative , îmbunătățirea calității managementului este imposibilă rezolvarea sarcinilor economice la scară largă cu care se confruntă Rusia ".
În ciuda succeselor obținute în implementarea guvernanței corporative în Rusia, este imposibil să nu recunoaștem că există unele probleme atunci când sunt aplicate în companii individuale. Acest lucru se datorează ineficienței mecanismelor de control intern, deci în controlul extern al clasei asupra activităților societăților pe acțiuni. În legătură cu acest lucru în orice societate există un conflict de interese: pe de o parte proprietari, scopul căruia este de a maximiza veniturile pe capitalul investit, pe ceilalți administratori care urmăresc multe obiective locale, printre care maximizarea profiturilor gestionate de acestea nu este în primul rând. Prin urmare, unul dintre obiectivele-cheie ale dezvoltării și îmbunătățirii guvernanței corporative În Rusia este formarea consiliului de administrație independenți și responsabili, care sunt în mare măsură o metodă eficientă de monitorizare a companiilor. În calitate de președinte al Rusiei V.V. a remarcat în discursul său Putin: "Rusia pune un obiectiv strategic de a deveni o țară care produce bunuri competitive și oferind servicii competitive. Toate eforturile noastre vizează atingerea acestui obiectiv. Înțelegem că pentru integrarea pe piețele mondiale de capital este necesar să rezolvăm problemele legate de protecția drepturilor proprietarilor și să îmbunătățim calitatea guvernanței corporative și a transparenței financiare a afacerii. "
Sarcinile de îmbunătățire a calității guvernanței corporative ar trebui soluționate și luate în considerare la scară globală, având în vedere importanța lor pentru economia globală, secretarul general al Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) a spus D. Johnston. Peste tot în lume, aceste probleme sunt în centrul atenției, deoarece acestea sunt întrebări centrale de funcționare a unei economii de piață, asigurând creșterea economică și stabilitatea piețelor financiare.
Președintele Grupului Băncii Mondiale, James Wolfencenson, a remarcat că "în Rusia, a fost deja creată o bază legislativă în domeniul guvernanței corporative. Acum, în fața Rusiei, este sarcina îmbunătățirii sale. Rusia ar trebui să determine și să rezolve problemele legate de îmbunătățirea legislației privind guvernanța corporativă, subliniind că problemele de guvernanță corporativă sunt extrem de importante pentru investitori și de a atrage capital în economia țării ".
Descrierea nivelului de guvernanță corporativă Președintele Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) Jean Lemier a menționat că "este necesar să se creeze un mecanism de îndeplinire a cerințelor Codului de conduită corporativă, care este încă slab".
Soluția acestei sarcini implică îmbunătățirea activității muncii consiliului de administrație, transformarea sovieticilor într-un corp eficient de guvernanță corporativă, care este capabil să poarte responsabilitatea deciziilor, pentru a rezista influenței directe a acționarilor majori individuali, Pentru a găsi soluții eficiente în contextul conflictului de interese. În acest domeniu necesită o decontare o serie de întrebări:
Dezvoltarea standardelor standard de politică informațională;
O creștere a cantității de informații dezvăluite;
Formarea standardelor profesionale;
Standarde etice pentru membrii consiliului de administrație;
Asigurarea directorilor neexecutivi cu cantitatea necesară de informații despre activitățile companiei.
Consiliul de administrație ar trebui să fie inițiatori și dirijori ai noilor principii de gestionare. Proprietarii privați și statul trebuie să crească solicitanții în evaluarea activităților consiliului de administrație în calitate de organism unic și să refuze instrucțiunile de vot direct pentru membrii consiliului de administrație.
De asemenea, trebuie remarcat faptul că principala funcție a consiliului de administrație este soluționarea contradicțiilor cauzate de împărțirea funcțiilor de proprietate și de gestionare prin controlul activităților organelor executive ale corporațiilor. În caz contrar, compania poate fi într-o stare de faliment sau înăspritoare la conflictele corporative, ceea ce duce în continuare la deteriorarea imaginii companiei și, practic, privează posibilitatea de a atrage investiții, în special străine, deoarece pentru investitorii externi un factor decisiv nu este numai Rezultatele financiare pozitive ale companiei pentru ziua de astăzi, dar și reputația sa care va contribui la dezvoltarea sa în viitor.
Ca exemplu caracteristic ilustrând posibilele consecințe ale unor astfel de încălcări, este posibilă aducerea situației în Mina OJSC Vorgashorskaya. Acest exemplu demonstrează în mod clar modul în care lipsa unei guvernanțe corporative eficiente conduce la posibilitatea utilizării nelegate a acționarilor, a producătorilor de mărfuri și a statelor în ciuda intereselor acestora.
Un alt exemplu demonstrează necesitatea unor directori independenți ca parte a consiliului de administrație. Această situație care sa dezvoltat cu compania Enron. Compania a folosit tehnologii comerciale inovatoare și contabilitate "inovație", au demonstrat că, în realitate, în realitate, banii au mers la structuri offshore pentru a ascunde datoriile prin tranzacții fictive, așa-numitele "scădere" a activelor, a avut loc comerțul cu contracte. Ca urmare, acest lucru a dus la căderea acțiunilor companiei pe piața bursieră și în viitor și la falimentul companiei. În același timp, consiliul de administrație al companiei a fost educat, oameni de succes în experții în afaceri în domeniul finanțelor și contabilității, consiliul de administrație a inclus mai multe comitete special create, a existat un secretar corporativ și un auditor extern care constituie regulat rapoarte. Și, în ciuda principiilor aparent utilizate de guvernanță corporativă eficientă, compania, ca rezultat, sa dovedit a fi faliment. Care este motivul? Așa cum a arătat o analiză mai detaliată a activităților consiliului de administrație, el nu a îndeplinit responsabilitățile de încredere, a ignorat conflictul de interese, nu a implementat independența auditorului și a Comisiei de audit în practică. Acest lucru nu sa putut întâmpla, dacă un director independent, care a contribuit cu adevărat la transparența activităților companiei. Cu toate acestea, compania nu a fost injectată de consiliul de administrație al directorilor independenți, care în cele din urmă au condus la falimentul unei societăți stabile și promițătoare.
Exemplele de mai sus au ilustrat necesitatea serviciilor consiliilor de administrație ale directorilor, precum și necesitatea unor directori independenți ca parte a Consiliului.
Desigur, consiliul de administrație ocupă un loc cheie în structura de gestionare a companiei. Acesta implementează dezvoltarea strategică a companiei, monitorizarea eficientă a activităților societății, punerea în aplicare și protecția drepturilor acționarilor, soluționarea conflictelor corporative, contribuie la activitățile eficiente ale organismelor executive ale societății, transparența companiei.
Activitatea eficientă a consiliului de administrație este un factor important în creșterea atractivității investițiilor a companiilor, creșterea valorii acționarilor lor. Nu este surprinzător faptul că așteptările investitorilor existenți și potențiali sunt din ce în ce mai mult legate de dezvoltarea și consolidarea Institutului de Directori Independenți din Rusia.
Cerințele investitorilor pentru transparență și deschidere în activitățile societăților pe acțiuni din întreaga lume sunt în continuă creștere. Întreprinderile rusești încearcă, de asemenea, să-și sporească competitivitatea și să atragă capitalul. Directorii independenți joacă un rol important în activitatea consiliului de administrație și contribuie semnificativ la gestionarea eficientă a companiilor, aceștia pot îndeplini funcția de supraveghere și control intern și în condiții favorabile în cadrul companiei - funcții mai semnificative, inclusiv Definiția strategiei companiei, precum și menținerea interacțiunii eficiente cu investitorii.. În conformitate cu Codul de guvernanță corporativă, sunt alocate următoarele criterii pentru directorii independenți: în determinarea cerințelor specifice pentru un director independent, este necesar să se procedeze la faptul că acest director ar trebui să poată face judecăți independente. Acest lucru sugerează absența oricăror circumstanțe capabile să afecteze formarea opiniei sale. În legătură cu acest director independent, se recomandă recunoașterea membrilor consiliului de administrație:
· Non-funcționari (manageri) sau angajați ai societății, precum și funcționari sau angajați ai comunității de conducere;
· Non-funcționari ai unei alte societăți în care oricare dintre oficialii societății este membru al Comitetului Consiliului de Administrație și Remunerații;
· Persoanele afiliate ofiţer (gestionarea) societății (oficial al organizației de conducere a companiei);
· Persoanele neformate ale societății, precum și afiliații unor astfel de persoane afiliate;
· Nu părțile legate de obligațiile cu societatea, în conformitate cu termenii cărora pot cumpăra proprietăți (obțineți bani gheata), costul căruia este un venit anual de 10% și mai cumulativ al acestor persoane, cu excepția obținerii remunerației pentru participarea la activitățile consiliului de administrație;
· Nu o contrapartidă majoră a societății (o astfel de contrapartidă, volumul cumulativ al tranzacțiilor societății cu care în cursul anului este de 10% și procentul valorii cărților activelor societății);
· Nu reprezentanți ai statului.
Un director independent după expirarea termenului de 7 ani de îndeplinire a atribuțiilor unui membru al consiliului de administrație al societății nu poate fi considerat independent.
În același timp, compania are următoarele cerințe pentru directorul independent: profesionalism înalt, experiență în funcții de conducere, o bună reputație de afaceri, cunoștințe despre specificul afacerilor, experiență lucrări de succes, experiență bogată în viață, respectarea independenței.
Pentru a îndeplini aceste recomandări în practică și pentru a satisface afacerea rusă, avem nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație care să poată califica funcțiile unui director corporativ independent.
De mare interes comunității profesionale reprezintă un studiu pe această temă"Activitățile unui director independent" desfășurat în 2002 de către Asociația Independentădirectorii (Anders) cu participarea asociației pentru protecția drepturilor investitorilor (API) șicompaniile "Ornstand Young".
Studiul a fost realizat pe baza unei metodologii dezvoltate de experțisocializarea directorilor independenți, Asociația pentru Protecția investitorilor și a companiilorErnst & Young sub forma unui sondaj al liderilor întreprinderilor rusești, reprezentanțicomerț, telecomunicații, tehnologii informatice, metalurgie, legalstatul a ajutat Comisia Federală companii, precum și consultanți în domeniul dreptului corporativ.
Conform rezultatelor cercetării, studiul a fost încheiat cu privire la gradul de influență al directorilor independenți asupra activităților companiei. Au fost alocate trei grade de astfel de influență: prima, când Consiliul cuprinde 1-2 directori independenți. La acest nivel, transparența companiei sporește interesele întregului grup de acționari. A doua gradul - când un sfert sau mai mult de un sfert din membrii consiliului de administrație sunt independenți, este deja posibil să se influențeze deciziile de afaceri, politicile și strategia corporativă. Al treilea grad de influență este cea mai mare parte a consiliului de administrație aparțin independenței. Acest grad de influență are o parte inversă - responsabilitatea maximă a directorilor independenți pentru consecințele deciziilor luate.
Dezvoltarea institutului de directori independenți contribuie în mod activ la piața valorilor mobiliare și a recomandat ca Codul de conduită corporativă, în cazul în care consiliul de administrație și directorii corporativi independenți este plătit cererii. Conform prevederilor Codului directorului dependent de pace corporativă, este un instrument important pentru consolidarea încrederii în întreprinderi de către investitori, pentru a asigura funcționarea optimă a consiliului de administrație și creșterea valorii afacerii. În Codul de specificare a relațiilor și a criteriilor de independență ale directorului extern și li se oferă recomandări pentru numărul acestora.
Rolul unui director independent este de a consolida încrederea acționarilor societății; Îmbunătățirea relațiilor investitorilor; făcând decizii strategice coordonate; crearea unor mecanisme eficiente de control intern; rezolvarea conflictului; Creșterea transparenței managementului; Spori costul companiei.
Pentru a implementa aceste recomandări în practică și pentru a satisface cererea din partea afacerilor rusești, avem nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație care sunt capabili să se califice pentru a îndeplini funcțiile unui director corporativ independent (acesta este directorul Asociației Directorilor Independenți ).
De asemenea, trebuie remarcat faptul că 2003 de asociații pentru susținerea reprezentanților lor au reușit să atragă vocile unui număr de investitori ruși și străini care nu au cooperat anterior cu API. De exemplu, în 2003, API a început pentru prima oară să-și coordoneze acțiunile de sprijin candidați pentru sfatul directorilor cu cele mai mari fonduri de investițiiÎn conformitate cu noile cerințe ale Comisiei pe piețele de hârtie din lanțul american ar trebui să voteze pentru acțiunile clienților. Astfel, vocile străineacționarii proprietarilor de chitanțe depozitabile eliberate pentru acțiunile emitenților ruși, pentru prima dată în acest an, pentru prima dată candidații susținuți desemnați de API. În anii precedenți, gestionarea unor companii adesea folosea ilegal vocile proprietarilor ADR în propriul interes.
Practica nominalizării și alegerii directorilor independenți în 2003 față de 2000-2002. schimbat. În prezent în numirea independentăreprezentantul este interesat nu numai de acționarii minoritari, ci și de companiile în sine, controlul și acționarii strategici. Se datorează în principal faptului că companiile au simțit într-adevăr rentabilitatea incluziunii membrilor independenți la sfatul directorilor, care sa manifestat în îmbunătățirea atractivității investițiilor și a creșterii capitalizării. Un factor important a fost înăsprirea cerințelor pentru Bursa de Valori din New York, care a stabilit condiția prealabilă pentru listarea din consiliul de administrație al companiei, comitetul de audit, constând exclusiv din directori independenți. Pe de altă parte, reducerearepediile reprezentative ale investitorilor de portofoliu apar din cauza agresivitățiimizele achiziționează investitori strategici pentru a consolida pachetele de blocare.
Practica rusă a activității directorilor independenți abia începe să se dezvolte, multe aspecte și beneficiile activităților lor nu sunt pe deplin ușor de înțeles societății, atât de relevante, în ceea ce privește explicarea înțelegerii rolului și funcțiilor unui director independent, este problema "transportatorilor" de cunoștințe și experiență modernă în acest domeniu. Dezvoltarea Asociației Directorilor Independenți este o componentă importantă a procesului de formare a unei comunități profesionale de directori.
1 noiembrie 2001 Asociația pentru protecția investitorilor (API) și Ernst & EndYash CIS a anunțat în comun începerea unui program comun privind directorii independenți cuscopul dezvoltării activității directorilor independenți în Rusia și creșterea guvernanței corporative. Această inițiativă locală face parte dintr-o mai mareprograme acceptate de Ernst ONDTineri. Împreună cu Institutul de Administrație din Marea Britanie și cu Asociația pentru Protecția investitorilor din Rusia.
Împreună cu adoptarea Codului de conduită corporativă, recomandată de FCCB a Rusiei, inițiativa comună Ernst & Young și Asociația pentru Protecția Drepturilor Investitorii este concepută pentru a servi în calitate de beneficiu a afacerilor ruse în general, completarea existenței Practica API privind numirea și alegerea reprezentanților investitorilor în consiliul de administrație al companiilor rusești.
La 17 septembrie 2002, Asociația Directorilor Independenți (Ande) a anunțat deschiderea oficială a calității de membru în asociație. Astăzi, membrii asociației sunt mai mult de 90 de directori ruși și internaționali și experți în domeniul guvernanței corporative.
Asociația directorilor independenți (Andes) astăzi este singura organizație a directorilor corporativi din Rusia, care și-a luat parte din funcțiile de formare și dezvoltare a comunității profesionale a directorilor corporativi independenți. Misiune de ajutor este de a ajuta companiile pe acțiuni rusești în creștereeficacitatea activităților lor prin introducerea practicii globale avansate a directorilor independenți profesioniști.
Activitățile Asociației Profesionale vor permite directorilor independenți să împărtășească experiențe și vor crea și un mecanism pentru reuniunea efectivă a nevoii de piață a directorilor independenți cu părțile la companii.
Mecanismele de guvernanță corporativă în economia de piață vizează asigurarea realizării drepturilor de proprietate și a formării structurilor de control corporative relevante. Aceste mecanisme sunt împărțite în mod tradițional în exterior (adică expunerea la mediul extern) și interne (mecanisme procedurale interne ale managementului societății pe acțiuni).
Mecanismele externe includ:
1) Legislația corporativă și infrastructura sa executivă (ca principalele elemente ale unei astfel de infrastructuri în țara noastră, puteți aloca: un sistem de administratori de arbitraj, FSFO, un sistem de instanțe de arbitraj);
2) monitorizarea pieței financiare;
3) amenințarea falimentului în politica eronată a managerilor;
4) aplicarea procedurilor de faliment;
5) Piața de control corporativ (amenințarea cu absorbția ostilă și schimbarea managerilor).
Aceste mecanisme sunt interconectate: controlul pieței financiare include controlul bancar generat de piața datoriei și monitorizarea pieței valorilor mobiliare, care se desfășoară prin activitățile intermediarilor financiari capabili să efectueze monitorizarea strânsă a informațiilor pentru societățile ale căror acțiuni se află pe piață. Piața bursieră poate funcționa ca o piață de control corporativ, dacă nu este atât de mult pentru a finanța investiții mari de capital, cât de mult este furnizat de fuziunile și achizițiile de resurse. Sub absorbția ostilă (captură) înseamnă o încercare de a obține controlul asupra activităților financiare și economice sau a activelor companiei la rezolvarea managementului sau a participanților-cheie la companie. Absorbția ostilă are loc prin cumpărarea de acțiuni, "vânătoare" pentru procurarea votului pentru participarea acționarilor, falimentului etc.
Caracteristica cheie a Rusiei este în prezent predominanță a achizițiilor ostile rigide (în esență "capturează") utilizând o resursă administrativă. În perioada primei legii falimentului (legea Federației Ruse din 19 noiembrie 1992, "privind insolvabilitatea întreprinderilor"), procedura de faliment nu a primit răspândită în Rusia.
Odată cu adoptarea la 8 ianuarie 1998, a doua lege privind falimentul (legea federală "privind insolvabilitatea (falimentul)") Absorbția agresivă a început să fie efectuată în primul rând prin faliment și diverse scheme de datorie. Următoarele probleme au apărut în sfera insolvenței: 1) Încălcarea drepturilor debitorului și a fondatorilor săi; 2) impozitul impozit; 3) încheierea activelor debitorului în timpul procedurilor de faliment; 4) "Opacitate", o așezare slabă a procedurilor de faliment care permit managerilor de arbitraj și alți participanți la procesul de faliment să abuzeze deficiențele lor; 5) Lipsa unor mecanisme eficiente de responsabilitate a managerilor de arbitraj lipsiți de scrupule și ineficienți etc. pentru soluțiile la sarcinile confiscării complexului de afaceri sau de proprietate, deplasarea acționarilor, retragerea activelor etc., puse de inițiatori de faliment, acest mecanism a fost asociat cu mai puține costuri în comparație cu alte moduri. În plus, procedurile de faliment oferă o oportunitate de a asigura controlul societăților pe acțiuni în care invadatorul nu este un acționar și, în același timp, să înlocuiască toți acționarii majori și mici de la aceștia.
Acest lucru a dus la necesitatea de a lua pe 26 octombrie 2002 a noii legi federale "privind insolvabilitatea (falimentul). Schimbări pozitive semnificative în consolidarea protecției acționarilor minorităților în cadrul legii societăților pe acțiuni a creditorilor minori alimentari, în conformitate cu Legea privind eșecul, stimulează cererea de faliment, de ce un instrument eficient de rezolvare a diferitelor probleme corporative: de la Asigurarea protecției managerilor de la proprietari la exercitarea absorbției ostile.
Procesele de proprietate sunt observate în toate țările. Onorurile din Rusia sunt că aici sunt masive, precum și faptul că acestea sunt realizate prin metode care sunt în saramură sunt ilegale sau cel puțin necivilizate.
Exemple, falimentele din Republica Komi care au primit publicitate publică ne permit să tragem următoarele concluzii cu privire la particularitățile acestor falimente ale întreprinderilor din republică:
1) Există situații de nihilism legal, se utilizează metode cvasirectice;
2) cele mai mari conflicte corporative sunt asociate cu reorganizarea companiilor și a convulsiilor externe ostile;
3) este necesar să se țină seama de încălcările drepturilor acționarilor sau fondatorilor în reorganizarea societăților, utilizarea structurilor de putere pentru a rezolva conflictele corporative;
4) Practica utilizării statului (autoritățile statale și locale) este păstrată ca un instrument de control pentru controlul companiei;
5) Proprietarii adevărați sunt în mod evident absenți la orice registratori ai proprietarilor; managementul financiar și încheierea diferitelor oferte de proprietate sunt efectuate de către managerii de arbitraj cu privire la instrucțiunile proprietarilor reali pe bază de "încredere"; Numirea "managerului său de arbitraj (temporar, competitiv sau extern) garantează soluția de" "a lor".
6) Conflictul nu se întreabă între acționari și managerii angajați și nu între acționarii de control și minoritari, ci între proprietarii nominali (acționari, manageri, colective de muncă) și proprietarii reale care îndeplinesc mâinile managerilor de arbitraj.
7) Pretențiile proprietarilor reale atunci când sunt deteriorate acționarilor obișnuiți sunt imposibil - proprietarii sunt ascunși în multe structuri.
Pierderile transportă, de asemenea, creditori, furnizori, lucrători angajați, statul în ansamblu. Întrucât invadatorii prezintă în mod evident funcționarii de stat, rezultatul aplicării procedurilor de faliment este clar: nu concluzia unei întreprinderi din criză, ci vânzarea de bunurile companiei și încetarea activităților sale. Cu această poziție, forma organizațională și juridică a întreprinderii nu contează: OJSC, LLC, PC sau GUP. Imaginea crizei este în esență aceeași, deși formele întreprinderilor sunt diferite. Trebuie remarcat faptul că există o calitate slabă a managementului, incapacitatea mecanismelor de control intern și extern, insolvabilitatea întreprinderilor, provoacă astfel de convulsii în Republica Kazahstan.
Numeroase studii empirice ale oamenilor de știință străini indică faptul că cu cât este mai scăzut nivelul dezvoltării economice a țării și a sistemului instituțional existent mai imperfect, cu atât este mai mare concentrația de proprietate în mâinile proprietarilor reali. Din punct de vedere teoretic, acest fenomen poate fi privit ca un substitut sensibil al mecanismelor de guvernanță corporativă și al controlului corporativ în Rusia, cum ar fi Legea drepturilor acționarilor minorităților, un sistem judiciar eficient, activitățile active ale intermediarilor financiari capabili Realizarea monitorizării dense a informațiilor pentru companii, ale căror acțiuni sunt tratate pe piață etc.
Adesea, o astfel de formă organizațională și juridică, ca o companie de acțiuni deschise (într-o înțelegere clasică), există doar oficial. Acționarii care intră în grupul de control se află într-un singur scenariu dezvoltat de proprietarii reali. Conform studiilor Barometrului Economic Rusier privind proprietatea și guvernanța corporativă pentru perioada 1995-2001. Cântecul străinilor nefinanciari. Grupul principal a fost grupul principal. indivizi. Cu toate acestea, în acest caz, nu putem rezolva cu greu forma clasică a proprietății individuale în acțiuni. De regulă, aceștia nu sunt investitori individuali care să-și investească economiile în stoc, folosind serviciile de intermediari profesioniști de participare la piața valorilor mobiliare și de încredere sau manageri de încredere sau acționari majori care au acces la acțiuni ca urmare a acordurilor personale cu acestea ocolind piața organizată.
Rolul falimentului într-o economie de piață poate fi luat în considerare din mai multe părți: 1) amenințarea falimentului generează una dintre cele mai importante sarcini ale guvernanței corporative - prevenirea falimentului; 2) aplicarea procedurilor de faliment ar trebui, în primul rând, ar trebui să conducă la îmbunătățirea unor finanțe și să îmbunătățească eficiența corporațiilor; 3) Recunoașterea falimentului debitorului ar trebui să asigure soluționarea sarcinii de retragere a întreprinderilor ineficiente de pe piață, returnarea creditorilor datoriilor, contribuind astfel la scăderea riscurilor economice în economie.
Conform legilor falimentului care operează în diferite etape ale reformelor pieței din țara noastră, falimentul societății pe acțiuni este în primul rând o faliment a unei entități juridice. Prin urmare, în ciuda volumului acestuia din urmă (2002, cu referire și extra.) Legea falimentului, pentru a vedea în ea specificul falimentului societății pe acțiuni sau al corporației este destul de dificil. Următoarele concepte de bază sunt utilizate pentru efectul de fezabilitate asupra insolvenței (falimentului):
insolvabilitatea (falimentul) - incapacitatea debitorului recunoscută de Curtea de Arbitraj pentru a îndeplini cerințele creditorilor privind obligațiile monetare și (sau) să îndeplinească obligația de a plăti plăți obligatorii (în continuare - faliment);
debitorul este cetățean, inclusiv un antreprenor individual sau o entitate juridică care nu este incapabilă să îndeplinească cerințele creditorilor privind obligațiile monetare și (sau) să îndeplinească obligația de a plăti plăți obligatorii în perioada stabilită de această lege federală;
obligația monetară - datoria debitorului de a plăti creditorului o anumită sumă de bani pe o tranzacție civilă și legală și (sau) baza fundației prevăzute de Codul civil al Federației Ruse;
plăți obligatorii - impozite, taxe și alte contribuții obligatorii la bugetul nivelului relevant și fondurile extrabudgetare de stat în modul și în condițiile care sunt determinate de legislația Federației Ruse; șeful debitorului este singurul organ executiv al o entitate juridică sau șeful organului executiv colegial, precum și o altă persoană care desfășoară în conformitate cu legea federală, activități în numele unei entități juridice fără procură;
creditorii sunt persoane în ceea ce privește dreptul debitorului de a solicita obligații monetare și alte obligații privind plata plăților obligatorii, cu privire la plata existențelor și de a plăti pentru remunerarea persoanelor care lucrează în cadrul contractului de muncă;
creditori competitivi - creditorii de obligații monetare, cu excepția organismelor autorizate, a cetățenilor, cărora debitorul este responsabilă pentru provocarea de rău sau sănătate, daune morale, are obligații de a plăti o remunerație privind acordurile de drepturi de autor, precum și fondatorii (participanți) din debitorul obligațiilor care decurg din această participare;
organisme autorizate - autoritățile executive federale autorizate de Guvernul Federației Ruse să prezinte în cazul falimentului și în procedurile de faliment cerințele pentru plata plăților obligatorii și cerințele Federației Ruse privind obligațiile monetare, precum și Executivul Autoritățile entităților constitutive ale Federației Ruse, guvernele locale autorizate să prezinte falimentul de afaceri și în procedurile de faliment cerințele pentru obligațiile monetare, potrivit entităților constitutive ale Federației și municipalităților ruse;
reprezentantul fondatorilor (participanților) al debitorului este președintele consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) sau un alt departament colegial similar al debitorului sau o persoană aleasă de Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) sau altă sucursală colegială similară a debitorului sau a unei persoane alese de fondatori (participanți) a debitorului pentru prezentarea intereselor lor legitime în procedurile de faliment;
reprezentant al proprietarului proprietății debitorului - o întreprindere unitară - o persoană autorizată de proprietarul proprietății debitorului - o întreprindere unitară pentru a-și prezenta interesele legitime în procedurile de faliment;
reprezentantul comitetului creditorului este o persoană autorizată de Comitetul Creditorilor de a participa la procesul de arbitraj din cazul falimentului debitorului în numele Comitetului creditorilor;
reprezentantul colectării creditorilor este o persoană autorizată de Adunarea creditorilor de a participa la procesul de arbitraj din cazul falimentului debitorului în numele reuniunii creditorilor;
director de arbitraj (manager temporar, director administrativ, manager extern sau manager de concurență) - un cetățean al Federației Ruse, aprobat de Curtea de Arbitraj pentru procedurile de faliment și punerea în aplicare a altor competențe stabilite de această lege federală și este membru al uneia dintre organizații de autoreglementare;
manager temporar - director de arbitraj, aprobat de o instanță de arbitraj pentru monitorizare în conformitate cu această lege federală;
director administrativ - director de arbitraj, aprobat de Curtea de Arbitraj pentru recuperarea financiară În conformitate cu această lege federală;
director extern - director de arbitraj, aprobat de Curtea de Arbitraj pentru Management extern și punerea în aplicare a altor competențe stabilite de această lege federală;
manager competitiv - director de arbitraj, aprobat de o instanță de arbitraj pentru producția și implementarea competitivă a altor competențe stabilite de această lege federală;
moratoriu - suspendarea executării de către debitorul obligațiilor monetare și plata plăților obligatorii;
reprezentant al lucrătorilor debitoare - o persoană autorizată de angajații debitorului să își prezinte interesele legitime în efectuarea procedurilor de faliment;
organizarea de autoreglementare a managerilor de arbitraj (denumită în continuare "- organizația de autoreglementare) - o organizație non-profit, care se bazează pe calitatea de membru, creată de cetățeni ai Federației Ruse, inclusă în registrul de stat unificat al organizațiilor de autoreglementare a managerilor de arbitraj și a obiectivelor care sunt reglementarea și asigurarea activităților de arbitraj Manageri;
autoritatea de reglementare este organul executiv federal, care monitorizează activitățile organizațiilor autoreglabile ale managerilor de arbitraj.
Printre aceste definiții, o majoritate se referă la participanții la procedurile de faliment legea le delimitează persoanelor care participă la cazul falimentului și persoanele care participă la procesul de arbitraj în cazul falimentului.
Persoanele care participă la caz de faliment sunt:
Debitor;
Director de arbitraj;
Creditori competitivi;
Organisme autorizate;
Organismele executive federale, precum și autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse și ale guvernelor locale la locul debitorului în cazurile prevăzute de această lege federală;
Persoana care a furnizat prevederile de recuperare financiară.
Persoanele care participă la procesul de arbitraj în cazul falimentului:
Reprezentant al lucrătorilor debitorului;
Reprezentant al proprietarului proprietății debitorului - întreprindere unitară;
Reprezentant al fondatorilor (participanți) al debitorului;
Reprezentant al reuniunii creditorilor sau reprezentantului Comitetului creditorilor;
Alte persoane în cazurile prevăzute de Codul de procedură de arbitraj a Federației Ruse și a acestei legi federale.
O astfel de definiție detaliată și extinderea participanților la faliment ar trebui să contribuie la eliminarea practicii atunci când întreprinderile potențial atractive sunt potențial atractive în cadrul falimentului ca parte a legăturilor de cooperare durabilă. Imperfecția Institutului de faliment a făcut posibilă aplicarea acestuia în contradicție cu sensul său însuși - împotriva întreprinderilor eficiente, încalcă interesele statului ca creditor și proprietarul.
Controlul corporativ asociat cu amenințarea sau aplicarea procedurilor de faliment implică proprietatea asupra celui mai important concept financiar care deschide mecanismul de apariție a falimentului societății pe acțiuni ca "costul capitalului". Sursa capitalei societății pe acțiuni este în primul rând fondurile acționarilor (capitalul propriu al societății) și împrumuturile. Alte forme de datorii financiare ale întreprinderii (datorii la furnizori, datorii întârziate etc.), care apar automat și nu transportă deducerile de dobânzi, în acest context nu sunt considerate înlocuirii societății pe acțiuni.
Acționarii și creditorii se așteaptă să remunereze relevante pentru condițiile actuale ale pieței, ratele dobânzilor și dividendele privind obligațiunile similare, acțiunile și alte tipuri de obligații financiare. Evident, calculele lor pot fi îndeplinite numai dacă profitul este suficient pentru a pune în aplicare plățile preconizate.
Plățile medii ponderate (ca procent din capitalul împrumutat și social) și sunt "costul capitalului". Aceste așteptări sunt asigurate de rentabilitatea reală a utilizării activelor AO. Unul dintre primele semne de mișcare la faliment este căderea rentabilității firmei sub capitalul său.
Aproape acest lucru este exprimat în faptul că interesul pentru credite și dividende plătite firmei încetează să îndeplinească condițiile actuale de piață, investiția fondurilor către această companie devine un eveniment financiar mai puțin atractiv. Prețul acțiunilor companiei cade, riscul de returnare a fondurilor crește.
Compania are dificultăți în numerar. Ele apar deja în legătură cu scăderea relativă a rentabilității întreprinderii și a posibilelor dificultăți cu plata cheltuielilor. Dar dificultățile cu numerar pot crește foarte mult dacă creditorii consideră prea periculos pentru a le relua, chiar și cu un interes sporit, nu va extinde acordurile de împrumut pentru perioada următoare, iar firma va trebui să plătească nu numai interesul, ci și suma din datoria principală.
Apoi, criza de lichiditate poate apărea și firma va intra în starea de "insolvență tehnică". Acest pas de cădere poate fi considerat faliment, și acesta este un motiv pentru a merge la instanță. Cu toate acestea, este posibilă o scădere mai profundă.
Reducerea rentabilității companiei înseamnă o scădere a prețului său. Prețul companiei este acordat timpului curent al plăților către creditori și acționari ("costul capitalului" este utilizat ca factor de reducere). Prețul firmei poate scădea sub valoarea obligațiilor față de creditori. Aceasta înseamnă că capitalul social dispare. Aceasta este falimentul complet, falimentul acționarilor. În cazul în care prețul companiei scade sub valoarea de lichidare a activelor sale, atunci acesta din urmă este considerat prețul companiei. Lichidarea companiei devine mai profitabilă pentru funcționarea sa și, în cazul în care costul de lichidare al societății este mai mic decât prețul obligațiilor, acționarii sunt privați în ajunul capitalului.
Prin urmare, măsurile de prevenire a falimentului organizațiilor prevăzute de Legea privind falimentul 2002 includ următoarele puncte:
1) Șeful debitorului este obligat să trimită fondatorii (participanții) ai debitorului, adică. acționari informații despre disponibilitatea semnelor de faliment;
2) fondatorii (participanții), autoritățile la diferite niveluri sunt obligate să ia măsuri în timp util pentru a preveni infracțiunile de faliment;
3) Pentru a preveni organizațiile de faliment, fondatorii (participanții) ai debitorului, creditorilor și altor persoane pe baza unui acord cu debitorul iau măsuri menite să restabilească solvabilitatea debitorului. Ca parte a măsurilor de prevenire a falimentului, debitorul poate fi asigurat cu asistență financiară în suma suficientă pentru a rambursa obligațiile monetare și plățile obligatorii și pentru a restabili solvabilitatea debitorului (salubritate preventivă);
4) Furnizarea de asistență financiară poate fi însoțită de adoptarea de către debitor sau de alte persoane în favoarea persoanelor care oferă asistență financiară.
Bineînțeles, falimentul ar trebui evitat, dar dacă este inevitabil, acesta poate fi considerat o anumită procedură de wellness, deoarece uneori singurul mijloc de a salva întreprinderea de la declinul final, schimbă ordinea veche. Falimentul acționează ca ultima șansă pentru creditori și acționari pentru a schimba conducerea incompetentă și corozibilă înainte de a fi în cele din urmă ruinată și demontarea întreprinderii. În acest sens, falimentul într-o singură măsură sau al alta face parte din mecanismul intern al guvernanței corporative. Deși reprezentanții Fundației "Centrul de Piețe al Pieței de Deferente și A.TimoFiev cred că" Institutul de faliment nu poate fi atribuit instituțiilor juridice De guvernanță corporativă și este asociată cu aceasta numai ca urmare a falimentului, subiectul societății pe acțiuni sau raportul dintre gradul de influență al diferitelor subiecte se poate schimba.
Într-adevăr, actele legislative rusești privind falimentul (1992, 1998, 2002) nu alocă proceduri separate de faliment pentru societatea pe acțiuni. Legea privind insolvența insolvenței (falimentul) din 2002 se aplică tuturor entităților juridice, cu excepția întreprinderilor guvernamentale, a instituțiilor, a partidelor politice și a organizațiilor religioase. Relațiile asociate cu inconsecvența (falimentul) cetățenilor, inclusiv antreprenorii individuali, sunt, de asemenea, reglementate de această lege federală.
Cu toate acestea, determinarea procedurilor de faliment, datele din lege arată că numai una dintre ele (producție competitivă) recunoaște direct debitorul în stare de faliment, restul au scopul de a păstra și de a îmbunătăți întreprinderea și numai dacă acest obiectiv nu este atins, Trecerea la producția competitivă are loc. La examinarea cazului de faliment al debitorului - o entitate juridică, se aplică următoarele proceduri de faliment:
Observare;
Recuperarea financiară;
Gestionarea externă;
Producție competitivă;
Acordul mondial.
Observarea este o procedură de faliment aplicată debitorului pentru a asigura siguranța proprietății debitorului, analizând starea financiară a debitorului, compilând registrul cerințelor creditorilor și desfășurarea primei reuniuni a creditorilor.
Recuperarea financiară este o procedură de faliment aplicată debitorului pentru a-și restabili solvabilitatea și rambursarea datoriilor în conformitate cu programul de rambursare a datoriilor.
Managementul extern - procedura de faliment aplicată debitorului pentru a-și restabili solvabilitatea.
Producție competitivă - Procedura de faliment aplicată debitorului recunoscut în faliment, pentru a se conforma satisfacției creanțelor creditorilor.
Acordul de decontare este o procedură de faliment aplicată în orice etapă a unui caz de faliment pentru a rezilia procedura de faliment prin atingerea unui acord între debitor și creditori.
Și prin lege, și, de fapt, procedurile sunt falimentate de mai mulți ani. Dacă sunteți de acord cu opinia oamenilor de știință comun, va trebui să recunoașteți că în această perioadă nu se efectuează guvernanța corporativă în societățile pe acțiuni. Poziția Curții de Arbitraj Supremă a Federației Ruse, când a luat o decizie a legitimității rambursării datoriilor întreprinderilor prin acțiunile sale, sa bazat doar pe faptul că în cadrul procedurii de faliment, organele obișnuite de conducere AO fac nu acționează. Cu toate acestea, de exemplu, colectarea procedurilor de faliment pentru reevaluare poate fi considerată ca succesor al funcțiilor guvernelor tradiționale. Îmbunătățirea legii falimentului nu va fi acordată rezultatelor datorită funcționării guvernării și mecanismelor de control întreprinderilor civilizate și mecanisme de control.
Stocul comun: manual / ed. V.A. Galanova. M.: Finanțe și statistici, 2003. - P. 149.
Conceptul general al guvernanței corporative
Definiție 1.
Corporația este o formă specială de management. De fapt, aceasta este o formă organizațională și juridică de a face afaceri care întâlnește o serie de semne, și anume: având proprietate de capital (capital social) și pe baza transferului de management la manageri. În practica rusă, corporația este obișnuită să se identifice cu companii pe acțiuni ale tipului deschis (public) și închis (non-public).
Activitățile corporative au multe caracteristici, dintre care unul acționează ca un set de părți interesate numite părțile interesate. Acestea pot fi externe în legătură cu corporația (stat, societate, furnizori etc.) sau internă (acționari, manageri, personal).
Sarcina guvernanței corporative este asigurarea echilibrului intereselor părților interesate de relații corporative, precum și protecția proprietarilor (acționarii) de la manageri.
Guvernarea corporativă are o structură ierarhică complexă. Șeful fiecărei corporații este cele mai înalte organe de conducere (Figura 1).
Figura 1. Autoritățile de guvernanță corporativă. Autor24 - Schimbul de Internet Student
În cadrul autorității de guvernanță corporativă ar trebui să fie înțeleasă ca parte a structurii sale, înzestrată cu anumite funcții și puteri. În Rusia, guvernanța corporativă are o structură pe trei niveluri, care include adunarea generală a acționarilor, consiliului de administrație și organul executiv. Competențele lor sunt determinate de normele legislației actuale și sunt fixate în localitatea locală locală acte juridice (Gura, poziția). Luați în considerare în detaliu.
Adunarea Generală a Acționarilor
Cel mai înalt pas al ierarhiei în sistemul de guvernanță corporativă este ocupat de Adunarea Generală a Acționarilor (Abreviat-WASP). Se compune din toți proprietarii companiei (acționari). Lista problemelor incluse în jurisdicția OS este prezentată în Figura 2.
Adunările generale ale acționarilor acceptate condiționat în mod condițional pentru a împărți două tipuri - anuale (regulate) și extraordinare.
Primul convoacă anual pentru a soluționa aspecte standard referitoare la aprobarea situațiilor financiare anuale și a raportului anual al societății pe acțiuni, aprobarea problemei de distribuție a profitului net și a plăților de dividende și alegerea consiliului de administrație. Le puteți vizita pe plan intern sau în absență.
Cele două reuniuni (extraordinare) sunt neregulate și convocate de autoritatea executivă a societății sau consiliul de administrație pentru a rezolva anumite aspecte în competența OSA care necesită o decizie urgentă.
În consiliul de administrație (Consiliul de Supraveghere), este obișnuit să înțelegeți organ colectiv Gestionarea societății pe acțiuni, ghidând activitățile corporației în intervale între anual de către adunările generale ale acționarilor. Un astfel de ghid se desfășoară în competențele atribuite de legislația în vigoare și de Carta companiei. Mecanismul general al activității sale este determinat de dispozițiile corespunzătoare formate în cadrul structurilor corporative.
Conduce activitățile consiliului de supraveghere Președintele său care este supus alegerilor de către membrii consiliului de administrație prin vot. De regulă, pentru punerea în aplicare a funcțiilor suplimentare ale conducerii consiliului de administrație, o remunerație bonus este plătită președintelui său.
Principalele funcții ale consiliului de administrație ar trebui să includă rezolvarea problemelor legate de definiția unei strategii de dezvoltare a educației corporative, asigurând organizarea eficientă a activităților organelor executive de guvernanță corporativă, punerea în aplicare a controlului asupra următoarelor organe de conducere și structuri, precum și garantarea realizării drepturilor și intereselor proprietarilor companiei.
Consiliul de Administrație este obligatoriu ales în toate corporațiile, participanții săi sunt numiți membri ai consiliului de administrație sau pur și simplu directori. Un rol special printre aceștia este acordat directorilor independenți care sunt de fapt independenți și nu sunt asociați cu nicio legătură (adică nu sunt afiliați). În practică, directorii independenți sunt cel mai adesea formați din rândul cetățenilor străini care au nivelul adecvat de educație și experiență.
Un rol important în consiliul de administrație este jucat de comisiile sale. Compoziția lor este determinată de fiecare corporație independent. Cel mai adesea, în cadrul societăților pe acțiuni, sunt create următoarele tipuri:
- Comisia pentru remunerație;
- Comitetul de audit;
- Comitetul de strategie;
- Comitetul pentru nominalizări.
Fiecare dintre ele își îndeplinește funcțiile, iar în compoziția lor, de regulă, sunt incluși membrii consiliului de administrație.
Agenția Executivă
Pentru conducerea activităților actuale ale societății pe acțiuni, au răspuns organismele sale executive, care sunt împărțite în două tipuri (specii):
- organism executiv colectiv;
- corpul executiv unic.
În primul caz, vorbim despre Direcția sau Consiliul și în al doilea - despre directorul general. În practică, gestionarea structurilor corporative prin director, adică singura persoană executivă este mai frecventă.
Decizia de a alege organul executiv este făcută de adunarea generală a acționarilor și / sau a consiliului de administrație. Principalele sale sarcini sunt:
- gestionarea operațională și tactică;
- planificarea actuală;
- functii executive;
- încheierea de acorduri și tranzacții în numele societății;
- dezvoltarea și implementarea politicii actuale de afaceri etc.
Pentru activitățile lor, organismele executive sunt responsabile de Adunarea Generală a Acționarilor și consiliului de administrație. Înainte de ei, raportează în mod regulat.
Nota 1.
În mod ideal, cea mai mare gestionare a corporației ar trebui să ia decizii în interesul societății în ansamblu și proprietarii săi, dar în practică nu este întotdeauna cazul (motiv pentru care consiliul de administrație, care controlează activitatea de management ) este creat în cadrul guvernării corporative. Performanța cea mai izbitoare a activității organelor executive este profitul și dividendele societății pe acțiuni, precum și dezvoltarea companiei în sine.
Organele executive ale Oficiului includ mecanismul unic (director general) sau colegial (Consiliul, Direcția, Comisia de Audit). Aceste instrumente pot fi utilizate individual și simultan în mai multe forme.
Scop. Organismele executive sunt destinate zilnic gestionării operaționale directe a companiei. Administratorii mai mari ai companiei sunt direct responsabili pentru eficiența afacerii și de succesul operațiunilor de afaceri. Comisia de audit urmărește monitorizarea, monitorizarea și verificarea valabilității și eficacității deciziilor luate în cadrul Companiei. Astfel, directorul general, consiliul de administrație și Comisia de audit oferă corporațiilor directe și feedback-ul în procesul de producție, distribuție și schimb.
Pentru a verifica conformitatea activităților financiare și economice ale corporației, auditorul intern este atribuit actelor de reglementare și juridice ale companiei (Federația Rusă). Controlul modului în care compania își exercită obligațiile față de lumea exterioară este încredințată unui auditor extern - o societate de audit. Scopul auditului intern și extern este de a oferi garanții independente și obiective tuturor participanților la procesul corporativ în conștiința intențiilor și acțiunilor companiei, pentru a oferi recomandări care pot spori valoarea capitalului de afaceri și social.
Care participă. Adunarea Generală a Acționarilor sau Consiliul de Administrație participă la alegerea directorului general, a consiliului și a altor organe executive.
Un profesionist competent cu calități mari de management și comunicare adecvat în mod adecvat guvernanței corporative poate fi ales ca director general. De regulă, nu se recomandă combinarea posturilor președintelui consiliului de administrație și a directorului general, dar acest lucru este practicat în unele țări (în special). Agențiile de rating în evaluarea calității guvernanței corporative își reduc indicatorii dacă aceste postări sunt combinate cu o singură persoană.
Consiliul și Direcția abordează persoanele care ocupă posturi cheie în companie. Poate fi director financiar, contabil șef și economistul șef inginer sef etc.
Comisia de audit sau auditorul este aleasă de Adunarea Generală a Acționarilor. Membrii consiliului de administrație și acționari în posturile de conducere din cadrul societății nu au dreptul de a vota atunci când alegerea membrilor Comisiei de audit. Această cerință este introdusă pentru a evita conflictele de interese și presiunea posibilă asupra membrilor comisiei de audit. În mod similar, membrii comisiei de audit nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație sau pot deține orice altceva instrucțiuni. Managementul și controlul ar trebui să fie separate.
Un membru al Comisiei de audit poate fi atât acționar, cât și o persoană care nu posedă acțiuni ale companiei. Dacă este necesar, Comisia poate atrage specialiști, auditori și controlori suplimentari în temeiul contractului.
Procedură. Competențele organelor executive sunt determinate de Carta societății pe acțiuni. Aceste organisme sunt create prin decizia Adunării Generale a Acționarilor, însă unele competențe pot fi transferate consiliului de administrație. Consiliul de administrație poate decide, de asemenea, încetarea anticipată a directorului general și (sau) altor organisme executive printr-o majoritate calificată a voturilor în trei sferturi din membrii Consiliului.
Adunarea Generală a Acționarilor poate decide transferul de competențe ale Comitetului Executiv al Organizației Comerciale Externe - o societate de administrare sau un antreprenor individual directorului managerului. Termenii contractului sunt prezentați consiliului de administrație și trebuie să fie aprobate la adunarea generală.
Alegerea directorului general are loc fie la Adunarea Generală a Acționarilor, fie la o reuniune a Consiliului de Administrație, depinde de procedura care este indicată în Carta societății pe acțiuni. La alegerea directorului general la adunarea generală, autoritatea sa poate fi extinsă la cinci ani. Atunci când directorul general este ales de consiliul de administrație, mandatul său de autoritate este egal cu un an, deși poate fi prelungit. Directorul general în acest caz este reales anual cu consiliul de administrație.
Candidații pentru funcția de director general pot acționari cu numărul de acțiuni de vot de cel puțin 2%. Alegerile sunt realizate prin votarea separată pentru fiecare concurent. Acționarii își pot da voturile unui singur candidat sau votului împotriva tuturor. Pentru a fi ales ca director general, candidatul trebuie să înscrie majoritatea voturilor acționarilor, iar numărul de voturi acordate pentru aceasta ar trebui să depășească numărul de voturi în sprijinul altor solicitanți. În caz contrar, alegerile sunt recunoscute ca nevalide, termenul de fostul director general este prelungit.
În cazul în care consiliul și alte organisme executive sunt numiți, potrivit Cartei societății pe acțiuni, consiliul de administrație, consiliul de administrație își poate rezilia competențele în orice moment, cu îndeplinirea contractelor de muncă, cerințele de notificare, existența și alte condiții legislative.
Consiliul este ales pentru o perioadă de un an. Procedura de alegere a consiliului este determinată de Carta Corporației. Consiliul de administrație merge, de obicei, la întâlnirile lor cel puțin o dată pe săptămână. Întrebările cu privire la analiză pot fi nominalizate de orice membru al consiliului.
Rezultatele organelor executive sunt evaluate de Consiliul de Administrație cel puțin o dată pe an.
Comisia de audit este aleasă pentru perioada în care acționarii înșiși definesc, la adunarea generală. În cazul în care activitatea Comisiei este recunoscută ca nesatisfăcătoare, întreaga comisie sau membrii săi individuali pot fi realeși înainte de expirarea puterilor sale. Procedura de activități a Comisiei de audit este stabilită prin documentele interne ale societății. Rezultatele inspecțiilor și opinia specială a membrilor Comisiei (dacă există) sunt înregistrate în protocoale speciale.
Întrebările principale. Directorul general al companiei asigură punerea în aplicare a deciziilor Adunării Generale, efectuează gestionarea operațională a activităților companiei și planificarea actuală și aprobă programul de personal, ia pentru a lucra și respinge angajații, publică ordine și ordine, încheie contracte, acorduri , contractele de afaceri, emite o putere de procură, deschide conturile, impune afirmații și creanțe în numele societății și angajate în alte activități economice din cadrul autorității sale.
Pentru a rezolva problemele actuale, poate fi creat un organism colegial de management - consiliul. Consiliul este responsabil pentru punerea în aplicare a strategiei actuale a companiei. Competența consiliului include astfel de componente: asigurarea punerii în aplicare a deciziilor Adunării Generale; Organizarea activității operaționale eficiente a companiei; Dezvoltarea planurilor anuale, semestriale și trimestriale actuale; Planificarea financiară și fiscală; Dezvoltarea politicii actuale de afaceri.
Directorul general de remunerare și membrii consiliului de administrație reprezintă, de regulă, dintr-o piesă permanentă și variabilă, în conformitate cu principiile general acceptate și practicile internaționale. Valoarea remunerației este determinată de consiliul de administrație, aprobat la adunarea generală și servește ca factor în permisiunea problemei agenției. Valoarea remunerației afectează motivația celor mai înalți manageri, nivelul loialității lor față de companie și gradul de înclinare față de comportamentul oportunist. Pe de altă parte, această valoare servește drept autoritate și influență a managerului de top, precum și elementul costului total al companiei.
La părăsirea unui membru al consiliului, se poate furniza procedura de parașutare a aurului - prezența plăților semnificative în caz de concediere la schimbarea proprietarului. Parachutele de aur pot dobândi tipul de beneficii excepe, bonusuri suplimentare, opțiuni pentru stocuri și alte formulare.
Astfel, stabilirea sumei specifice de remunerare și a vorbitorilor săi este în următoarele granițe: nu prea mici, astfel încât directorul general și membrii consiliului de administrație să nu aibă dorința de a schimba munca (compania); Nu prea mare pentru a se potrivi cu nivelul competitiv al altor companii similare; Legat de rezultatele finale ale companiei, schimbând valoarea companiei pe bursă.
Autoritatea Comisiei de audit include auditul activității financiare și economice a societății pentru exercițiul financiar, precum și în orice alt moment Comisia consideră necesar. În plus, membrii Comisiei au dreptul de a solicita documente privind activitățile financiare și economice ale funcționarilor, precum și să prezinte propuneri privind convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor sau a reuniunii consiliului de administrație. Conform rezultatelor auditului, Comisia de audit este o concluzie care confirmă acuratețea datelor care arată, dacă există, faptele de încălcare a normelor și reglementărilor contabilității, furnizarea de raportare, încălcarea cerințelor de transparență etc.
Sistemul de control intern include, de asemenea, activitatea auditorului intern (sau a grupului de audit). Auditul intern Monitoare Documentele adoptate în societatea pe acțiuni fac o evaluare a riscurilor, asigură corectitudinea deciziilor luate, ajută la comanda proceselor de afaceri interne. În procesul de audit, siguranța proprietății, utilizarea eficientă a resurselor, realizarea obiectivelor obiectivelor este analizată. Membrii Grupului de audit dezvoltă standarde de inspecție, evaluează respectarea legilor și a reglementărilor, analizați funcționarea sistemelor de securitate ale companiei, dezvăluie riscuri comerciale, investighează cazurile de fraudă și abuz financiar.
Toate documentele companiei (rapoarte anuale, balanțe contabile, prospecții de emisii stoc) pot fi publicate numai după aprobarea de către auditor. Auditul este necesar pentru emiterea de acțiuni și punerea în aplicare a altor acțiuni cu capitalul social. Societatea pe acțiuni este obligată să ofere părților interesate să auditeze raportul de audit și de audit care să confirme acuratețea raportării contabile.
Subiect 5. Autoritățile corporației
1. Adunarea Generală a Acționarilor (OSA)
Adunarea Generală a Acționarilor, conform art. 47 fz "pe compania pe acțiuni", Există un organism de conducere suprem în societate, în timp ce societatea este obligată să efectueze anual adunările generale ale acționarilor, în termenele stabilite de Cartă, dar nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 6 luni de la sfârșitul anului an fiscal.
Artă. 48 FZ "La societățile pe acțiuni" stabilește competența adunării generale a acționarilor, adică enumeră toate aspectele importante legate de funcțiile OSA:
· Aprobarea Cartei și amendamentele la aceasta;
· Reorganizarea societății (fuziune, achiziții);
· Lichidarea societății;
· Determinarea compoziției cantitative a consiliului de administrație (SD), alegerea membrilor săi și încetarea anticipată a puterilor lor;
· Creșterea capitalului social al societății, prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau prin plasarea acțiunilor suplimentare, în cazul în care statutul societății, acesta din urmă nu este atribuit competenței SD;
· Educația corpului executiv al societății, încetarea anticipată a puterilor sale, în cazul în care Carta Societății, decizia acestor aspecte nu este legată de competența SD;
· Alegerea membrilor Comisiei de audit a companiei și încetarea anticipată a competențelor lor;
· Aprobarea auditorului societății;
· Plata (anunțul) a dividendelor pe baza rezultatelor primului trimestru, jumătate a anului, nouă luni, anul fiscal;
· Aprobarea rapoartelor anuale, raportarea contabilă anuală și distribuirea profitului;
· Determinarea procedurii de menținere a unei adunării generale;
· Crindarea și consolidarea acțiunilor;
· Luarea deciziilor privind aprobarea tranzacțiilor mari;
· Decizia privind participarea la holding-uri, FPG, asociații și alte asociații de organizații comerciale.
Decizia Adunării Generale se face cu majoritate de voturi ale proprietarilor acționarilor de acțiuni de vot. Decizia privind primele trei aspecte se face cu majoritate în voturile proprietarilor de acționari ai acțiunilor de vot care participă la reuniune.
Acționarul are dreptul să facă apel în instanță o decizie luată de Adunarea Generală cu o încălcare a cerințelor FZ "pe SA", alte acte juridice ale Federației Ruse, Carta companiei, dacă nu a participat la întâlnire sau la votat împotriva.
Raportul adunării generale a acționarilor ar trebui să fie cel mai târziu de 20 de zile, iar raportul privind Adunarea Generală, Agenda care conține chestiunea reorganizării societății - cu cel mult 30 de zile înainte de data exploatației sale. Acesta este trimis fiecărui participant. prin poștă înregistratăfie acordate sub tablou, fie, dacă este prevăzută de Carta companiei, publicată la accesibili tuturor acționarilor publicației companiei.
Dreptul de a participa la adunarea generală se desfășoară de către acționari atât personal, cât și prin reprezentantul său prin proxy elaborat în scris. OSA este competent dacă acționarii posedând mai mult de jumătate din voturile acțiunilor de vot ale companiei în agregate. Ca urmare a reuniunii, se elaborează un protocol care conține principalele prevederi ale discursurilor, rezultatele votării problemelor semnate de preziduirea și secretarul.
Legislația nu prevede participarea adunării generale la determinarea strategiei societății și luarea în considerare a programelor strategice.
2. Consiliul de Administrație (SD)
Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere al Companiei) exercită gestionarea generală a activităților societății, cu excepția problemelor legate de problemele legate de competența Adunării Generale a Acționarilor.
În societățile cu numărul de acționari-proprietari de acțiuni de vot mai puțin de 50, Carta poate prevedea că funcțiile SD efectuează Adunarea Generală a Acționarilor. Prin decizia membrilor SD, remunerația poate fi plătită și compensată pentru costurile asociate cu executarea funcțiilor membrilor companiei SD.
Competența SD se referă la următoarele întrebări:
1. Determinarea domeniilor prioritare ale societății, inclusiv aprobarea bugetului anual, a strategiilor și programelor de dezvoltare a societății;
2. Aprobarea agendei Adunării Generale a Acționarilor, determinând data punerii sale în aplicare;
3. Aprobarea preliminară a raportului anual al societății;
4. Aprobarea deciziilor privind eliberarea valorilor mobiliare, prospecții de emisii de valori mobiliare;
5. Achiziționarea de valori mobiliare postate de companie;
6. aprobarea grefierului societății și a termenilor contractului cu acesta, luând o decizie privind încetarea contractului cu acesta;
9. Controlul asupra aplicării procedurilor de control intern;
10. Recomandări privind valoarea remunerației și a despăgubirii plătite membrilor Comisiei de audit, aprobarea condițiilor încheiate cu auditorul acordului, inclusiv stabilirea sumei de plată pentru serviciile sale;
11. Aprobarea tranzacțiilor legate de achiziție, înstrăinarea proprietății, costul căruia variază de la 25 la 50% din valoarea contabilă a activelor societății;
12. Aprobarea tranzacțiilor în care există un interes;
13. Crearea și lichidarea sucursalelor, a reprezentanțelor și aprobarea prealabilă a candidaților pentru poziția liderilor lor;
14. Numirea directorului general al Companiei și determinarea termenului său de competențe;
15. Președintele electoral (realegerea) al SD și adjunctul său;
16. Efectuarea cererii, determinarea mandatului său de autoritate, încetarea anticipată a competențelor;
17. Crearea comitetelor permanente sau temporare de SD, aprobarea reglementărilor interne asupra acestora;
18. Numirea și scutirea de la funcția de secretar corporativ al companiei, aprobarea Regulamentului intern privind Oficiul secretarului corporativ;
19. Deciziile privind participarea companiei la alte organizații prin cumpărarea, vânzarea de acțiuni ale acțiunilor altor organizații, precum și prin contribuții suplimentare la capitalul autorizat aceste organizații;
20. Aprobarea unui document intern privind divulgarea informațiilor despre societate.
Componența SD este luată în considerare în art. 66 și 67 fz "pe societățile pe acțiuni", care stabilește numai reguli generale. CD-ul nu poate fi creat într-o societate pe acțiuni cu numărul de acționari-proprietari de acțiuni de vot mai puțin de 50. Dacă este creat, compoziția sa cantitativă este determinată de Carta companiei sau prin decizia Adunării Publice.
Limitări în lege: Pentru societate cu numărul de acționari-proprietari de acțiuni de vot ale societății mai mult de 1000, compoziția cantitativă a SD nu poate fi mai mică de 7 persoane, iar pentru companie cu numărul de proprietari de acționari din Votarea împărtășește mai mult de 10.000 - mai puțin de 9 persoane. Președintele CD-ului este ales cu o majoritate de voturi din numărul total de membri ai SD, organizează activitatea societății, convenează întâlnirile SD, prezidează acest lucru, organizează menținerea protocolului, prezidează adunării generale a acționarilor, are dreptul să semneze protocoalele societății.
În ceea ce privește structura SD FZ "pe SA" stabilește două cerințe:
(1) Membrii organului executiv colegial (consiliul) nu pot fi mai mari de ¼ din componența SD;
2. O persoană care îndeplinește funcțiile unicului organism executiv (director, gene. Director) nu poate fi simultan președinte al SD al companiei.
Codul codului corporativ conține următoarea recomandare: directorii independenți ar trebui să fie de cel puțin ¼ CD și trebuie să existe cel puțin trei persoane.
Legea federală "pe SA" nu conține cerințe pentru disponibilitatea directorilor independenți, dar a fost formulat criterii pentru independența directorului în ceea ce privește tranzacțiile încheiate de corporație, în special a tranzacțiilor cu dobândă (articolul 83 din Legea federală ), adică Corporația are nevoie de directori independenți atunci când efectuează aceste tranzacții.
Codex furnizează 7 criterii pentru independența membrilor consiliului de administrație și se indică faptul că directorul independent își păstrează statutul în termen de 7 ani de îndeplinire a îndatoririlor în societate. Directorul este independent dacă:
1) nu este în prezent și nu a fost în ultimii 3 ani de către un oficial sau de un angajat al companiei, precum și un oficial sau un angajat al organizației de conducere a companiei;
2) nu este oficial al unei alte societăți, în care niciunul dintre oficialii societății este membru al Comitetului Consiliului de Administrație și Remunerații;
3) nu este o persoană afiliată a oficialului sau oficial al societății organizației de conducere a companiei;
4) nu este o persoană afiliată a societății, precum și o persoană afiliată a unui astfel de afiliat;
5) nu reprezintă o parte a obligațiilor cu societatea, în conformitate cu termenii cărora le poate dobândi proprietăți (pentru a obține fonduri), a cărei valoare este de 10% și mai mult din venitul total anual, cu excepția primirii remunerației de participare Consiliul de Administrație;
6) nu este o contrapartidă majoră a societății (astfel încât volumul cumulativ al tranzacțiilor sociale cu care pe tot parcursul anului este de 10%, iar valoarea mai contabilă a activelor societății);
7) nu este un reprezentant de stat.
Un director independent după expirarea termenului de 7 ani de îndeplinire a atribuțiilor unui membru al consiliului de administrație al societății nu poate fi considerat independent.
1. Comitetul de planificare strategică contribuie la îmbunătățirea eficienței societății pe termen lung);
2. Comitetul de audit (asigură controlul SD pentru activitățile financiare și economice ale societății);
3. Comisia pentru personal și remunerație (contribuie la gestionarea specialiștilor cu înaltă calificare pentru a gestiona societatea și crearea stimulentelor necesare pentru munca lor de succes);
4. Comitetul pentru soluționarea conflictelor corporative (contribuie la prevenirea și permisiunea eficientă a conflictelor corporative cu participarea SA);
5. Comitetul de etică (contribuie la respectarea societății normelor etice și la construirea relațiilor de încredere în societate).
Activitatea eficientă a SD este un factor important în creșterea atractivității investițiilor a companiilor, creșterea valorii acționarilor lor, iar SD în sine este elementul principal al sistemului de guvernanță corporativă de înaltă calitate.
3. Organismele executive ale companiei
Conducerea activităților actuale ale companiei, cu excepția problemelor legate de competența Adunării Generale sau a Consiliului de Administrație, organizarea punerii în aplicare a Adunării Generale și SD este efectuată de organul executiv social al societății ( Director, Gene. Director) sau singurul organ executiv al Societății și Autoritatea Executivă Colegială a Companiei (consiliul).
Organismele executive sunt responsabile:
Consiliu de Administratie;
Adunarea Generală a Acționarilor.
Transferul puterilor directorului general al organizației de conducere (prin decizia adunării generale a acționarilor). Gena. Directorul și consiliul de administrație pot fi aleși de adunarea generală a acționarilor sau a diabetului, dacă aceasta este prevăzută de Carta Companiei, art. 48 fz.
Competența directorului general:
· Nici o putere acționează în numele companiei, inclusiv interesele sale;
· Face tranzacții în numele companiei;
· Aprobă programul de personal;
· Face ordine și oferă instrucțiuni obligatorii pentru a îndeplini toți angajații companiei;
· Efectuează funcțiile președintelui consiliului, dacă se formează în societate.
Competența consiliului nu este determinată de lege, însă legea federală (articolul 69) stabilește că competența consiliului este determinată de Carta Companiei. Codul de comportament corporativ recomandă atribuirea competenței consiliului: organizarea dezvoltării activităților prioritare, a unui plan financiar și economic, aprobarea documentelor interne ale societății legate de competența organelor executive.
Legea nu conține o listă de responsabilități ale organismelor executive ale companiei, a constatat doar că drepturile și obligațiile genei. Directorii și membrii consiliului de administrație sunt determinați de Tratatul încheiat de fiecare dintre aceștia cu societatea (articolul 69 FZ). Codul recomandă ca organismele executive să facă în fiecare lună să raporteze consiliului de administrație cu privire la activitățile lor.
Restricții privind competența organelor executive ale tranzacțiilor:
1. Tranzacții mari:
· Tranzacțiile în valoare de 25-50% din valoarea contabilă a activelor societății necesită aprobarea unanimă a tuturor membrilor consiliului de administrație (articolul 79 din legea federală). Societatea prin Carta sa poate reduce acest bar sau să introducă o listă suplimentară de tipuri de tranzacții care necesită aprobare unanimă;
· Tranzacții în valoare de peste 50% din valoarea contabilă a activelor societății, precum și tranzacțiile în valoare de 25-50% din valoarea bilanțului a activelor, în cazul în care nu sa ajuns la unanimitatea consiliului de administrație, necesită aprobarea Adunarea Generală a Acționarilor;
2. Tranzacții cu dobândă: necesită aprobarea Consiliului de Administrație sau Adunarea Generală a Acționarilor.
Procedura de intrare în funcția de director general:
1. Alegerea adunării generale a acționarilor directorului general;
2. semnarea comisiei de numărare a Protocolului privind tratamentele de vot;
3. Concluzie contract de munca;
4. Numirea comenzii.
Consiliul de administrație are dreptul în orice moment pentru a suspenda competențele directorului general (articolul 69 din Legea federală).
Restricții pentru membrii organelor executive:
1. Gene. Directorul nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (articolul 66 din Legea federală) și (sau) un membru al Comisiei de audit (articolul 85 din Legea federală);
2. Combinarea posturilor din organele de conducere ale altor organizații sunt permise numai cu consimțământul consiliului de administrație (articolul 69 din Legea federală);
Gena. Directorul și membrii consiliului de administrație sunt transportați următoarea specie Responsabilitate:
· Drept civil (Articolul 71 din Legea federală) - acestea sunt responsabile pentru daunele cauzate de societate prin acțiunile sau inacțiunea, membrii care au votat împotriva deciziei au cauzat pierderi și care nu au participat la vot au fost responsabile;
· Material (Art. 277 TC) - legat de relațiile de muncă. Șeful organizației rambursează pierderi cauzate de acțiunile sale vinovate;
· Administrativ (Art. 3.11 din Codul infracțiunilor administrative) - prevede descalificarea administrativă, adică privarea fizică Persoanele din dreptul de a deține poziții de conducere în organul executiv al Jur. Persoanele intră în consiliul de administrație și exerciții fizice activități de afaceri privind gestionarea Jur. Persoane. Judecătorul este numit, stabilit pentru o perioadă de 6 luni. până la 3 ani;
· Penal (Art. 184 din Codul penal al Federației Ruse) este abuz în chestiunea valorilor mobiliare. Introducerea informațiilor inexacte în prospectul de emisie, plasarea titlurilor de emisii din care nu a fost adoptată problema. Înregistrarea, evaziunea rău intenționată din furnizarea de informații care conțin date privind emitentul, despre activitățile sale financiare și economice etc.
4. Secretarul corporativ
Printre inovațiile cuprinse în Codul comportamentului corporativ, există o recomandare către societățile pe acțiuni de a avea un funcționar - secretarul societății (secretar corporativ). A cui sarcină este de a asigura respectarea autorităților și a oficialilor societății de cerințe procedurale care să garanteze punerea în aplicare a drepturilor și intereselor acționarilor societății. Procedura de numire (alegerea) secretarului societății și obligațiile sale ar trebui stabilite în Carta companiei.
În general, funcțiile secretarului corporativ includ:
(1) Asigurarea pregătirii și desfășurării Adunării Generale a Acționarilor în conformitate cu cerințele legislației, a Cartei și a altor documente interne ale societății pe baza unei decizii de a organiza o adunare generală a acționarilor.
2. Pregătirea și desfășurarea reuniunilor consiliului de administrație în conformitate cu cerințele legislației, Carta și alte documente interne ale societății.
3. Promovarea membrilor consiliului de administrație în exercitarea funcțiilor lor.
4. Asigurarea dezvăluirii (provizioanelor) a informării și depozitării societății.
5. luarea în considerare corespunzătoare prin abordările și soluționarea conflictelor legate de încălcările drepturilor acționarilor.
6. Informarea președintelui Consiliului de Administrație al tuturor faptelor care împiedică respectarea procedurilor, a cărei dispoziție este responsabilă pentru secretarul societății.
7. Interacțiunea cu autoritățile de reglementare, auditorii, creditorii și alte părți interesate.
8. Asigurarea respectării legislației relevante a societății.
Secretarul corporativ trebuie să îndeplinească două cerințe de bază:
Posedă profesionalism înalt în următoarele întrebări:
· Respectarea procedurii de pregătire și desfășurare a unei adunări generale a acționarilor, activitățile SD, depozitarea, divulgarea și furnizarea de informații despre societate, deoarece nerespectarea acestor proceduri implică majoritatea încălcărilor drepturilor și intereselor acționarilor;
· Statutul său ar trebui să asigure un grad suficient de independență în raport cu managerii societății, capacitatea de a acumula și transmite opiniile, cererile și plângerile acționarilor consiliului de administrație. Pentru a asigura independența secretarului societății de la oficialii organului executiv, Codul de conduită corporativă recomandă efectuarea numirilor și eliberării de la postul de secretari corporativi prin decizia consiliului de administrație al companiei.
· Trebuie subliniat că, în ultimii ani, funcțiile secretarului corporativ sunt semnificativ complicate. În prezent, corporațiile trebuie să se ocupe de influența crescândă a investitorilor instituționali, o creștere a cerințelor societății civile la nivelul responsabilității sociale a afacerii, creșterea presiunii asupra consiliului de administrație și conducerea de vârf din partea acționarilor și a angajaților Întreprinderea, înăsprirea standardelor legislative. Drept urmare, secretarul corporativ sa transformat dintr-un oficial secundar într-una din figurile cheie ale SA modernă.
