Cum se determină mărimea tranzacției. O mare afacere pentru LLC: cum se definește și se calculează

Astăzi vă propunem să luăm în considerare următorul subiect: „Cum se determină mărimea tranzacției pentru ooo”. Am colectat și pregătit informații complete despre acest subiect, care vor rezolva orice problemă. Dacă după ce citiți articolul aveți în continuare întrebări, îl puteți adresa oricând avocatului de serviciu.

Mare lucru

În legea actuală privind LLC, o tranzacție majoră este desemnată ca un acord care poate fi considerat mare pentru următoarele forme de proprietate: LLC și Jsc. Acest termen se aplică tranzacției încheiate dacă îndeplinește anumite criterii și ținând cont de forma organizatorică și juridică a persoanei juridice. Aceasta include un grup de tranzacții conexe combinate. Următorii parametri acționează ca semne ale relației dintre aceste contracte: omogenitate, proximitate suficientă în ceea ce privește data implementării lor, aceeași listă de participanți și un cumpărător, un obiectiv economic comun.

Definiția unei tranzacții majore pentru o societate cu răspundere limitată prevede înstrăinarea sau proprietatea achiziționată de aceasta la un cost de 25% din toate bunurile deținute de companie sau are o valoare peste acest prag. Carta organizației poate conține o limită mai mare, conform căreia tranzacția va fi recunoscută ca fiind mare. Conform statutului companiei, următoarele tipuri de operațiuni pot fi clasificate în grupul tranzacțiilor mari care necesită aprobare:

• asupra limitei superioare sau inferioare a valorii vânzării proprietății sau a procedurii de stabilire a acestora;
• permisiunea de a încheia o serie de acorduri similare;
• condiții alternative ale contractului, a căror încheiere necesită aprobare;
• aprobarea tranzacției, sub rezerva încheierii mai multor contracte în același timp.

Semnele unei tranzacții majore sunt definite în articolul 46 Lege federala Nr. 14-FZ din 08.02.1998. „Despre LLC”. Principalul criteriu este costul. Pentru a recunoaște tranzacția ca fiind mare, valoarea proprietății achiziționate, înstrăinate sau eventual înstrăinate ca urmare a tranzacției trebuie să fie de 25% din valoarea proprietății LLC - costul înregistrării LLC... Carta societății poate determina un procent mai mare din criteriul de cost și poate completa lista tranzacțiilor majore. Valoarea proprietății LLC este calculată în conformitate cu situații contabilecompilat pentru ultima perioadă de raportare. Tranzacțiile mari clasificate ca tranzacții obișnuite nu sunt luate în considerare activitatea economică întreprinderi.

Conceptul unei tranzacții majore pentru persoanele juridice

În practica sa, FAS Rusia este ghidată de aceste dispoziții, subliniind în deciziile relevante că acțiunile clienților de stat de a respinge cererile de la participanții la achiziții din cauza eșecului acestuia din urmă de a nu depune decizii privind aprobarea tranzacțiilor majore în cazurile în care este vorba de tranzacții efectuate în cursul normal al activității participant la comandă.2

Atunci când clasifică tranzacțiile economice drept mari, instanțele de arbitraj procedează în primul rând dintr-o analiză a tipurilor de activități economice desfășurate de companii. Și, dacă tranzacția este încheiată pentru a asigura desfășurarea unui anumit tip de activitate economică sau este condiționată direct de acest tip de activitate economică, atunci va fi recunoscută ca o tranzacție încheiată în cursul activității economice obișnuite. Acest lucru este confirmat de practica judiciară

2. În cazul înstrăinării sau a posibilității de înstrăinare a bunurilor, cea mai mare dintre cele două valori este comparată cu valoarea contabilă a activelor societății - valoarea contabilă a acestor bunuri și prețul înstrăinării sale. În cazul achiziției de bunuri, prețul de cumpărare al unei astfel de bunuri este comparat cu valoarea contabilă a activelor companiei.

În cazul în care compania încheie o tranzacție sau mai multe tranzacții corelate pentru achiziționarea de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei companii publice, ceea ce va atrage obligația companiei de a achiziționa acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) în conformitate cu capitolul XI. 1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ "On societățile pe acțiuni„, Valoarea contabilă a activelor companiei este comparată cu prețul tuturor acțiunilor care pot fi achiziționate de companie în cadrul unor astfel de tranzacții, în conformitate cu capitolul XI.1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ„ Cu privire la societățile pe acțiuni ”.

Cum se determină mărimea unei tranzacții pentru un SRL

Pentru a reduce numărul abuzurilor odată cu evaluarea valorii tranzacției, noua versiune a legii stabilește că avantajul în determinarea prețului tranzacției are cea mai mare valoare - valoarea contabilă sau prețul (clauza 1.1 a art. 78 din Legea nr. 208-FZ modificată). Această regulă este concepută pentru a proteja interesele societății și ale participanților săi, deoarece crește probabilitatea ca o tranzacție să intre în categoria mare.

De exemplu, o companie vinde o premisă pentru 1.000.000 de ruble. Valoarea contabilă a proprietății la momentul vânzării este de 250.000 de ruble. Valoarea activelor companiei la momentul vânzării localului este de 2.000.000 de ruble. Ca urmare, valoarea tranzacției va fi egală cu 50 la sută din valoarea activelor companiei, tranzacția va fi mare. Atunci când aceeași proprietate este transferată în posesia temporară, tranzacția nu va fi mare, deoarece raportul valorilor (valoarea activelor și valoarea contabilă a proprietății) va fi de 12,5 la sută.

Cum se determină mărimea unei tranzacții

• uniformitate;
• proximitatea în timpul comisionului;
• participarea acelorași persoane, singurul cumpărător final;
• un singur obiectiv economic, de exemplu, retragerea proprietății în ajunul falimentului (rezoluția CA ZSO din 06.05.2019 nr. F04-5070 / 2012 în cazul nr. A46-18707 / 2012).

1. Calculul valorii activelor de la ultima dată de raportare anterioară semnării contractului.
2. Calculul raportului dintre valoarea contractului care urmează a fi încheiat și activele companiei - dacă indicatorul final depășește pragul de 25%, ar trebui efectuată o analiză mai aprofundată a operațiunii.
3. Determinarea relației de cauzalitate cu proprietatea organizației.
4. Stabilirea unei relații cu alte contracte care au o semnificație similară.
5. Identificarea faptului că tranzacția este clasificată ca o activitate obișnuită.

Aprobarea unei tranzacții majore LLC

Dacă organizația intenționează să încheie o tranzacție care se încadrează în conceptul de „mare”, este necesar să îi informați pe proprietarii LLC. Membrii companiei la adunarea generală discută oportunitatea încheierii unei tranzacții specifice, o resping sau o aprobă cu vot majoritar.

2. Tranzacția vizează cumpărarea și vânzarea de proprietăți SA, apariția obligațiilor colaterale, transferul proprietății spre închiriere, acordarea dreptului de utilizare a proprietății intelectuale.

3. Valoarea proprietății în temeiul acordului depășește 25% din valoarea activelor SA. Pentru a compara valoarea activelor cu prețul contractului, trebuie să procedați din următoarele:

• dacă SA cumpără sau vinde proprietăți, atunci valoarea acesteia este comparată cu datele contabile ale SA;
• dacă proprietatea este închiriată, este necesar să se compare valoarea sa contabilă cu situațiile contabile ale SA.

Dacă, împreună cu contractul principal, se încheie tranzacții corelate (încheiate în aceeași perioadă de timp, cu același scop, cu aceeași contrapartidă), valoarea proprietății transferate în temeiul acestora se rezumă și la valoarea proprietății din cadrul tranzacției principale.

Procedura de luare a unei decizii cu privire la o tranzacție majoră și obținerea consimțământului pentru implementarea acesteia (aprobare)

Pentru a efectua tranzacții majore pentru o societate pe acțiuni, este necesar să se ia o decizie în acest sens și să obțină consimțământul consiliului de administrație al societății pe acțiuni sau intalnire generala (Clauza 1 a articolului 78 din Legea federală nr. 208).

IMPORTANT! Decizia poate fi luată atât înainte, cât și după încheierea tranzacției. Acordul poate indica, de asemenea, că este executat numai după primirea aprobării (paragraful 7, clauza 4 a articolului 79 din Legea federală nr. 208).

Procedura de luare a deciziilor este următoarea:

• Costul obiectului contractului este determinat (clauza 1 a articolului 77 din Legea federală nr. 208).
• Este inițiată o adunare generală sau o ședință a consiliului de administrație. Adunarea generală trebuie să soluționeze problema dacă SA nu are un consiliu de administrație sau dacă acest organism a trimis problema spre soluționare adunării generale în modul prevăzut la alin. 2 p. 2 art. 79 ФЗ № 208. În plus, dacă prețul contractului este mai mare de 50% din valoarea activelor SA, decizia este luată exclusiv de adunarea generală.
• Se votează această problemă și se ia o decizie dacă este de acord sau nu încheierea unui acord. În acest caz, membrii consiliului de administrație trebuie să voteze în unanimitate. Dacă problema este rezolvată la adunarea generală, atunci la un preț de tranzacție de 25 până la 50% din activele SA trebuie să voteze pentru mai mult de 50% din participanți și la un preț de tranzacție mai mare de 50% - 75% din participanți.

Decizia este redactată sub forma unui protocol (articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse). Acesta indică (clauza 4 a articolului 79 din Legea federală nr. 208):

• contrapartidă;
• beneficiar;
• pretul contractului;
• obiectul contractului;
• condiții esențiale;
• alte condiții care sunt importante pentru o anumită tranzacție.

Pentru ce tranzacții majore nu se aplică procedura de consimțământ?

Nu toate tranzacțiile care pot fi clasificate formal ca mari sunt clasificate ca atare.

În temeiul alineatului (3) al art. 78 ФЗ № 208 tipului de tranzacții considerat nu poate fi atribuit:

• acorduri încheiate de SA cu acționarul unic, îndeplinind simultan funcțiile organului executiv unic;
• acorduri legate de plasarea acțiunilor SA (sau furnizarea de servicii pentru plasarea acestora);
• procesele care au loc în timpul reorganizării, fuziunii, preluării SA;
• tranzacțiile încheiate la prețuri determinate organele guvernamentale, și obligatoriu pentru încheiere;
• tranzacții, al căror rezultat este achiziționarea de acțiuni în condițiile stipulate în oferta obligatorie;
• tranzacții încheiate în condițiile unui acord preliminar, conform căruia s-a obținut anterior consimțământul pentru încheierea acestuia.

Tranzacția părții interesate în societatea pe acțiuni

Conceptul tipului de tranzacții considerat este dat în clauza 1 a art. 81 ФЗ № 208. Acestea sunt astfel de acorduri, la încheierea cărora sunt interesați:

• membrii consiliului de administrație al SA;
• organ executiv al SA;
• persoane care controlează SA;
• persoanele care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru SA.

Interesul persoanelor de mai sus pentru încheierea acordurilor SA poate fi exprimat prin faptul că rudele apropiate, părinții adoptivi, administratorii:

• participă la tranzacție, adică sunt părți la aceasta;
• controlați partea tranzacției;
• să gestioneze o organizație care este parte la contract sau care sunt intermediari sau reprezentanți ai acestor persoane.

O tranzacție cu o parte interesată a unei SA poate avea simultan caracteristicile unei tranzacții mari. Tipul tranzacțiilor avute în vedere poate fi încheiat fără aprobarea prealabilă, cu toate acestea, înainte de aceasta, SA trebuie să anunțe membrii consiliului de administrație, organul executiv al SA și, în unele cazuri, acționarii. Notificarea va indica toate caracteristicile tranzacției, inclusiv contrapartida și condițiile esențiale. Acesta este trimis cu 15 zile sau mai devreme înainte de data încheierii contractului.

Pe lângă notificările art. 82 din Legea federală nr. 208 prevede necesitatea ca părțile interesate din SA să notifice compania despre tranzacțiile planificate și deja încheiate în termen de 2 luni de la momentul în care aceste persoane au luat cunoștință de prezența factorului de interes.

După cum sa menționat deja, nu este necesar consimțământul pentru tipul de tranzacții în cauză, dar există o excepție. Este necesar dacă este solicitat de către organul executiv al SA. Pentru a obține consimțământul, este convocată o adunare generală (sau o ședință a consiliului de administrație) și se ia o decizie adecvată pentru aprobarea tranzacției.

Astfel, legislația stabilește criterii pentru clasificarea anumitor tranzacții ca mari, precum și procedura de încheiere și aprobare a acestora. Spre deosebire de o tranzacție majoră, aprobarea unei tranzacții a părții interesate nu este obligatorie în majoritatea cazurilor.

Aprobarea unei tranzacții majore LLC. Puncte cheie

Reprezentanții autorizați ai unei societăți cu răspundere limitată pot efectua tranzacții majore în numele organizației numai dacă astfel de tranzacții sunt aprobate de majoritatea participanților.

Tranzacțiile neaprobate pot fi ulterior contestate, invalidate și „jucate în ordine inversă”.

Activele și drepturile de proprietate constituie baza oricărei întreprinderi, ceea ce înseamnă că înstrăinarea unei părți semnificative a acestora poate duce la pierderi tangibile, instabilitate a poziției comerciale pe piață și chiar insolvență financiară. În acest sens, legislația rusă oferă proprietarilor de afaceri dreptul de a controla tranzacțiile mari și, dacă este necesar, de a împiedica încheierea acestora.

• Analiza detaliată a condițiilor tranzacției planificate;
• Evaluarea riscurilor potențiale;
• Refutarea sau confirmarea criteriului „mărimii” tranzacției;
• Protecția intereselor LLC și ale membrilor săi în timpul negocierilor cu contrapartidele;
• Participarea la procedura de aprobare a tranzacțiilor majore și la pregătirea contractelor;
• Asigurarea purității juridice a tranzacției.

Cum se identifică o afacere majoră pentru un SRL

Ce este o tranzacție majoră pentru o LLC și cum să o calculați

Prezența unor motive legislative pentru recunoașterea unei tranzacții ca fiind mare permite proprietarilor să își protejeze efectiv afacerea de acțiuni nedorite și necoordonate director general... Dacă o tranzacție care se califică drept tranzacție majoră este efectuată fără aprobarea proprietarilor, atunci aceștia vor avea ocazia legală de a o contesta.

Încheierea unei tranzacții majore pentru un SRL sau SA, de regulă, impune o serie de obligații pe scară largă unei entități economice. Cel mai adesea financiar (de exemplu, legat de plata bunurilor cumpărate). Acceptarea unor astfel de obligații fără știrea proprietarilor companiei sau a mandatarilor acestora este, în multe cazuri, un scenariu extrem de nedorit pentru afaceri.

Mare lucru

Mărimea unei tranzacții majore în 2019 este determinată prin calcularea a 25% din indicatorul specificat în linia 700 „Sold” al raportului contabil curent. Rezultatul obținut servește ca o valoare de control care vă permite să stabiliți dimensiunea tranzacției efectuate.

Însuși conceptul unei tranzacții majore pentru o LLC este definit în legea federală relevantă nr. 14, la articolul 46. Acest termen descrie termenul desemnat și oferă explicații detaliate cu privire la toate aspectele întrebării puse. Conform acestui act legislativ, sunt stabilite două criterii cheie pentru o tranzacție majoră pentru un SRL:

Definiția și semnele unei tranzacții majore pentru LLC și SA

Pentru SA, definiția unei tranzacții majore este dată de articolul 78 din Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995. „La societățile pe acțiuni”. La fel ca în cazul unei LLC, o tranzacție directă sau un lanț de tranzacții corelate, de exemplu, o garanție, obținerea unui împrumut sau a unui gaj, poate intra sub definiția unei mari. Criteriul valorii pentru SA este stabilit la 25% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor companiei, care este calculată în funcție de datele bilanțului de la ultima dată de raportare. Tranzacțiile majore care se referă la activitatea obișnuită a companiei sau sunt legate de vânzarea / plasarea acțiunilor ordinare ale companiei prin subscriere nu sunt luate în considerare.

Legislația actuală nu conține o formulare clară a activităților comerciale normale ale companiei. Practica arbitrajului arată că, pentru a recunoaște o tranzacție finalizată în cursul activității economice curente, sunt necesare următoarele:

Tranzacție majoră pentru LLC: concept, calcul, procedură de aprobare în 2019

Legea federală nr. 14 stabilește că tranzacțiile încheiate de LLC, unde o singură persoană acționează ca fondator, nu pot fi considerate mari. Pentru a confirma acest fapt, este suficient să trimiteți un extras din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice. Dacă în timp compoziția companiei se extinde, atunci pentru a evita reclamațiile inutile, este mai bine să asigurați aprobarea contractului de către toți participanții, chiar dacă este încheiat conform unui acord preliminar încheiat cu o altă compoziție.

În 2019, au intrat în vigoare modificările mult-prognozate în partea legislației referitoare la definiția tranzacțiilor mari. Modificările au abordat, de asemenea, aspectele referitoare la semnele de calificare, procedurile de aprobare și au făcut ajustări la procesul de emitere a unei decizii cu privire la autorizarea acestor tranzacții de către organele guvernamentale de stat. Acum, o afacere este calificată ca majoră doar dacă depășește activitățile de afaceri standard ale companiei.

Ce tranzacție este considerată mare pentru LLC

Decizia de a aproba o tranzacție majoră trebuie să indice persoanele care sunt părți, beneficiarii tranzacției, prețul, obiectul tranzacției și alte condiții esențiale. Decizia nu poate indica persoanele care sunt părțile, beneficiarii tranzacției, dacă tranzacția urmează să fie încheiată la o licitație, precum și în alte cazuri, dacă părțile, beneficiarii nu pot fi determinați până la momentul aprobării unei tranzacții majore.

Pentru o societate cu răspundere limitată (LLC), tranzacția va fi majoră dacă în același timp se realizează achiziția, înstrăinarea (sau posibila înstrăinare) a bunurilor, al căror cost este ¼ sau mai mare din valoarea întregii proprietăți a întreprinderii. Determinarea costului se efectuează în conformitate cu situațiile financiare. De asemenea, un prag mai mare pentru o tranzacție majoră poate fi prevăzut de statutul LLC.

Conceptul unei tranzacții majore pentru LLC

Conducerea în companie este încredințată direcției executive. Pentru a proteja drepturile de proprietate ale proprietarilor, legiuitorul a stabilit o limită de valoare limită pentru obligațiile contractuale (25% din active), în temeiul căreia un singur organism executiv nu are dreptul să ia decizii în mod independent.

Operațiunea este considerată finalizată dacă termenii acordului încheiat au coincis cu cei aprobați anterior, adică sunt salvate prețul, subiectul acordului, condițiile de încheiere, partea beneficiarului. Dacă vă abateți de la aceste condiții, respectarea incompletă a acestora, riscurile de reziliere rămân.

Mare lucru: facem în conformitate cu toate regulile

Votul unui participant (acționar) al companiei care a depus o cerere de invalidare a unei tranzacții majore nu ar putea afecta rezultatele votului, chiar dacă acest participant (acționar) a participat la votul privind aprobarea acestei tranzacții (cu condiția ca decizia de a aproba tranzacția este adoptată de adunarea generală a participanților (acționari) și nu de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei);

Deci, începând cu 1 iulie 2009, atât în \u200b\u200bsocietățile cu răspundere limitată, cât și în societățile pe acțiuni, o tranzacție sau mai multe tranzacții corelate efectuate cu proprietăți, a căror valoare este de 25% sau mai mult din cost total proprietatea companiei. Amintiți-vă că, înainte de această dată, tranzacția unei societăți cu răspundere limitată cu proprietăți, a cărei valoare era egală cu 25%, nu a fost considerată mare și, prin urmare, nu a fost supusă aprobării prealabile de către proprietari.

Ofertă majoră pentru LLC în 2019

KS, conform normelor și definițiilor legislației, reprezintă o tranzacție legată de o cumpărare sau înstrăinare. Aplicat proprietății, valoarea acesteia trebuie să fie 25% sau mai mult din valoarea proprietății comune, care este determinată în cadrul situațiilor financiare pentru ultima perioadă. Acest lucru este raportat în decretul editorial al Legii federale din 30 decembrie 2008 nr. 312.

• evenimente ale Companiilor în care 100% din valorile mobiliare cu drept de vot sunt proprietatea unei persoane, care are puterile și drepturile singurului organ executiv;
• operațiuni legate de furnizarea de servicii legate de plasarea sau organizarea de acțiuni, titluri de capital convertibile în acțiuni;
• tranzacții formate în procesul de transfer al drepturilor de proprietate ca urmare a reorganizării activităților companiei, inclusiv în cadrul acordurilor de fuziune și achiziție;
• acorduri, încheierea cărora este considerată obligatorie pentru companie, în conformitate cu normele legislației federale actuale - acte juridice;
• măsuri pentru achiziționarea de acțiuni și alte valori mobiliare care sunt convertite în acestea, la încheierea în condițiile prevăzute în oferta obligatorie;
• procedurile desfășurate în aceleași condiții ca și contractele preliminare, dacă acestea din urmă includ toate informațiile specificate în Legea federală nr. 208, art. 79 p. 4.

Surse

1. 
   Examen pentru titlul de avocat. Ghid educativ și practic. În 2 volume (set); Yurayt - M., 2014. - 885 p.
2. 
   Ganapolsky, M.Yu. Dreptate pentru proști, sau Cele mai incredibile procese și decizii / M.Yu. Ganapolsky. - M.: Astrel, AST, 2014. - 972 p.

(vezi textul din ediția anterioară)

1. O tranzacție majoră este o tranzacție (mai multe tranzacții corelate) care depășește cursul obișnuit al activității și în același timp:

Asociat cu achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către companie, direct sau indirect, a proprietății (inclusiv un împrumut, credit, gaj, garanție, cumpărarea unui astfel de număr de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, în urma căreia societatea este obligată să trimită ofertă obligatorie în conformitate cu capitolul XI.1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”), al cărei preț sau valoare contabilă este de 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată în funcție de datele sale contabile (financiare) raportarea de la ultima dată de raportare;

prevederea obligației companiei de a transfera proprietăți pentru deținere temporară și (sau) utilizare sau de a oferi unei terțe părți dreptul de a utiliza rezultatul activității intelectuale sau a mijloacelor de individualizare în condițiile unei licențe, dacă valoarea lor contabilă este de 25% sau mai mare din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată în funcție de datele sale contabile (financiare) ) raportarea de la ultima dată de raportare.

2. În cazul înstrăinării sau a posibilității de înstrăinare a bunurilor, cea mai mare dintre cele două valori este comparată cu valoarea contabilă a activelor societății - valoarea contabilă a acestor bunuri și prețul înstrăinării sale. În cazul achiziției de bunuri, prețul de cumpărare al unei astfel de bunuri este comparat cu valoarea contabilă a activelor companiei.

În cazul transferului proprietății companiei în posesia și (sau) folosirea temporară, valoarea contabilă a proprietății transferate pentru deținerea sau utilizarea temporară este comparată cu valoarea contabilă a activelor companiei.

În cazul în care compania încheie o tranzacție sau mai multe tranzacții corelate pentru achiziționarea de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei companii publice, ceea ce va atrage obligația companiei de a achiziționa acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) în conformitate cu capitolul XI. 1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, prețul tuturor acțiunilor care pot fi achiziționate de societate în cadrul unor astfel de tranzacții este comparat cu valoarea contabilă a activelor societății, în conformitate cu capitolul XI.1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 anul N 208-FZ „La societățile pe acțiuni”.

3. Luarea unei decizii privind consimțământul pentru o tranzacție majoră este competența adunării generale a participanților companiei.

În cazul în care un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei este format în companie, luând decizii cu privire la consimțământul încheierii unor tranzacții majore legate de achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către companie, direct sau indirect, proprietate, a cărei valoare este de 25 până la 50 la sută din valoarea proprietății companiei, poate fi atribuită statutul societății în competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.

Decizia privind consimțământul pentru o tranzacție majoră trebuie să indice persoana (persoanele) care este partea sa, beneficiarul, prețul, obiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia sau procedura de determinare a acestora.

Decizia cu privire la consimțământul pentru o tranzacție majoră nu poate indica partea la tranzacție și beneficiarul dacă tranzacția este încheiată la o licitație, precum și în alte cazuri dacă partea la tranzacție și beneficiarul nu pot fi determinați de timpul obținut consimțământul pentru o astfel de tranzacție.

Decizia privind consimțământul pentru încheierea sau aprobarea ulterioară a tranzacției poate conține, de asemenea, o indicație:

asupra parametrilor minimi și maximi ai termenilor tranzacției (limita superioară a prețului de achiziție a proprietății sau limita inferioară a valorii vânzării proprietății) sau procedura de determinare a acestora

să accepte o serie de tranzacții similare;

la opțiuni alternative pentru termenii tranzacției, care necesită consimțământul pentru finalizarea acesteia;

să accepte tranzacția, cu condiția ca mai multe tranzacții să fie efectuate simultan.

Decizia privind consimțământul pentru încheierea sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore poate indica perioada în care o astfel de decizie este valabilă. În cazul în care o astfel de perioadă nu este specificată în decizie, consimțământul va fi considerat valabil în termen de un an de la data adoptării sale, cu excepția cazului în care apare o perioadă diferită din fondul și condițiile tranzacției, la care a fost dat consimțământul sau din circumstanțele în care a fost acordat consimțământul.

Mare lucru poate fi încheiat sub condiția suspensivă de a obține consimțământul corespunzător pentru comisiunea sa în modul prevăzut de prezenta lege federală.

4. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului la executarea acesteia poate fi invalidată în conformitate cu articolul 173.1 din Codul civil Federația Rusă la costul companiei, un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei sau participanții acesteia (participant) care deține cel puțin un procent din numărul total de voturi ale participanților companiei.

Perioada de prescripție pentru o cerere de recunoaștere a unei tranzacții majore ca nevalidă, dacă este ratată, nu poate fi restabilită.

5. Instanța refuză să îndeplinească cerințele pentru recunoașterea unei tranzacții majore, încheiată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului la executarea acesteia, invalidă dacă există cel puțin una dintre următoarele circumstanțe:

până la examinarea cazului în instanță, au fost prezentate dovezi ale aprobării ulterioare a unei astfel de tranzacții;

La examinarea cazului în instanță, nu s-a dovedit că cealaltă parte la o astfel de tranzacție știa sau ar fi trebuit să știe în prealabil că tranzacția a fost o tranzacție majoră pentru companie și (sau) că nu a existat un consimțământ adecvat pentru a o încheia.

6. Dacă o tranzacție majoră este în același timp o tranzacție a părții interesate și, în conformitate cu prezenta lege federală, problema consimțământului pentru o astfel de tranzacție este supusă examinării adunării generale a participanților, decizia privind consimțământul pentru o astfel de tranzacție se consideră adoptată a primit numărul de voturi solicitate în conformitate cu cerințele prezentului articol și majoritatea voturilor tuturor participanților care nu sunt interesați de tranzacție.

la tranzacții, a căror finalizare este obligatorie pentru companie în conformitate cu legile federale și (sau) altele acte juridice Din Federația Rusă și decontările la care se fac la prețuri determinate în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse sau la prețuri și tarife stabilite de organul executiv federal autorizat de Guvernul Federației Ruse, precum și la contractele publice încheiate de companie în condiții care nu diferă de condițiile alte contracte publice încheiate de companie;

tranzacțiilor pentru achiziționarea de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, încheiate în condițiile prevăzute de o ofertă obligatorie de cumpărare de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice;

tranzacțiilor încheiate în aceleași condiții ca și acordul preliminar, dacă un astfel de acord conține toate informațiile prevăzute la alineatul (3) al acestui articol și s-a obținut consimțământul pentru încheierea acestuia în modul prescris de acest articol.

8. În sensul prezentei legi federale, tranzacțiile care nu depășesc activitățile economice obișnuite sunt înțelese ca fiind orice tranzacții care sunt acceptate în activitățile companiei respective sau ale altor entități comerciale care desfășoară activități similare, indiferent dacă aceste tranzacții au fost efectuate anterior de o astfel de companie, dacă astfel de tranzacții nu duc la încetarea activităților companiei sau la o modificare a tipului acesteia sau schimbare semnificativă scara sa.

Cum poate un contribuabil să stabilească faptul că o tranzacție este mare: din ce perioadă a activului din bilanț este necesar să se calculeze 25% pentru a determina valoarea prag a valorii tranzacției - citiți articolul.

Întrebare: Atunci când se determină valoarea tranzacției din care linie a activului soldului ar trebui calculat 25%, există o explicație a instanțelor sau a altor autorități pe care le luăm în calcul din moneda bilanțului?

Răspuns:Da, din moneda bilanțului.

Tranzacție majoră - o tranzacție pentru care suma este de cel puțin 25 la sută din valoarea contabilă a activelor companiei de la ultima dată de raportare.

Ca regulă generală, valoarea activelor ar trebui să fie determinată în funcție de conturile anuale la 31 decembrie Dar dacă societatea, în virtutea legii sau a cartei, pregătește rapoarte în fiecare lună sau trimestru, atunci trebuie să analizați ultimul astfel de sold (clauza 12 din rezoluția Plenului Curții Supreme din 26.06.2018 nr. 27, paragraful 3 din clauza 8 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj din 16.06.2014 nr. 28).

Societatea cu răspundere limitată compară valoarea proprietății care face obiectul tranzacției cu valoarea toate proprietățile companiei, determinată în conformitate cu situațiile financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care a fost luată decizia de încheiere a tranzacției (clauza 1 a articolului 46 din Legea nr. 14-FZ).

Societatea pe acțiuni costul bunurilor achiziționate sau înstrăinate în cadrul tranzacției trebuie comparat cu valoarea contabilă toate activele societate de la ultima dată de raportare (clauza 1 a articolului 78 din Legea nr. 208-FZ).

achiziționează în mod direct sau indirect proprietăți (inclusiv mai mult de 30% din acțiunile unui SA public);

înstrăinează în mod direct sau indirect proprietatea sau se confruntă cu posibilitatea înstrăinării acesteia;

transferă proprietatea în posesia și (sau) utilizarea temporară (în special, acționează ca locator în temeiul unui contract de închiriere);

acordă dreptul de a utiliza obiectul de proprietate intelectuală (acționează ca licențiator în baza unui contract de licență).

Cel mai simplu și clasic exemplu este acela că un SRL încheie un contract de cumpărare și vânzare. Legea se referă, de asemenea, direct la alte contracte - împrumut, credit, gaj și garanție.

În practică, totul este mai complicat.

În primul rând, conceptul de „afacere” () este mai larg decât conceptul de contract civil (). Prin urmare, următoarele pot acționa ca o tranzacție majoră:

acord suplimentar la contract (paragraful 2, clauza 4 din Rezoluția nr. 27);

recunoașterea unei cereri sau respingerea unei cereri (clauza 6 din Rezoluția nr. 27);

Atenţie! Acordurile suplimentare trebuie aprobate în orice caz dacă se modifică termenii importanți ai tranzacției.

Dacă după încheierea termenilor principali ai tranzacției, trebuie să obțineți aprobarea (clauza 4 din Rezoluția nr. 27).

Anterior, Plenul SAC indica faptul că aprobarea nu este necesară dacă schimbarea este în mod clar benefică pentru societate. De exemplu, chiria pentru chiriaș este redusă (paragraful 2, sub. 1, clauza 7 din rezoluția Curții Supreme de Arbitraj din 16.05.2014 nr. 28). Această clarificare nu este valabilă în prezent.

Curtea Supremă a dat exemple ale principalelor condiții care influențează decizia de aprobare: preț, subiect, interval de timp, cerințe pentru asigurarea securității. Aceasta nu este o listă exhaustivă, termenii și condițiile de bază pot fi diferite într-o anumită tranzacție.

În al doilea rând, o tranzacție majoră nu poate fi o tranzacție ca atare (de exemplu, nu un singur acord de cumpărare și vânzare), ci mai multe tranzacții corelate (clauza 1 a articolului 46 din Legea LLC).

Ce tranzacții poate recunoaște instanța ca fiind interconectate și le poate considera o tranzacție majoră a LLC

Legea nu stabilește direct acest lucru.

În același timp, Plenul Curții Supreme a indicat anumite semne ale interconectării tranzacțiilor:

Scopul economic general al proprietății vândute sau închiriate;

Consolidarea tuturor bunurilor vândute sau închiriate de la o singură persoană;

Termene scurte între tranzacții.

Pentru a evalua mărimea tranzacțiilor corelate, trebuie să comparați valoarea proprietății pentru toate tranzacțiile cu activele din bilanț, care a fost făcută înainte de prima tranzacție (clauza 14 din Rezoluția nr. 27).

Semnul 2 - prețul sau valoarea ridicată a proprietății în cadrul tranzacției (clauza, articolul 46 din Legea LLC).

Aceasta este o sumă care reprezintă cel puțin 25% din valoarea contabilă a activelor companiei la ultima dată de raportare. Modul de determinare a prețului unei tranzacții depinde de termenii tranzacției

Masa. Cum se determină prețul unei tranzacții pentru a verifica dimensiunea

Condițiile unei tranzacții		Ce se consideră prețul tranzacției
Compania achiziționează proprietăți		Prețul proprietății în cadrul tranzacției
Societatea înstrăinează proprietatea		Valoarea contabilă a proprietății sau prețul înstrăinării acesteia
Compania își transferă proprietatea pentru utilizare (chirie etc.)		Valoarea contabilă a obiectului închiriat
Compania achiziționează mai mult de 30% din acțiunile unui SA public		Prețul tuturor acțiunilor PJSC care ar putea fi nevoie să fie achiziționate în viitor în conformitate cu regulile capitolului XI.1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”
Compania se angajează să transfere plăți periodice în temeiul contractului (chirie, depozitare etc.)	Durata contractului este determinată	Plăți pentru întreaga perioadă a contractului
	Termenul contractului nu este definit	Plăți pentru un an dacă toate plățile sunt la fel. Cea mai mare sumă de plăți într-un an dacă plățile se schimbă

Trebuie să includ o pierdere în prețul tranzacției pentru a calcula dacă tranzacția este mare sau nu

Nu, prețul tranzacției nu trebuie să includă penalizări confiscate și alte penalități.

Dar dacă tranzacția este contestată și rezultă în instanță că tranzacția a fost inițial încheiată cu scopul de a ne îndeplini obligațiile și de a plăti amenzi, atunci instanța va stabili mărimea, ținând seama de amenzi (clauza 11 din Rezoluția nr. 27, paragraful 2 din clauza 8 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj din 16.05. .2014 Nr. 28).

Caracteristica 3 - tranzacția depășește activitatea obișnuită a companiei.

Legea și hotărârea Plenului Curții Supreme indică când o tranzacție este considerată majoră.

1. Nu este obișnuit să efectuați astfel de tranzacții în cadrul companiei sau în alte companii cu activități similare. Indiferent dacă compania a mai încheiat astfel de tranzacții.

2. Tranzacția încetează activitățile companiei sau își schimbă tipul, scala. În special, schimbă regiunea și piața de vânzări. Este necesar să se evalueze astfel de consecințe în momentul tranzacției.

Unul dintre aceste semne este suficient (clauza 8 a articolului 46 din Legea LLC, paragraful 2 al clauzei 9 din Rezoluția nr. 27, precum și clarificările Plenului Curții Supreme de Arbitraj, care erau relevante înainte de clarificările Curții Supreme - paragraful 3, sub. 2, paragraful 3 Rezoluția din 16 mai 2014 nr. 28 ".

Se consideră o tranzacție (mai multe tranzacții corelate) care depășește activitatea economică obișnuită și în același timp:

1) asociate cu achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către companie, direct sau indirect, a proprietății (inclusiv un împrumut, credit, gaj, garanție, cumpărarea unui astfel de număr de acțiuni sau alte titluri de capital convertibile în acțiuni ale unei companii publice, ceea ce va atrage obligația companiei de a trimite ofertă obligatorie în conformitate cu capitolul XI.1 din această lege federală), al cărei preț sau valoare contabilă este de 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată în conformitate cu situațiile sale contabile (financiare) de la ultima dată de raportare;

2) prevederea obligației companiei de a transfera proprietate pentru deținere temporară și (sau) utilizare sau de a oferi unei terțe părți dreptul de a utiliza rezultatul activității intelectuale sau a mijloacelor de individualizare în condițiile unei licențe, dacă valoarea lor contabilă este de 25 sau mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată în conformitate cu datele sale contabile. (financiare) situații de la ultima dată de raportare.

1.1. În caz de înstrăinare sau posibilitatea înstrăinării proprietății, cea mai mare dintre cele două valori este comparată cu valoarea contabilă a activelor companiei - valoarea contabilă a unei astfel de proprietăți sau prețul înstrăinării acesteia. În cazul achiziției de bunuri, prețul de cumpărare al unei astfel de bunuri este comparat cu valoarea contabilă a activelor companiei.

În cazul transferului proprietății companiei în posesia și (sau) folosirea temporară, valoarea contabilă a proprietății transferate în posesia sau utilizarea temporară este comparată cu valoarea contabilă a activelor companiei.

În cazul în care compania încheie o tranzacție sau mai multe tranzacții corelate pentru achiziționarea de acțiuni sau alte titluri de capital convertibile în acțiuni ale unei companii publice, ceea ce va atrage obligația companiei de a achiziționa acțiuni sau alte titluri de capital convertibile în acțiuni ale unei companii publice în conformitate cu capitolul XI. .1 din prezenta lege federală, prețul tuturor acțiunilor sau altor titluri de capitaluri proprii convertibile în acțiuni care pot fi achiziționate de companie în cadrul unor astfel de tranzacții în conformitate cu capitolul XI.1 din această lege federală este comparat cu valoarea contabilă a activelor companiei.

2. Pentru ca adunarea generală a acționarilor companiei să ia o decizie cu privire la consimțământul unei tranzacții majore, valoarea proprietății sau a drepturilor asupra rezultatelor activității intelectuale care fac obiectul unei tranzacții majore este stabilită de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei în conformitate cu articolul 77 din această lege federală.

Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei aprobă încheierea unei tranzacții majore, care ar trebui să conțină, printre altele, informații despre consecințele preconizate pentru activitățile companiei ca urmare a tranzacției majore și o evaluare a fezabilității încheierii unei tranzacții majore. Încheierea unei tranzacții majore este inclusă în informațiile (materialele) furnizate acționarilor în pregătirea adunării generale a acționarilor companiei, la care se ia în considerare problema consimțământului la încheierea sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore.

În absența unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) în cadrul companiei, încheierea unei tranzacții majore este aprobată de către singurul organ executiv al companiei.

3. Prevederile acestui capitol nu se aplică:

2) tranzacțiilor legate de plasarea sau furnizarea de servicii de plasare (ofertă publică) și (sau) organizarea plasării ( ofertă publică) acțiuni ale societății și titluri de capital convertibile în acțiuni ale societății (cu excepția condițiilor privind determinarea și plata remunerației persoanei (persoanelor) care prestează serviciile prevăzute de prezentul paragraf);

3) la relațiile care decurg din transferul drepturilor asupra proprietății în procesul de reorganizare a societății, inclusiv în cadrul acordurilor de fuziune și acordurilor de fuziune;

4) tranzacțiilor, a căror executare este obligatorie pentru companie în conformitate cu legile federale și (sau) alte acte juridice ale Federației Ruse și decontările pentru care se fac la prețuri determinate în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse sau la prețuri și tarife stabilite de Guvernul autorizat Federația Rusă de către organul executiv federal, precum și la contractele publice încheiate de companie în condiții care nu diferă de condițiile altor contracte publice încheiate de companie;

5) la tranzacțiile pentru achiziționarea de acțiuni sau alte titluri de capital convertibile în acțiuni ale unei companii publice, încheiate în condițiile prevăzute de o ofertă obligatorie de cumpărare de acțiuni sau alte titluri de capital convertibile în acțiuni ale unei companii publice;

6) tranzacțiilor încheiate în aceleași condiții ca și acordul preliminar, dacă un astfel de acord conține toate informațiile prevăzute la articolul 79 alineatul (4) din prezenta lege federală și s-a obținut consimțământul pentru încheierea acestuia în modul prevăzut de prezentul capitol.

4. În sensul prezentei legi federale, tranzacțiile care nu depășesc limitele activității economice obișnuite sunt înțelese ca orice tranzacții încheiate în cursul activităților de către compania relevantă sau alte organizații care desfășoară tipuri similare de activități, indiferent dacă aceste tranzacții au fost efectuate anterior de această companie, dacă astfel de tranzacții nu duc la încetarea activităților companiei sau la o modificare a tipului acesteia sau la o schimbare semnificativă a scării sale.

Există două semne ale unei tranzacții majore în lege:

• valoarea tranzacției este mai mare de 25% din valoarea contabilă a activelor. Vom vorbi despre active puțin mai târziu;
• tranzacția se află în afara cursului obișnuit al activității. O activitate tipică altor companii din industrie este considerată obișnuită. Dacă o companie de construcții construiește case, nu există întrebări. Dar dacă o companie de construcții ajunge brusc la o afacere pentru a vinde o tonă de plăcinte, afacerea depășește domeniul de aplicare.

O tranzacție majoră este luată în considerare dacă ambele semne coincid. Acum să aruncăm o privire mai atentă la un exemplu:

O companie de construcții vinde o clădire rezidențială. Casa valorează mai mult de 25% din activele companiei. Dar construirea și vânzarea de case este un lucru obișnuit pentru companiile de construcții, deci afacerea nu este mare.

Un exemplu din altă zonă. Clienții au încetat să meargă la rețeaua de coafori, dar lanțul deține 12 sedii. Rețeaua decide să închirieze jumătate din ele, mai mult de 25% din active ies pentru bani. Iar închirierea localurilor este o afacere atipică, saloanele de coafură nu fac de obicei asta. Ambele semne au coincis - înseamnă că afacerea este mare.

Se întâmplă ca tranzacția în sine să fie pentru o sumă mică, dar există multe astfel de tranzacții, sunt similare și, ca urmare, oferă mai mult de 25% din active. Aceasta se numește o serie de tranzacții, pe care autoritățile fiscale le pot considera, de asemenea, mari.

Lanțul de coafură vinde șase premise la diferite persoane, prețul fiecăruia este de 5% din activele rețelei. Aceste oferte îndeplinesc criteriul atipicității și adaugă până la 30%. O serie de astfel de tranzacții vor fi considerate mari.

Acum să analizăm valoarea contabilă a activelor.

Cum se calculează o tranzacție mare

Pentru a înțelege ce tranzacție va fi mare, trebuie să înțelegeți bilanțul LLC. Bilanțul contabil este activul și pasivul companiei. Activele sunt proprietatea unei companii care poate genera venituri. De exemplu:

• bani;
• datoriile care trebuie rambursate către ea;
• proprietatea;
• valori mobiliare;
• investiții;
• rezerve.

Iar pasivele sunt activele din care sunt compuse, de exemplu, capital autorizat și suplimentar, împrumuturi.

În fiecare an, contabilul calculează câte active are compania și câte pasive. Acest calcul se numește „bilanț”. Compania sa predă impozitului și lui Rosstat.

Așa arată bilanțul la sfârșitul anului:

Există mai multe linii diferite în bilanț, suntem interesați de linia „active totale”

O afacere majoră sau nu, puteți înțelege prin suma din linia „active totale”.

Primul număr din linie este activ pentru perioada de raportare, al doilea este activ pentru perioada precedentă. Prima cifră este luată pentru calcul.

12.000.000 de ruble - active ale companiei;

25% din active - suma cu care tranzacția va fi mare;

x este o tranzacție mare în ruble.

Numărăm. Pentru a obține rapid 25% din orice sumă, împarte la patru:

x \u003d 12.000.000 / 4 \u003d 3.000.000 ruble - pentru companie din exemplu, tranzacțiile din această sumă sunt considerate mari.

Raportul bilanțului companiei este prezentat în moduri diferite. Standardul este până pe 31 martie anul viitor, dar pentru 2018 trebuie să fie depus înainte de 1 aprilie 2019, deoarece 31 martie este o zi liberă. Dacă tranzacția are loc în februarie 2019, când raportul pentru ultimul an nu a fost încă depus, acestea preiau suma activelor din raport pentru 2017.

Există companii care trimit rapoarte de mai multe ori pe an, dar mai des. Aceasta se numește raportare intermediară. De exemplu, companiile de construcții și cei care au împrumuturi prezintă rapoarte o dată pe trimestru. Acestea numără tranzacțiile pe active din ultimul raport.

Pregătiți o decizie de aprobare a tranzacției

Aprobarea unei tranzacții este consimțământul participanților companiei de a o efectua. Fără consimțământ, autoritatea fiscală și oricare dintre membrii companiei o pot anula.

Tranzacția este aprobată la o ședință a participanților companiei. În timpul ședinței, secretarul păstrează procesele verbale și scrie: cine a votat împotrivă și cine - pentru. Voturile pentru trebuie să fie cel puțin încă unul.

Atunci când există voturi negative, trebuie să indicați cine a refuzat exact să aprobe acordul. Cei care votează împotrivă nu vor fi responsabili pentru datoriile companiei dacă tranzacția duce la faliment. Șablon de protocol pentru aprobarea unei tranzacții majore

Alte condiții pot fi specificate în cartea companiei. De exemplu: numai aprobarea CEO este necesară pentru aprobarea unei tranzacții majore, companie de management sau un alt SRL. Condiția este prescrisă în cartă la momentul creării companiei.

Singurul fondator al LLC nu trebuie să organizeze o întâlnire cu el însuși, este suficient să semneze decizia.

Singurul fondator al LLC, în loc de aprobarea participanților, pregătește o decizie cu privire la o tranzacție majoră. Este posibil fără sigiliu, doar puneți o semnătură. Descărcați șablonul de soluție

Protocoalele și deciziile sunt păstrate atâta timp cât compania există. După lichidare, protocoalele pot fi aruncate sau arhivate, dacă se dorește.

Tranzacțiile mari au propriile riscuri: pot fi anulate de către autoritățile fiscale, iar participanții riscă să-și piardă apartamentele.

Ce riscă compania

Principalul risc cu tranzacțiile mari este anularea tranzacțiilor. Fiscul sau membrii companiei pot anula dacă tranzacția a fost adoptată fără aprobare.

Compania Bourgeois a vândut clădirea către firma Elita. După toate indicațiile, tranzacția a fost mare, dar compania vânzătoare nu a primit aprobarea participanților la societate. Șase luni mai târziu, autoritățile fiscale au anulat acordul. Clădirea a fost returnată lui Bourgeois, iar Elite și-a recuperat banii.

Dar în aceste șase luni, „Elita” a investit un milion de ruble în reparații și publicitate. Acest milion de „Elită” va cere de la „Burghez” în instanță.

Cumpărătorul îl poate juca în siguranță: cereți vânzătorului bilanțul pentru a calcula dacă tranzacția este mare. Și, dacă da, asigurați-vă că este aprobat conform regulilor: solicitați o copie a protocolului sau a deciziei.

Care sunt riscurile membrilor societății

Există un concept în lege - răspunderea subsidiară. Este când membrii societății sunt răspunzători pentru datoriile cu bunuri personale, dacă o tranzacție majoră duce compania la faliment.

Scenariu comun: compania are capital autorizat, cel puțin 10.000 de ruble. Cu acest capital, este responsabil pentru datorii. Banii, apartamentele și iPhone-urile participanților LLC nu sunt luate pentru datorii.

Scenariu greșit: dacă administratorul insolvenței recunoaște că o tranzacție majoră este de vină pentru faliment, toți cei care au aprobat tranzacția vor fi răspunzători pentru proprietate.

Există riscuri chiar dacă compania are un singur fondator și nu are nevoie de aprobare. Și el este responsabil pentru datoriile cu proprietatea sa.

O tranzacție nu este considerată majoră până nu se dovedește contrariul. Reclamantul dovedește - cel care merge în instanță pentru anularea tranzacției. Reclamantul are un an pentru asta.

Anul se calculează din ziua în care reclamantul a aflat sau ar fi trebuit să afle despre încălcarea cerințelor pentru aprobarea tranzacției. A trebuit să aflu - formularea din lege, în practică, cu definiția acestui moment, totul este ambiguu. De exemplu, pentru un membru al companiei, numărătoarea inversă începe în ziua în care i se prezintă o agendă pentru o întâlnire pentru a discuta o tranzacție majoră.