Sposób określania wielkości transakcji. Wielka sprawa dla LLC: jak definiować i obliczać

Dzisiaj proponujemy rozważenie tematu: „Jak określić wielkość transakcji dla ooo”. Zebraliśmy i przygotowaliśmy kompletne informacje na ten temat, które rozwiążą każdy problem. Jeśli po przeczytaniu artykułu nadal masz pytania, w każdej chwili możesz zwrócić się do dyżurnego prawnika.

Wielka rzecz

W obowiązującym prawie o spółkach LLC poważna transakcja jest oznaczona jako umowa, którą można uznać za dużą w przypadku następujących form własności: LLC i Jsc. Termin ten ma zastosowanie do zawartej transakcji, jeżeli spełnia określone kryteria oraz uwzględnia formę organizacyjno-prawną osoby prawnej. Obejmuje to grupę połączonych powiązanych transakcji. O zależności między tymi umowami świadczą następujące parametry: jednorodność, dostateczna bliskość terminów ich realizacji, ta sama lista uczestników i jeden nabywca, wspólny cel gospodarczy.

Definicja dużej transakcji dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje zbycie lub nabyte przez nią mienie kosztem 25% całego majątku posiadanego przez spółkę lub którego wartość przekracza ten próg. Statut organizacji może zawierać wyższy limit, zgodnie z którym transakcja zostanie uznana za dużą. Zgodnie ze statutem spółki do grupy dużych transakcji wymagających zgody można zaliczyć następujące rodzaje operacji:

• od górnej lub dolnej granicy wartości sprzedaży nieruchomości lub trybu ich ustalenia;
• zezwolenie na zawarcie szeregu podobnych umów;
• alternatywne warunki umowy, których zawarcie wymaga zgody;
• zatwierdzenie transakcji pod warunkiem zawarcia kilku umów w tym samym czasie.

Oznaki dużej transakcji są określone w art. 46 ustawy federalnej nr 14-FZ z 08.02.1998. „O LLC”. Głównym kryterium jest koszt. Aby uznać transakcję za dużą, wartość majątku nabytego, wyalienowanego lub ewentualnie alienowanego w wyniku transakcji musi wynosić 25% wartości majątku LLC - koszt rejestracji LLC... Statut spółki może określać wyższy procent kryterium kosztowego i uzupełniać listę najważniejszych transakcji. Koszt majątku LLC obliczany jest na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego za ostatni okres sprawozdawczy. Nie uważane za duże transakcje, które stanowią część zwykłej działalności gospodarczej jednostki.

Pojęcie dużej transakcji dla osób prawnych

W swojej praktyce FAS Rosja kieruje się tymi postanowieniami, wskazując w odpowiednich decyzjach, że działania odbiorców państwowych polegające na odrzucaniu wniosków od uczestników zamówień ze względu na brak przez nich decyzji o zatwierdzeniu dużych transakcji w przypadku transakcji dokonywanych w toku normalnej działalności uczestnik zamówienia.2

Kwalifikując transakcje gospodarcze do dużych, sądy polubowne kierują się przede wszystkim analizą rodzajów działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorstwa. A jeżeli transakcja ma na celu zapewnienie wykonywania określonego rodzaju działalności gospodarczej lub jest bezpośrednio uwarunkowana tego rodzaju działalnością gospodarczą, to zostanie uznana za transakcję zawartą w toku zwykłej działalności gospodarczej. Potwierdza to praktyka sądowa

2. W przypadku zbycia majątku lub możliwości przeniesienia własności majątku, większą z tych dwóch wartości porównuje się z wartością księgową majątku spółki - wartością księgową takiego majątku oraz ceną jego zbycia. W przypadku nabycia nieruchomości cena nabycia takiej nieruchomości jest porównywana z wartością księgową majątku spółki.

W przypadku zawarcia przez spółkę transakcji lub kilku powiązanych ze sobą transakcji nabycia akcji (innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje) spółki publicznej, co pociągnie za sobą zobowiązanie spółki do nabycia akcji (inne kapitałowe papiery wartościowe zamienne na akcje) zgodnie z rozdziałem XI. 1 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych”, cenę wszystkich udziałów, które spółka może nabyć w ramach takich transakcji, porównuje się z wartością księgową aktywów spółki, zgodnie z rozdziałem XI.1 ustawy federalnej z 26 grudnia 1995 r. rok N 208-FZ „O Spółkach Akcyjnych”.

Jak określić wielkość umowy dla LLC

Aby zmniejszyć liczbę nadużyć przy wycenie wartości transakcji, nowa wersja ustawy stanowi, że korzyść przy ustalaniu ceny transakcji ma największą wartość - wartość księgową lub cenę (art. 78 art. 78 ustawy nr 208-FZ z późniejszymi zmianami). Zasada ta ma na celu ochronę interesów społeczeństwa i jego uczestników, ponieważ zwiększa się prawdopodobieństwo zaliczenia transakcji do dużej kategorii.

Na przykład firma sprzedaje lokal za 1000000 rubli. Wartość bilansowa nieruchomości w momencie sprzedaży wynosi 250 000 rubli. Wartość majątku firmy w momencie sprzedaży lokalu wynosi 2000000 rubli. W efekcie wartość transakcji wyniesie 50 proc. Wartości majątku firmy, a transakcja będzie duża. Gdy ta sama nieruchomość zostanie przejęta w tymczasowe posiadanie, transakcja nie będzie duża, gdyż stosunek wartości (wartość majątku do wartości księgowej majątku) wyniesie 12,5 proc.

Jak określić wielkość transakcji

• jednolitość;
• bliskość w czasie prowizji;
• udział tych samych osób, jedynego ostatecznego nabywcy;
• jeden cel gospodarczy, np. odebranie majątku w przededniu upadłości (uchwała CA ZSO z dnia 06.05.2019 r. nr F04-5070 / 2012 w sprawie nr A46-18707 / 2012).

1. Obliczenie wartości aktywów na ostatni dzień sprawozdawczy poprzedzający podpisanie umowy.
2. Obliczenie stosunku wartości umowy do zawarcia i majątku firmy - jeżeli ostateczny wskaźnik przekroczy próg 25%, należy przeprowadzić dokładniejszą analizę operacji.
3. Określenie związku przyczynowego z majątkiem organizacji.
4. Nawiązanie relacji z innymi umowami o podobnym znaczeniu.
5. Wskazanie, że transakcja jest klasyfikowana jako zwykła działalność gospodarcza.

Zatwierdzenie dużej transakcji LLC

Jeśli organizacja planuje zawrzeć transakcję, która mieści się w koncepcji „dużej”, konieczne jest poinformowanie o tym właścicieli LLC. Członkowie spółki na walnym zgromadzeniu omawiają możliwość zawarcia określonej transakcji, odrzucają ją lub zatwierdzają większością głosów.

2. Transakcja ma na celu kupno i sprzedaż majątku JSC, powstanie zobowiązań zabezpieczających, przekazanie własności do wynajęcia, przyznanie prawa do korzystania z własności intelektualnej.

3. Wartość majątku będącego przedmiotem umowy przekracza 25% wartości majątku Spółki. Aby porównać wartość majątku z ceną kontraktu, należy postępować w następujący sposób:

• jeśli JSC kupuje lub sprzedaje nieruchomość, jej wartość jest porównywana z danymi księgowymi JSC;
• jeśli nieruchomość jest wynajmowana, konieczne jest porównanie jej wartości bilansowej ze sprawozdaniami księgowymi JSC.

Jeżeli wraz z umową główną zawierane są transakcje powiązane (zawarte w tym samym okresie, w tym samym celu, z tym samym kontrahentem), wartość majątku przekazanego na ich podstawie sumuje się również z wartością majątku objętego transakcją główną.

Procedura podejmowania decyzji o dużej transakcji i uzyskiwania zgody na jej realizację (akceptacja)

Aby dokonać poważnych transakcji na rzecz JSC, należy podjąć decyzję w tej sprawie i uzyskać zgodę zarządu spółki akcyjnej lub walnego zgromadzenia (klauzula 1 artykułu 78 ustawy federalnej nr 208).

WAŻNY! Decyzję można podjąć zarówno przed, jak i po zawarciu transakcji. Umowa może również wskazywać, że jest wykonywana dopiero po uzyskaniu zgody (ust. 7, klauzula 4 art. 79 ustawy federalnej nr 208).

Procedura podejmowania decyzji wygląda następująco:

• Koszt przedmiotu umowy jest określony (klauzula 1 art. 77 ustawy federalnej nr 208).
• Inicjuje się walne zgromadzenie lub posiedzenie zarządu. Walne zgromadzenie musi rozstrzygnąć sprawę, jeżeli JSC nie posiada zarządu lub organ ten przekazał sprawę do rozstrzygnięcia walnemu zgromadzeniu w sposób określony w ust. 2 pkt 2 art. 79 ФЗ № 208. Ponadto, jeśli cena zamówienia przekracza 50% wartości aktywów JSC, decyzję podejmuje wyłącznie walne zgromadzenie.
• Poddawane jest głosowanie w tej sprawie i zapada decyzja, czy wyrazić zgodę na zawarcie umowy, czy też nie. W takim przypadku członkowie rady dyrektorów muszą głosować jednogłośnie. Jeżeli sprawa zostanie rozstrzygnięta na walnym zgromadzeniu, to przy cenie transakcyjnej od 25 do 50% majątku spółki akcyjnej głosować musi ponad 50% uczestników, a przy cenie transakcyjnej powyżej 50% 75% uczestników.

Decyzja jest sporządzana w formie protokołu (art. 181 ust. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Wskazuje (klauzula 4 artykułu 79 ustawy federalnej nr 208):

• kontrahent;
• beneficjant;
• cena kontraktu;
• przedmiotem umowy;
• podstawowe warunki;
• inne warunki, które są ważne dla danej transakcji.

W przypadku których dużych transakcji nie stosuje się procedury zgody?

Nie wszystkie transakcje, które można formalnie sklasyfikować jako duże, są klasyfikowane jako takie.

Na mocy ust. 3 art. 78 ФЗ № 208 do rozważanego rodzaju transakcji nie można przypisać:

• umowy zawarte przez JSC z jedynym wspólnikiem, pełniąc jednocześnie funkcje jedynego organu wykonawczego;
• umowy związane z plasowaniem akcji JSC (lub świadczeniem usług w zakresie ich plasowania);
• procesy zachodzące podczas reorganizacji, fuzji, przejęcia JSC;
• transakcje zawierane po cenach ustalonych przez organy państwowe i wiążących w chwili zawarcia;
• transakcje, w wyniku których następuje nabycie akcji na warunkach określonych w ofercie obligatoryjnej;
• transakcje zawierane na warunkach umowy przedwstępnej, zgodnie z którą wcześniej uzyskano zgodę na jej zawarcie.

Transakcja zainteresowanej strony w spółce akcyjnej

Pojęcie rozważanego rodzaju transakcji podano w ust. 1 art. 81 ФЗ № 208. Są to takie umowy, w zawarciu których są zainteresowani:

• członkowie rady dyrektorów JSC;
• organ wykonawczy JSC;
• osoby kontrolujące JSC;
• osoby, które mają prawo wydawać instrukcje wiążące JSC.

Zainteresowanie ww. Osób zawarciem umów JSC wyraża się w tym, że ich bliscy krewni, rodzice adopcyjni, powiernicy:

• uczestniczyć w transakcji, to znaczy być jej stroną;
• kontrolować stronę transakcji;
• zarządzają organizacją, która jest stroną umowy lub są pośrednikami lub przedstawicielami takich osób.

Transakcja zainteresowanej strony OA może jednocześnie mieć cechy dużej transakcji. Rozważany rodzaj transakcji można zawrzeć bez uprzedniej zgody, jednak przed tym JSC musi powiadomić członków zarządu, organ wykonawczy JSC, a w niektórych przypadkach akcjonariuszy. Powiadomienie zawiera wszystkie cechy transakcji, w tym kontrahenta i istotne warunki. Wysyłany jest 15 dni lub wcześniej przed datą zawarcia umowy.

Oprócz zawiadomień o art. 82 ustawy federalnej nr 208 przewiduje, że zainteresowane strony z JSC muszą powiadomić spółkę o planowanych i już zawartych transakcjach w ciągu 2 miesięcy od momentu, gdy osoby te dowiedziały się o istnieniu czynnika odsetkowego.

Jak już wspomniano, zgoda nie jest wymagana w przypadku tego rodzaju transakcji, ale istnieje wyjątek. Jest to konieczne, jeśli wymaga tego organ wykonawczy JSC. W celu uzyskania zgody zwołuje się walne zgromadzenie (lub posiedzenie zarządu) i zapada odpowiednia decyzja o zatwierdzeniu transakcji.

Tym samym ustawa określiła kryteria klasyfikacji niektórych transakcji jako dużych, a także procedurę ich zawierania i zatwierdzania. W przeciwieństwie do dużych transakcji zatwierdzenie transakcji z zainteresowaną stroną nie jest w większości przypadków obowiązkowe.

Zatwierdzenie dużej transakcji LLC. Kluczowe punkty

Upoważnieni przedstawiciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą dokonywać dużych transakcji w imieniu organizacji tylko wtedy, gdy takie transakcje zostaną zatwierdzone przez większość uczestników.

Niezatwierdzone transakcje można następnie zakwestionować, unieważnić i „odtworzyć w odwrotnej kolejności”.

Majątek i prawa majątkowe stanowią podstawę każdego przedsiębiorstwa, co oznacza, że \u200b\u200balienacja znacznej ich części może prowadzić do wymiernych strat, niestabilności pozycji biznesowej na rynku, a nawet niewypłacalności finansowej. W związku z tym rosyjskie ustawodawstwo daje właścicielom firm prawo do kontrolowania dużych transakcji i, w razie potrzeby, zapobiegania ich zawieraniu.

• Szczegółowa analiza warunków planowanej transakcji;
• Ocena potencjalnych zagrożeń;
• Odrzucenie lub potwierdzenie kryterium „wielkości” transakcji;
• Ochrona interesów LLC i jej członków podczas negocjacji z kontrahentami;
• Udział w procedurze zatwierdzania dużych transakcji oraz w przygotowywaniu umów;
• Zapewnienie prawnej czystości transakcji.

Jak zidentyfikować główną ofertę dla LLC

Co to jest główna transakcja dla LLC i jak ją obliczyć

Obecność podstaw prawnych do uznania transakcji za dużą pozwala właścicielom faktycznie chronić swój biznes przed niechcianymi i nieskoordynowanymi działaniami prezesa. Jeśli transakcja, która kwalifikuje się jako transakcja poważna, zostanie przeprowadzona bez zgody właścicieli, będą oni mieli prawną możliwość zakwestionowania jej.

Zawarcie dużej transakcji dla LLC lub JSC z reguły nakłada na podmiot gospodarczy szereg zobowiązań na dużą skalę. Najczęściej finansowe (np. Związane z zapłatą za zakupiony towar). Przyjmowanie takich zobowiązań bez wiedzy właścicieli firmy lub ich pełnomocników jest w wielu przypadkach skrajnie niepożądanym scenariuszem dla biznesu.

Wielka rzecz

Wielkość dużej transakcji w 2019 roku określa się poprzez obliczenie 25% wskaźnika określonego w wierszu 700 „Saldo” bieżącego sprawozdania księgowego. Uzyskany wynik służy jako wartość kontrolna, która pozwala ustalić wielkość dokonywanej transakcji.

Samo pojęcie dużej transakcji dla LLC jest zdefiniowane w odpowiedniej ustawie federalnej nr 14 w artykule 46. Termin ten opisuje wyznaczony termin i zawiera szczegółowe wyjaśnienia dotyczące wszystkich aspektów zadanego pytania. Zgodnie z tym aktem prawnym ustalono dwa kluczowe kryteria dotyczące dużej transakcji dla LLC:

Definicja i oznaki dużej transakcji LLC i JSC

W przypadku JSC definicję dużej transakcji określa art. 78 ustawy federalnej nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych”. Podobnie jak w przypadku LLC, transakcja bezpośrednia lub łańcuch wzajemnie powiązanych transakcji, na przykład poręczenie, uzyskanie pożyczki czy zastaw, może wchodzić w zakres definicji dużej. Kryterium wartościowe dla JSC ustalono na 25% lub więcej wartości księgowej aktywów przedsiębiorstwa, która jest obliczana na podstawie danych bilansowych na ostatni dzień sprawozdawczy. Poważne transakcje, które dotyczą zwykłej działalności spółki lub są związane ze sprzedażą / plasowaniem akcji zwykłych spółki w drodze subskrypcji, nie są brane pod uwagę.

Obecne prawodawstwo nie zawiera jasnego sformułowania normalnej działalności przedsiębiorstwa. Praktyka sądowa pokazuje, że aby uznać transakcję za dokonaną w toku bieżącej działalności gospodarczej, konieczne jest:

Duża transakcja dla LLC: koncepcja, kalkulacja, procedura akceptacji w 2019 roku

Ustawa federalna nr 14 stanowi, że transakcje zawierane przez LLC, w których tylko jedna osoba działa jako założyciel, nie mogą być uznane za duże. Aby potwierdzić ten fakt, wystarczy złożyć wypis z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Jeśli z biegiem czasu skład firmy się rozszerzy, to w celu uniknięcia zbędnych roszczeń lepiej zabezpieczyć akceptację umowy przez wszystkich uczestników, nawet jeśli jest ona zawarta na podstawie umowy przedwstępnej zawartej o innym składzie.

W 2019 roku weszły w życie zapowiadane od dawna zmiany w części przepisów odnoszącej się do definicji dużych transakcji. Zmiany dotyczyły również kwestii znaków kwalifikacyjnych, procedur zatwierdzania, a także dostosowywały proces wydawania decyzji o autoryzacji takich transakcji przez organy państwa. Obecnie transakcja jest kwalifikowana jako znacząca tylko wtedy, gdy wykracza poza standardowe działania biznesowe firmy.

Jaka transakcja jest uważana za dużą dla LLC

Decyzja o zatwierdzeniu dużej transakcji musi określać osoby, które są stronami, beneficjentami transakcji, cenę, przedmiot transakcji i inne istotne warunki. Decyzja nie może wskazywać osób, które są stronami, beneficjentami transakcji, jeżeli transakcja ma zostać zawarta na aukcji, a także w innych przypadkach, gdy stron, beneficjentów nie można ustalić do chwili zatwierdzenia dużej transakcji.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) transakcja będzie poważna, jeśli w tym samym czasie nastąpi nabycie, zbycie (lub ewentualna alienacja) majątku, którego koszt jest równy lub większy niż wartość całego majątku przedsiębiorstwa. Ustalenie kosztu następuje na podstawie sprawozdań finansowych Statut LLC może również przewidzieć wyższy próg dla dużej transakcji.

Koncepcja dużej transakcji dla LLC

Zarządzanie w spółce powierzono dyrekcji wykonawczej. W celu ochrony praw majątkowych właścicieli ustawodawca ustanowił graniczną granicę wartości zobowiązań umownych (25% majątku), w ramach której jeden organ wykonawczy nie ma prawa samodzielnie podejmować decyzji.

Operację uważa się za zakończoną, jeżeli warunki zawartej umowy pokrywały się z uprzednio zatwierdzonymi tj. Cena, przedmiot umowy, warunki zawarcia, strona beneficjenta zostały zachowane. W przypadku odstąpienia od tych warunków, niepełnego przestrzegania ich, ryzyko wypowiedzenia pozostaje.

Wielka sprawa: przetwarzamy to zgodnie ze wszystkimi zasadami

Głos uczestnika (akcjonariusza) spółki, który zgłosił roszczenie o uznanie znaczącej transakcji za nieważną, nie mógł wpłynąć na wyniki głosowania, nawet gdyby ten uczestnik (akcjonariusz) brał udział w głosowaniu w sprawie zatwierdzenia tej transakcji (pod warunkiem, że decyzja o zatwierdzeniu transakcja jest przyjmowana przez walne zgromadzenie uczestników (akcjonariuszy), a nie przez zarząd (rada nadzorcza) spółki);

Tak więc począwszy od 1 lipca 2009 r. Zarówno w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółkach akcyjnych za dużą uznaje się transakcję lub kilka powiązanych ze sobą transakcji majątkowych, których wartość stanowi 25% lub więcej całkowitej wartości majątku spółki. Przypomnijmy, że przed tą datą transakcja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z majątkiem, której wartość była równa 25%, nie była uznawana za dużą, a zatem nie podlegała uprzedniej zgodzie właścicieli.

Ważna umowa dla LLC w 2019 roku

KS zgodnie z normami i definicjami prawnymi stanowi transakcję związaną z kupnem lub zbyciem. Zastosowana do właściwości musi mieć wartość 25% lub więcej od wartości majątku wspólnego, która jest ustalona w ramach sprawozdania finansowego za ostatni okres. Informuje o tym dekret redakcyjny ustawy federalnej z dnia 30 grudnia 2008 r. Nr 312.

• zdarzenia Spółek, w których 100% dających prawo głosu stanowi własność jednej osoby posiadającej uprawnienia i uprawnienia jedynego organu wykonawczego;
• operacje związane ze świadczeniem usług związanych z plasowaniem lub organizacją akcji, udziałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje;
• transakcje powstałe w procesie przeniesienia praw majątkowych w wyniku reorganizacji działalności spółki, w tym na podstawie umów fuzji i przejęć;
• umowy, których zawarcie przez spółkę jest obowiązkowe, zgodnie z normami obowiązującego ustawodawstwa federalnego - akty prawne;
• środki na zakup akcji i innych papierów wartościowych, które zostaną na nie zamienione, po zawarciu umowy na warunkach przewidzianych w ofercie obligatoryjnej;
• procedury przeprowadzane na takich samych warunkach jak umowy przedwstępne, jeśli te ostatnie obejmują wszystkie informacje określone w ustawie federalnej nr 208, art. 79 pkt 4.

Źródła

1. 
   Egzamin na tytuł prawnika. Przewodnik edukacyjny i praktyczny. W 2 tomach (zestaw); Yurayt - M., 2014. - 885 str.
2. 
   Ganapolsky, M.Yu. Sprawiedliwość dla głupców, czyli najbardziej niewiarygodne procesy i decyzje / M.Yu. Ganapolsky. - M .: Astrel, AST, 2014. - 972 str.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

1. Poważna transakcja to transakcja (kilka powiązanych ze sobą transakcji), która wykracza poza zwykły tok działalności, a jednocześnie:

Związany z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, majątku (w tym pożyczki, kredytu, zastawu, poręczenia, kupna takiej liczby udziałów (innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje) spółki publicznej, w wyniku czego spółka jest zobowiązana przesłać oferta obowiązkowa zgodnie z rozdziałem XI.1 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych”), której cena lub wartość księgowa stanowi 25% lub więcej wartości księgowej aktywów firmy, określonej na podstawie jej danych księgowych (finansowych) raportowanie na ostatni dzień sprawozdawczy;

przewidujące zobowiązanie spółki do przekazania majątku w celu czasowego posiadania i (lub) użytkowania albo do zapewnienia osobie trzeciej prawa do korzystania z wyników działalności intelektualnej lub środków indywidualizacji na warunkach licencji, jeżeli ich wartość księgowa stanowi 25% lub więcej wartości księgowej majątku spółki, ustalonej na podstawie danych księgowych (finansowych). ) raportowanie na ostatni dzień sprawozdawczy.

2. W przypadku zbycia majątku lub możliwości przeniesienia własności majątku, większą z tych dwóch wartości porównuje się z wartością księgową majątku spółki - wartością księgową tego majątku i ceną jego zbycia. W przypadku nabycia nieruchomości cena nabycia takiej nieruchomości jest porównywana z wartością księgową majątku spółki.

W przypadku przekazania majątku spółki w tymczasowe posiadanie i (lub) użytkowanie, wartość księgową majątku przekazanego w celu czasowego posiadania lub użytkowania porównuje się z wartością księgową majątku przedsiębiorstwa.

W przypadku zawarcia przez spółkę transakcji lub kilku powiązanych ze sobą transakcji nabycia akcji (innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje) spółki publicznej, co pociągnie za sobą zobowiązanie spółki do nabycia akcji (inne kapitałowe papiery wartościowe zamienne na akcje) zgodnie z rozdziałem XI. 1 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych”, cenę wszystkich udziałów, które spółka może nabyć w ramach takich transakcji, porównuje się z wartością księgową aktywów spółki, zgodnie z rozdziałem XI.1 ustawy federalnej z 26 grudnia 1995 r. rok N 208-FZ „O Spółkach Akcyjnych”.

3. Podjęcie decyzji o wyrażeniu zgody na znaczącą transakcję należy do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki.

W przypadku powstania w spółce zarządu (rady nadzorczej) spółki, podejmującego decyzje o wyrażeniu zgody na istotne transakcje związane z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, którego wartość wynosi od 25 do 50 proc. Wartości majątku statut spółki do kompetencji zarządu (rady nadzorczej) spółki.

Decyzja o wyrażeniu zgody na dużą transakcję musi wskazywać osobę (osoby) będącą jej stroną, beneficjenta, cenę, przedmiot transakcji oraz inne jej istotne warunki lub procedurę ich ustalenia.

Decyzja o wyrażeniu zgody na dużą transakcję może nie wskazywać strony transakcji ani beneficjenta, jeżeli transakcja jest zawierana na aukcji, a także w innych przypadkach, gdy strony transakcji i beneficjenta nie można ustalić do czasu uzyskania zgody na taką transakcję.

Decyzja o wyrażeniu zgody na zawarcie lub późniejsze zatwierdzenie transakcji może również zawierać wskazanie:

w sprawie minimalnych i maksymalnych parametrów warunków transakcji (górna granica wartości zakupu nieruchomości lub dolna granica wartości sprzedaży nieruchomości) lub trybu ich ustalenia;

wyrażać zgodę na szereg podobnych transakcji;

o alternatywnych wariantach warunków transakcji, wymagających zgody na jej zakończenie;

do wyrażenia zgody na transakcję, pod warunkiem, że jednocześnie dokonywanych jest kilka transakcji.

Decyzja o wyrażeniu zgody na zawarcie lub późniejsze zatwierdzenie dużej transakcji może wskazywać okres obowiązywania takiej decyzji. Jeżeli taki termin nie został określony w decyzji, zgodę uważa się za ważną w ciągu roku od dnia jej podjęcia, chyba że inny okres wynika z istoty i warunków transakcji, na którą została wyrażona zgoda, lub z okoliczności, w jakich została wyrażona zgoda.

Poważna transakcja może zostać zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania odpowiedniej zgody na jej wykonanie w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej.

4. Poważna transakcja zawarta z naruszeniem trybu uzyskania zgody na jej wykonanie może zostać unieważniona zgodnie z art. 173 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej na wniosek spółki, członka zarządu (rady nadzorczej) spółki lub jej uczestników (uczestnika), posiadających co najmniej niż jeden procent ogólnej liczby głosów uczestników spółki.

Okres przedawnienia roszczenia o uznanie ważnej transakcji za nieważną, jeśli zostanie pominięty, nie może zostać przywrócony.

5. Sąd odmawia spełnienia przesłanek uznania transakcji znaczącej, zawartej z naruszeniem trybu uzyskania zgody na jej wykonanie, za nieważną, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:

do czasu rozpatrzenia sprawy w sądzie przedstawiono dowód późniejszego zatwierdzenia takiej transakcji;

W trakcie rozpatrywania sprawy w sądzie nie wykazano, że druga strona takiej transakcji wiedziała lub powinna była wiedzieć z wyprzedzeniem, że transakcja była transakcją poważną dla spółki i (lub) nie było właściwej zgody na jej zawarcie.

6. Jeżeli duża transakcja jest jednocześnie transakcją z zainteresowaną stroną i zgodnie z niniejszą Ustawą Federalną kwestia zgody na taką transakcję jest przedmiotem rozpatrzenia przez walne zgromadzenie uczestników, decyzję o wyrażeniu zgody na taką transakcję uważa się za przyjętą, jeżeli otrzymał wymaganą liczbę głosów zgodnie z wymogami niniejszego artykułu oraz większość głosów wszystkich uczestników niezainteresowanych transakcją.

do transakcji, których zawarcie jest dla Spółki obowiązkowe zgodnie z ustawami federalnymi i (lub) innymi aktami prawnymi Federacji Rosyjskiej i dla których rozliczenia są dokonywane po cenach ustalonych w sposób ustalony przez Rząd Federacji Rosyjskiej lub po cenach i taryfach ustalonych przez upoważniony przez Rząd Federacji Rosyjskiej przez federalny organ wykonawczy, a także w przypadku zamówień publicznych zawartych przez spółkę na warunkach nie odbiegających od warunków innych zamówień publicznych zawartych przez spółkę;

transakcji nabycia akcji (innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje) spółki publicznej, zawieranych na warunkach przewidzianych w obowiązkowej ofercie nabycia akcji (innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje) spółki publicznej;

do transakcji zawartych na takich samych warunkach jak umowa przedwstępna, jeżeli umowa taka zawiera wszystkie informacje, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, i uzyskano zgodę na jej zawarcie w sposób określony w tym artykule.

8. Dla celów niniejszej ustawy federalnej za transakcje, które nie wykraczają poza zwykłą działalność gospodarczą, należy rozumieć wszelkie transakcje, które są akceptowane w ramach działalności danej spółki lub innych podmiotów gospodarczych prowadzących podobną działalność, niezależnie od tego, czy takie transakcje zostały dokonane przez taką spółkę wcześniej, jeżeli takie transakcje nie prowadzą do zakończenia działalności spółki lub zmiany jej rodzaju lub istotnej zmiany jej skali.

W jaki sposób podatnik może stwierdzić, że transakcja jest duża: od jakiego okresu aktywa bilansowego należy obliczyć 25%, aby określić wartość progową kwoty transakcji - przeczytaj artykuł.

Pytanie: Czy przy ustalaniu wartości transakcji, z której linii aktywów bilansowych należy liczyć 25%, istnieje wyjaśnienie sądów lub innych organów, które obliczamy na podstawie waluty bilansowej?

Odpowiedź:Tak, z waluty bilansowej.

Duża transakcja - transakcja, której kwota stanowi co najmniej 25% wartości księgowej aktywów spółki na ostatni dzień sprawozdawczy.

Co do zasady wartość aktywów powinna być ustalana na podstawie rocznych sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia. Jeżeli jednak spółka z mocy prawa lub statutu sporządza sprawozdania co miesiąc lub kwartał, to należy spojrzeć na ostatnie takie zestawienie (pkt 12 uchwały Plenum Sądu Najwyższego z 26.06.2018 nr 27, pkt 3 pkt 8 uchwały Plenum NSA z dnia 16.05.2014 r. 28).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością porównuje wartość nieruchomości będącej przedmiotem transakcji z wartością cała własność spółki, ustalone na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień podjęcia decyzji o zawarciu transakcji (ust. 1 art. 46 ustawy nr 14-FZ).

Spółka akcyjna koszt majątku nabytego lub alienowanego w ramach transakcji należy porównać z wartością księgową wszystkie aktywa towarzystwo na ostatni dzień sprawozdawczy (ust. 1 art. 78 ustawy nr 208-FZ).

bezpośrednio lub pośrednio nabywa majątek (w tym ponad 30% udziałów w publicznej JSC);

bezpośrednio lub pośrednio alienuje majątek lub stoi w obliczu możliwości jego alienacji;

przekazuje własność w tymczasowe posiadanie i (lub) użytkowanie (w szczególności działa jako leasingodawca na podstawie umowy najmu);

przyznaje prawo do korzystania z przedmiotu własności intelektualnej (działa jako licencjodawca na podstawie umowy licencyjnej).

Klasycznym i najprostszym przykładem jest to, że LLC zawiera umowę kupna-sprzedaży. Prawo odsyła także bezpośrednio do innych umów - pożyczki, kredytu, zastawu i poręczenia.

W praktyce wszystko jest bardziej skomplikowane.

Po pierwsze, pojęcie „transakcji” () jest szersze niż pojęcie umowy cywilnoprawnej (). W związku z tym następujące transakcje mogą stanowić główną transakcję:

umowa dodatkowa do umowy (ust. 2 ust. 4 uchwały nr 27);

uznanie lub odrzucenie roszczenia (ust. 6 Uchwały nr 27);

Uwaga! Dodatkowe umowy muszą zostać zatwierdzone w każdym przypadku, jeśli zmienią się ważne warunki transakcji.

Jeżeli po zawarciu głównych warunków transakcji konieczne jest uzyskanie zgody (ust. 4 Uchwały nr 27).

Wcześniej plenum NSA wskazywało, że zgoda nie jest wymagana, jeżeli zmiana jest wyraźnie korzystna dla społeczeństwa. Przykładowo czynsz dla najemcy ulega obniżeniu (ust. 2 pkt 1 pkt 7 uchwały Naczelnego Sądu Arbitrażowego z dnia 16 maja 2014 r. Nr 28). To wyjaśnienie nie obowiązuje teraz.

Sąd Najwyższy podał przykłady głównych warunków, które mają wpływ na decyzję o zatwierdzeniu: cena, przedmiot, ramy czasowe, wymagania dotyczące zabezpieczenia. Nie jest to lista wyczerpująca, podstawowe warunki mogą być różne w przypadku konkretnej transakcji.

Po drugie, dużą transakcją może nie być pojedyncza transakcja jako taka (na przykład nie jedna umowa kupna-sprzedaży), ale kilka powiązanych ze sobą transakcji (art. 46 art. 46 ustawy LLC).

Jakie transakcje sąd może uznać za powiązane i uznać je za jedną dużą transakcję LLC

Prawo tego bezpośrednio nie określa.

Jednocześnie Plenum Sądu Najwyższego wskazało na pewne oznaki wzajemnego powiązania transakcji:

Ogólny cel gospodarczy sprzedanej lub wynajętej nieruchomości;

Konsolidacja wszystkich nieruchomości sprzedanych lub wydzierżawionych od jednej osoby;

Krótkie terminy między transakcjami.

Aby ocenić wielkość powiązanych ze sobą transakcji, należy porównać wartość majątku dla wszystkich transakcji z aktywami w bilansie, które zostały dokonane przed pierwszą transakcją (pkt 14 Uchwały nr 27).

Znak 2 - wysoka cena lub wartość nieruchomości będącej przedmiotem transakcji (klauzula art. 46 ustawy o sp. z o.o.).

Jest to kwota, która stanowi co najmniej 25 procent wartości księgowej aktywów firmy na ostatni dzień sprawozdawczy. Sposób ustalenia ceny transakcji zależy od warunków umowy 2

Stół. Jak określić cenę transakcji, aby sprawdzić rozmiar

Warunki transakcji		Co jest uważane za cenę transakcyjną
Firma nabywa majątek		Cena nieruchomości objętej transakcją
Społeczeństwo alienuje własność		Wartość księgowa majątku lub cena jego zbycia
Firma przekazuje swoją własność do użytkowania (czynsz itp.)		Wartość księgowa przedmiotu leasingu
Firma nabywa ponad 30 procent udziałów w publicznej JSC		Cena wszystkich akcji PJSC, które mogą wymagać zakupu w przyszłości, zgodnie z przepisami rozdziału XI.1 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych”
Firma zobowiązuje się do przekazywania okresowych płatności wynikających z umowy (czynsz, magazynowanie itp.)	Czas trwania umowy jest określony	Płatności za cały okres realizacji zamówienia
	Czas trwania umowy nie jest określony	Płatności za jeden rok, jeśli wszystkie płatności są takie same. Najwyższa kwota płatności w jednym roku w przypadku zmiany płatności

Czy muszę uwzględniać forfeit w cenie transakcji, aby obliczyć, czy transakcja jest duża, czy nie

Nie, cena transakcji nie musi uwzględniać przepadku i innych kar.

Jeśli jednak transakcja zostanie zakwestionowana i okaże się w sądzie, że transakcja została pierwotnie zawarta w celu niewykonania zobowiązań i zapłacenia grzywien, wówczas sąd określi wielkość z uwzględnieniem kar (ust. 11 uchwały nr 27 ust. 2 pkt. 8 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego z dnia 16.05.2016 .2014 nr 28).

Cecha 3 - transakcja wykracza poza zwykły biznes firmy.

Prawo i orzeczenie Plenum Sądu Najwyższego wskazują, kiedy transakcję uznaje się za znaczącą.

1. Nie ma zwyczaju zawierania takich transakcji w firmie ani w innych firmach o podobnej działalności. Niezależnie od tego, czy firma już wcześniej zawierała takie transakcje.

2. Transakcja kończy działalność firmy lub zmienia jej rodzaj, skalę. W szczególności zmienia region i rynek zbytu. Konieczne jest dokonanie oceny takich konsekwencji już w momencie zawierania transakcji.

Wystarczy jeden z tych znaków (ust. 8 art. 46 ustawy o sp. Z o.o. paragraf 2 pkt 9 uchwały nr 27, a także wyjaśnienia Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego, które były istotne przed wyjaśnieniami Sądu Najwyższego - ust. 3 pkt 2 pkt 3 Uchwała z dnia 16 maja 2014 roku nr 28 ”.

Uważa się, że transakcja (kilka wzajemnie powiązanych transakcji) wykracza poza zwykłą działalność gospodarczą, a jednocześnie:

1) związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku (w tym pożyczki, kredytu, zastawu, poręczenia, nabycia takiej liczby akcji lub innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki publicznej, co pociągnie za sobą obowiązek przesłania przez spółkę oferta obowiązkowa zgodnie z rozdziałem XI.1 niniejszej ustawy federalnej), której cena lub wartość księgowa stanowi 25% lub więcej wartości księgowej aktywów spółki, ustalonej na podstawie danych zawartych w jej sprawozdaniach księgowych (finansowych) na ostatni dzień sprawozdawczy;

2) przewidujące zobowiązanie spółki do przekazania majątku w celu czasowego posiadania i (lub) użytkowania albo do zapewnienia osobie trzeciej prawa do korzystania z wyników działalności intelektualnej lub środków indywidualizacji na warunkach koncesji, jeżeli ich wartość księgowa stanowi 25% lub więcej wartości księgowej majątku spółki, ustalonej na podstawie jej danych księgowych. sprawozdanie (finansowe) na ostatni dzień sprawozdawczy.

1.1. W przypadku zbycia majątku lub możliwości przeniesienia własności majątku, większą z tych dwóch wartości porównuje się z wartością księgową majątku spółki - wartością księgową takiego majątku lub ceną jego zbycia. W przypadku nabycia nieruchomości cena nabycia takiej nieruchomości jest porównywana z wartością księgową majątku spółki.

W przypadku przekazania majątku spółki w tymczasowe posiadanie i (lub) użytkowanie, wartość księgową majątku przekazanego do czasowego posiadania lub użytkowania porównuje się z wartością księgową majątku przedsiębiorstwa.

W przypadku zawarcia przez spółkę transakcji lub kilku powiązanych ze sobą transakcji nabycia akcji lub innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki publicznej, co pociągnie za sobą zobowiązanie spółki do nabycia akcji lub innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki publicznej zgodnie z rozdziałem XI .1 niniejszej Ustawy Federalnej, cena wszystkich akcji lub innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje, które spółka może nabyć w ramach takich transakcji zgodnie z rozdziałem XI.1 tej ustawy federalnej, jest porównywana z wartością księgową aktywów spółki.

2. Aby walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki podjęło decyzję o wyrażeniu zgody na znaczącą transakcję, wartość majątku lub praw do wyników działalności intelektualnej będącej przedmiotem dużej transakcji jest określana przez zarząd (radę nadzorczą) spółki zgodnie z art. 77 niniejszej ustawy federalnej.

Zarząd (rada nadzorcza) spółki wyraża zgodę na zawarcie znaczącej transakcji, która powinna zawierać m.in. informacje o przewidywanych konsekwencjach dla działalności spółki w wyniku tej znaczącej transakcji oraz ocenę możliwości przeprowadzenia takiej transakcji. Zawarcie znaczącej transakcji zawarte jest w informacjach (materiałach) przekazanych akcjonariuszom w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki, na którym rozważane jest wydanie zgody na zawarcie lub późniejsze zatwierdzenie znaczącej transakcji.

W przypadku braku zarządu (rady nadzorczej) w spółce, zawarcie znaczącej transakcji jest zatwierdzane przez jedyny organ wykonawczy spółki.

3. Postanowienia niniejszego rozdziału nie mają zastosowania:

2) transakcji związanych z plasowaniem lub świadczeniem usług w zakresie plasowania (oferta publiczna) i (lub) organizowania plasowania (oferta publiczna) akcji spółki oraz kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki (z wyłączeniem warunków ustalania i wypłaty wynagrodzenia osobie (osobom ) świadczenie usług przewidzianych w niniejszym punkcie);

3) w stosunkach wynikających z przeniesienia praw majątkowych w procesie reorganizacji spółki, w tym na podstawie umów o połączeniu i umów połączenia;

4) do transakcji, których wykonanie jest dla Spółki obowiązkowe na podstawie ustaw federalnych i (lub) innych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej i których rozliczenia są dokonywane po cenach ustalonych w sposób ustalony przez Rząd Federacji Rosyjskiej lub po cenach i taryfach ustalonych przez upoważniony Rząd Federację Rosyjską przez federalny organ wykonawczy, a także w przypadku zamówień publicznych zawartych przez spółkę na warunkach nie odbiegających od warunków innych zamówień publicznych zawartych przez spółkę;

5) transakcji nabycia akcji lub innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki publicznej, zawieranych na warunkach przewidzianych w obowiązkowej ofercie nabycia akcji lub innych udziałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki publicznej;

6) w przypadku transakcji zawartych na takich samych warunkach jak umowa przedwstępna, jeżeli taka umowa zawiera wszystkie informacje, o których mowa w art. 79 ust. 4 niniejszej ustawy federalnej i uzyskano zgodę na jej zawarcie w sposób określony w niniejszym rozdziale.

4. Dla celów niniejszej ustawy federalnej za transakcje, które nie wykraczają poza granice zwykłej działalności gospodarczej, należy rozumieć wszelkie transakcje zawarte w toku działalności przez daną spółkę lub inne organizacje prowadzące podobną działalność, niezależnie od tego, czy takie transakcje zostały dokonane przez tę spółkę wcześniej, jeżeli transakcje te nie prowadzą do zakończenia działalności spółki, zmiany jej rodzaju ani istotnej zmiany jej skali.

W prawie istnieją dwa oznaki poważnej transakcji:

• kwota transakcji przekracza 25% wartości księgowej aktywów. Nieco później porozmawiamy o aktywach;
• transakcja jest poza normalną działalnością firmy. Czynność, która jest typowa dla innych firm z branży, jest uważana za powszechną. Jeśli firma budowlana buduje domy, nie ma pytań. Ale jeśli firma budowlana nagle osiągnie porozumienie, aby sprzedać mnóstwo ciast, umowa ta wykracza poza zakres.

Poważna transakcja jest brana pod uwagę, jeśli oba znaki pokrywają się. Przyjrzyjmy się teraz bliżej przykładowi:

Firma budowlana sprzedaje budynek mieszkalny. Dom jest wart więcej niż 25% majątku firmy. Ale budowanie i sprzedaż domów jest powszechną rzeczą dla firm budowlanych, więc transakcja nie jest duża.

Przykład z innego obszaru. Klienci przestali chodzić do sieci fryzjerów, ale do sieci należy 12 lokali. Sieć decyduje się na dzierżawę połowy z nich, ponad 25% majątku wychodzi za pieniądze. A najem lokalu to nietypowa transakcja, salony fryzjerskie zwykle tego nie robią. Oba znaki się zbiegły - oznacza to, że transakcja jest duża.

Zdarza się, że sama transakcja jest na niewielką kwotę, ale takich transakcji jest wiele, są podobne iw efekcie dają ponad 25% aktywów. Nazywa się to serią transakcji, które organy podatkowe mogą również uznać za duże.

Sieć zakładów fryzjerskich sprzedaje sześć lokali różnym osobom, każdy po 5% wartości aktywów sieci. Oferty te spełniają kryterium nietypowości i dają łącznie 30%. Seria takich transakcji zostanie uznana za dużą.

Spójrzmy teraz na wartość księgową aktywów.

Jak obliczyć dużą transakcję

Aby zrozumieć, która transakcja będzie duża, musisz zrozumieć bilans LLC. Bilans to aktywa i pasywa spółki. Aktywa są własnością firmy, która może generować dochód. Na przykład:

• pieniądze;
• długi, które mają zostać jej spłacone;
• własność;
• papiery wartościowe;
• inwestycje;
• rezerwy.

A pasywami są aktywa, na przykład autoryzowany i dodatkowy kapitał, pożyczki.

Księgowy co roku oblicza, ile majątku posiada firma i ile zobowiązań. Obliczenie to nosi nazwę „bilansu”. Jego firma przekazuje podatek i Rosstat.

Tak wygląda bilans na koniec roku:

W bilansie jest wiele różnych linii, interesuje nas wiersz „aktywa ogółem”

Ważna transakcja czy nie, możesz zrozumieć po kwocie z wiersza „aktywa ogółem”.

Pierwsza liczba w wierszu to aktywa za okres sprawozdawczy, druga to aktywa z poprzedniego okresu. Do obliczeń brana jest pierwsza cyfra.

12 000 000 rubli - majątek firmy;

25% aktywów - kwota, z jaką transakcja będzie duża;

x to duża transakcja w rublach.

Liczymy. Aby szybko uzyskać 25% dowolnej kwoty, podziel przez cztery:

x \u003d 12 000 000/4 \u003d 3 000 000 rubli - dla firmy z przykładu transakcje z tej kwoty są uznawane za duże.

Raport bilansowy firmy jest przesyłany na różne sposoby. Standard obowiązuje do 31 marca następnego roku, ale na 2018 r. Należy go złożyć przed 1 kwietnia 2019 r., Ponieważ 31 marca to dzień wolny. Jeżeli transakcja ma miejsce w lutym 2019 roku, kiedy nie został jeszcze przekazany raport za ubiegły rok, to pobierają kwotę aktywów z raportu za 2017 rok.

Są firmy, które składają raporty częściej niż raz w roku, ale częściej. Nazywa się to raportowaniem okresowym. Na przykład firmy budowlane i ci, którzy mają pożyczki, składają raporty raz na kwartał. Liczą transakcje według aktywów z ostatniego raportu.

Przygotuj decyzję o zatwierdzeniu transakcji

Zgoda na transakcję jest zgodą uczestników firmy na jej przeprowadzenie. Bez zgody organ podatkowy i każdy z członków firmy może ją anulować.

Transakcja jest zatwierdzana na spotkaniu uczestników firmy. Podczas spotkania sekretarz prowadzi protokół i pisze: kto głosował przeciw, a kto za. Głosów na musi być co najmniej jeden więcej.

W przypadku głosów negatywnych należy wskazać, kto dokładnie odmówił zatwierdzenia transakcji. Osoby, które głosują przeciw, nie będą odpowiadać za długi firmy, jeśli transakcja doprowadzi do bankructwa. Wzór protokołu do zatwierdzenia ważnej transakcji

Inne warunki można określić w statucie firmy. Na przykład: aby zatwierdzić dużą transakcję, wymagana jest tylko zgoda CEO, spółki zarządzającej lub innej LLC. Warunek jest określony w statucie w momencie założenia firmy.

Jedyny założyciel LLC nie musi się ze sobą spotykać, wystarczy podpisać decyzję.

Jedyny założyciel LLC, zamiast zgody uczestników, przygotowuje decyzję o dużej transakcji. Jest to możliwe bez pieczęci, wystarczy złożyć podpis. Pobierz szablon rozwiązania

Protokoły i decyzje są przechowywane tak długo, jak długo istnieje firma. Po likwidacji protokoły można w razie potrzeby wyrzucić lub zarchiwizować.

Duże transakcje wiążą się z własnym ryzykiem: mogą zostać anulowane przez organy podatkowe, a uczestnicy ryzykują utratę mieszkania.

Co firma ryzykuje

Głównym ryzykiem związanym z dużymi transakcjami jest anulowanie transakcji. Urząd skarbowy lub członkowie firmy mogą anulować transakcję, jeśli transakcja została przeprowadzona bez zgody.

Firma Bourgeois sprzedała budynek firmie Elita. Wszystko wskazuje na to, że transakcja była duża, ale firma sprzedająca nie uzyskała akceptacji uczestników towarzystwa. Sześć miesięcy później organy podatkowe anulowały transakcję. Budynek został zwrócony Bourgeois, a Elite odzyskała pieniądze.

Ale w ciągu tych sześciu miesięcy Elita zainwestowała milion rubli w naprawy i reklamę. Ten milion „elity” zażąda od „burżuazji” w sądzie.

Kupujący może grać bezpiecznie: poproś sprzedawcę o bilans, aby obliczyć, czy transakcja jest duża. A jeśli tak, upewnij się, że jest on zatwierdzony zgodnie z zasadami: poproś o kopię protokołu lub decyzji.

Jakie są zagrożenia dla członków społeczeństwa

W prawie istnieje pojęcie - odpowiedzialność subsydiarna. To jest kiedy członkowie towarzystwa odpowiadają za długi majątkiem osobistym, jeśli poważna transakcja doprowadzi firmę do bankructwa.

Typowy scenariusz: firma posiada kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 10 000 rubli. Dzięki temu kapitałowi odpowiada za długi. Pieniądze, apartamenty i iPhone'y uczestników LLC nie są zabierane za długi.

Zły scenariusz: jeżeli syndyk uzna, że \u200b\u200bprzyczyną upadłości jest poważna transakcja, każdy, kto ją zatwierdził, będzie odpowiedzialny za majątek.

Istnieje ryzyko, nawet jeśli firma ma jednego założyciela i nie musi uzyskiwać zgody. On także odpowiada za swoje długi majątkiem.

Umowa nie jest uważana za ważną, dopóki nie zostanie udowodnione, że jest inaczej. Powód udowadnia - ten, który udaje się do sądu, aby anulować transakcję. Powód ma na to rok.

Rok liczy się od dnia, w którym powód dowiedział się lub powinien był dowiedzieć się o naruszeniu warunków zatwierdzenia transakcji. Musiałem się przekonać - sformułowanie z prawa, w praktyce, z definicją tego momentu, wszystko jest niejednoznaczne. Na przykład dla członka firmy odliczanie rozpoczyna się w dniu, w którym przedstawiono mu program spotkania w celu omówienia ważnej transakcji.