Decyzje o dokonaniu dużej transakcji. Przykładowa decyzja o zatwierdzeniu dużej transakcji

Transakcję uznaje się za znaczącą, jeżeli wykracza poza zwykłą działalność gospodarczą i wiąże się z zakupem lub sprzedażą mienia spółki akcyjnej (więcej niż 30% udziałów) lub wiąże się z przekazaniem majątku do czasowego użytkowania lub na podstawie licencji (klauzula 1 art. 46 nr 14 - Ustawa federalna). Ponadto w obu przypadkach cena takich transakcji musi wynosić co najmniej 25% wartości księgowej majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC).

W razie potrzeby duże umowy są zatwierdzane zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ itp.) lub zgodnie z zasadami określonymi w Karcie uczestnika zamówienia. W pozostałych przypadkach dokonuje tego przedstawiciel dostawcy uprawniony do uzyskania akredytacji dla ETP.

W spółce LLC zatwierdzenie należy do kompetencji walnego zgromadzenia. Jeżeli organizacja posiada zarząd, wówczas na podstawie Statutu przyjmowanie porozumień w sprawie takich działań można przenieść na jej jurysdykcję.

W dniu 26 czerwca 2018 roku Sąd Najwyższy wydał Uchwałę Plenum, w której rozpatrzył główne spory dotyczące zatwierdzania znaczących transakcji i umów, w których istnieje interes.

Pobierz Uchwała Plenum Sądu Najwyższego nr 27 z dnia 26 czerwca 2018 r

Kiedy taka zgoda jest potrzebna w systemie kontraktowym?

Aby rozpocząć udział w zamówieniach rządowych należy zarejestrować się w Jednolitym Systemie Informatycznym. W tym celu dostarczają ogólny pakiet dokumentów, który obejmuje zgodę na transakcję. Co więcej, jest to zawsze wymagane, także wtedy, gdy zakup nie należy do dużej kategorii. Dostawcy, którzy uzyskali akredytację przed 31 grudnia 2018 r., mają obowiązek zarejestrować się w Jednolitym Systemie Informatycznym do końca 2020 r. Obydwoje będą potrzebować aktualnej przykładowej decyzji w sprawie dużej transakcji 44-FZ.

Informacje należy zawrzeć także w drugiej części wniosku, jeśli wymagają tego przepisy prawa lub dokumenty założycielskie, a także wtedy, gdy zarówno bezpieczeństwo umowy lub wniosku, jak i samej umowy będzie dla uczestnika duże. W przypadku braku tej informacji, kandydat może zostać odrzucony na każdym etapie przed zawarciem umowy. Za sprawdzenie danych odpowiedzialna jest komisja aukcyjna klienta (klauzula 1 część 6, art. 69 nr 44 ustawy federalnej).

Należy zauważyć, że indywidualni przedsiębiorcy, w przeciwieństwie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, nie są osobami prawnymi. Tym samym są zwolnieni z obowiązku przedstawienia takiego dokumentu do akredytacji w ETP.

Ważna zmiana na rok 2020

Nie jest jednak konieczne umieszczanie tej informacji w drugiej części wniosku. Uznaje się, że jeżeli dostawca nie podał takich danych, wówczas umowa nie mieści się w tej kategorii. Ale, jak pokazuje praktyka, nawet rozwiązanie jedynym uczestnikiem o zatwierdzeniu ważna sprawa Na wszelki wypadek są one dołączone do ogólnego pakietu dokumentów. Ważne jest, aby nie popełnić tutaj błędu. W przeciwnym razie istnieje ryzyko odrzucenia uczestnika aukcji ze względu na podanie przez niego fałszywych informacji. Takie przypadki są kwestionowane przez FAS, ale termin na zawarcie umowy ulega wydłużeniu.

Na co zwrócić uwagę podczas redagowania: forma i treść

Przede wszystkim warto zauważyć, że ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej nie ma jednego modelu zatwierdzenia. Natomiast klauzula 3 art. 46 nr 14 Prawo federalne wyjaśnia, że ​​taki dokument musi wskazywać:

1. Osoba będąca stroną umowy i beneficjentem.
2. Cena.
3. Przedmiot umowy.
4. Inne istotne warunki lub procedura ich ustalania.

Nie można wskazać beneficjenta, jeżeli nie da się go ustalić w momencie zatwierdzenia dokumentu, a także jeżeli umowa zostaje zawarta w oparciu o wyniki przetargów.

Jednocześnie art. Stanowi to art. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej decyzja organy wykonawcze LLC muszą zostać potwierdzone notarialnie, chyba że Statut takiej spółki przewiduje inną metodę lub decyzja walnego zgromadzenia przyjęta jednomyślnie przez uczestników.

Klauzula 4 art. 181 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej ustala listę informacji, które muszą znaleźć odzwierciedlenie w decyzji osobistego spotkania założycieli. Protokół wymaga następujących informacji:

• data, godzina i miejsce spotkania;
• osoby, które uczestniczyły w posiedzeniu;
• wyniki głosowania nad każdym punktem porządku obrad;
• osoby, które liczyły głosy;
• osób, które głosowały przeciwko zatwierdzeniu porozumienia i domagały się odnotowania tego.

Zdarza się, że klienci odrzucają uczestnika, jeżeli w decyzji wskazano całkowitą kwotę zatwierdzonych transakcji, a nie każdą umowę z osobna. Dlatego rekomendujemy stosowanie sformułowania „Zatwierdzanie transakcji w imieniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „_______________” w oparciu o wyniki postępowań o udzielenie zamówienia na towary, roboty i usługi. Kwota każdej takiej transakcji nie powinna przekraczać kwoty ____________ (_____________) rubli 00 kopiejek.”

Decyzja o zatwierdzeniu lub sfinalizowaniu dużej transakcji 44-FZ jest specjalnym dokumentem, który jest obowiązkowy przy przeprowadzaniu postępowań o udzielenie zamówienia, pod pewnymi warunkami. Dowiemy się, kiedy organizacja budżetowa tego potrzebuje, a także udostępnimy aktualną próbkę, która pomoże nie tylko sporządzić, ale także sprawdzić dokument dostarczony przez dostawcę.

Czy muszę zatwierdzić dużą transakcję w instytucji budżetowej?

Pracownicy państwowi z kolei obarczeni są dodatkowymi obowiązkami wobec państwa, co powoduje, że wykonanie i realizacja dużej transakcji różni się nieco od algorytmu dla struktury handlowe. Ale jak zatwierdzić dużą transakcję w instytucji budżetowej?

Pierwszą różnicą jest określenie wielkości transakcji, czyli wyliczenie maksymalnej kwoty, od której zakup nie będzie już należeć do prostej kategorii, ale do dużej transakcji. Określono konkretne wielkości dla pracowników sektora publicznego. Za duży uznaje się zatem taki, którego wartość przekracza 10% wartości księgowej majątku i majątku instytucji, a jego kluczową treścią jest zbycie w gotówce, przeniesienie własności (aktywów) do użytkowania lub pod zabezpieczenie lub całkowite zbycie majątku i mienia.

Proszę zwrócić uwagę na dwa kluczowe warunki:

1. Za duży można uznać nie tylko jeden zakup, ale także kilka ze sobą powiązanych.
2. Limit kosztów może być niższy, jeżeli taki warunek został określony w dokumenty założycielskie instytucja budżetowa.

Wartość księgowa aktywów, a co za tym idzie 10% próg wartości dużej transakcji dla każdej instytucji ustalany jest odrębnie. Dane tworzone są na zasadzie rocznej sprawozdania finansowe instytucji za rok poprzedni (dane bilansowe rachunku – wiersz 410, kolumna 10 f. 0503730).

Na przykład wartość księgowa aktywów na dzień sprawozdawczy może wynosić 500 000 rubli, dlatego dla tej instytucji każdy kontrakt o wartości 50 000,01 rubli lub więcej zostanie uznany za duży. Innymi słowy, taka organizacja będzie musiała dosłownie koordynować każdy krok z założycielem.

Jeżeli operacja spełnia wymagania określone powyżej, nie można jej przeprowadzić bez odpowiedniej zgody założyciela. To druga wyjątkowa cecha pracowników państwowych.

Aby więc uzyskać zgodę, konieczne będzie przesłanie odpowiedniego pakietu dokumentów do organu sprawującego funkcje i uprawnienia założyciela. Należy pamiętać, że organ ten musi posiadać odpowiednie uprawnienia, w przeciwnym razie wniosek o zatwierdzenie będzie musiał zostać przekierowany do wyższych struktur.

Dlaczego i kiedy potrzebny jest dokument?

Dla organizacji budżetowej pełniącej rolę klienta zakupowego ważne jest, aby wiedzieć, że otrzymane w trakcie postępowania propozycje zostały uzgodnione z organami wykonawczymi dostawcy (spotkanie założycieli, zarząd itp.). Wymóg ten wynika z faktu, że ważne jest, aby klient zrozumiał, że duża transakcja, która okaże się wykraczać poza zakres normalnej działalności gospodarczej, nie doprowadzi kontrahenta do bankructwa i upadłości kontrakt rządowy. Mówiąc najprościej, organizacja budżetowa potrzebuje potwierdzenia, że ​​uczestnik może wywiązać się z kosztownego kontraktu.

W przypadku umów zawieranych w ramach działalności gospodarczej przyjętej w statucie wymagana jest również zgoda. Co do zasady zawiera ograniczenie kwotowe. Maksymalna kwota takiej transakcji nie jest ograniczona przez prawo, ale właściciel musi znać jej limit.

Dostawca wydaje decyzję o zatwierdzeniu transakcji dla platformy elektroniczne w ramach głównego pakietu dokumentów na etapie rejestracji i uzyskania statusu akredytowanej firmy. Przykładowa decyzja o zatwierdzeniu na podstawie 44-FZ pomoże Ci sprawdzić, czy dokument spełnia wymagania. Na końcu artykułu znajdziesz kilka przykładów dla różnych organizacji.

Jak napisać potwierdzenie

Założyciel w stosunku do podległych mu instytucji ma prawo ustalić odmienną procedurę koordynacji i zatwierdzania większych transakcji. Poniżej prezentujemy algorytm obowiązujący instytucję budżetową podległą Departamentowi Sądownictwa Sił Zbrojnych Federacji Rosyjskiej.

Decyzję o zatwierdzeniu dużej transakcji podejmuje wyłącznie specjalna komisja. Aby rozpatrzyć kwestię zatwierdzenia, instytucja musi przesłać wniosek sporządzony w określonej formie (formularz zatwierdza przedstawiciel założyciela).

Wniosek musi zawierać następujące obowiązkowe dane:

1. Temat, cel, rodzaj i kwota (wymagane są wszystkie pozycje).
2. Przewidywany termin zawarcia jednej lub większej liczby transakcji powiązanych.
3. Termin wykonania przez strony warunków umowy lub kilku umów.
4. Źródła finansowania i związane z nimi koszty jego realizacji.
5. Zabezpieczenie, jeżeli w umowie jest taki warunek.
6. Lista przedmiotów majątkowych, które zostaną przekazane jako zabezpieczenie. Wskazana jest wartość księgowa tej nieruchomości na dzień bilansowy.
7. Procedura wyboru kontrahenta lub kontrahentów do wzajemnie powiązanych umów i kontraktów. Na przykład umowa bezpośrednia lub procedury konkurencyjne.
8. Nazwa i dane rejestrowe przewidywanego kontrahenta, które należy wskazać we wniosku na podstawie danych z prowadzonego monitoringu rynku.
9. Inne warunki umowy, jeśli występują.
10. Całkowita wielkość zobowiązań i należności na dzień złożenia wniosku, w tym podatki, składki, opłaty i inne wpłaty na rzecz systemu budżetowego.
11. Wartość księgowa aktywów instytucji budżetowej na ostatni dzień sprawozdawczy.

Przygotowany wniosek musi zostać podpisany przez kierownika instytucji budżetowej oraz głównego księgowego lub inną osobę, której powierzono te uprawnienia. Gotowy dokument opatrzone oficjalną pieczęcią organizacji.

Wraz z wnioskiem instytucja ma obowiązek dostarczyć dokumenty uzupełniające. Obejmują one:

• studium wykonalności;
• projekt umowy w sprawie realizacji dużej transakcji;
• motywacyjne uzasadnienie wyboru kontrahenta na podstawie analizy rynku;
• raport z oceny wartości rynkowej nieruchomości (nie starszy niż 3 miesiące od dnia zatwierdzenia raportu).

Komisja rozpatruje otrzymany pakiet dokumentów w ciągu 30 dni. Należy pamiętać, że przedstawiciele komisji mają prawo zażądać dodatkowa dokumentacja oraz uzasadnienia potwierdzające okoliczności i warunki.

Decyzją specjalnej komisji może być nie tylko zatwierdzenie lub odmowa przeprowadzenia dużej transakcji, ale także inne opcje. Na przykład oznaka zmiany istotne warunki umowy i tak dalej.

Po upływie 10 dni od dnia zawarcia umowy instytucja ma obowiązek zgłosić się założycielowi w wymaganej formie.

Kierownik instytucji ponosi odpowiedzialność za przeprowadzenie istotnej transakcji z naruszeniem procedury zatwierdzonej przez założyciela w stosunku do podległych mu instytucji. Ponadto taka transakcja może zostać uznana za nieważną.

Na przykład, jeśli podmiot sektora publicznego„Muzeum” zawiera umowę na dostawę sprzętu o wartości 10 mln rubli, a wartość księgowa majątku muzeum wynosi 20 mln rubli, wówczas założyciel ma prawo unieważnić umowę.

Należy pamiętać, że instytucja ma w takiej sytuacji prawo samodzielnie stwierdzić nieważność transakcji. Jednakże zgodnie z obowiązującymi przepisami strony nieważnej transakcji są zobowiązane do zwrotu lub zwrotu wszystkich aktywów, pieniędzy i majątku przekazanych zgodnie z warunkami umowy.

Jak sprawdzić dokument otrzymany od dostawcy

Najczęściej pracownicy sektora publicznego i organizacje rządowe organizują zamówienia, zamiast w nich uczestniczyć. Dlatego warto wiedzieć, jak sprawdzić decyzję o zatwierdzeniu dużej transakcji.

Sprawdzanie kryteriów

Dla spółek akcyjnych lub z ograniczoną odpowiedzialnością określa się kryteria sporządzania dokumentów zatwierdzających warunki umowy. Jeżeli w dokumentach założycielskich spółki jest tylko jeden uczestnik, wówczas z jego podpisem sporządzana jest przykładowa decyzja jedynego uczestnika o zatwierdzeniu dużej transakcji. Jeżeli w firmie jest więcej niż dwóch założycieli, problem zostaje rozwiązany w punkcie niezwykłe spotkanie, z zakończenia którego sporządzany jest protokół. Pobierz przykładowy protokół zatwierdzenia dużej transakcji założycieli LLC 2 na końcu artykułu.

Na poziomie legislacyjnym dokumenty te regulują przepisy federalne:

1. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązuje ustawa federalna z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ (ustawa federalna „O LLC”), która zawiera informacje o tym, który organ spółki jest uprawniony do wyciągnięcia takiego wniosku.
2. W przypadku spółek akcyjnych obowiązuje ustawa federalna „W sprawie spółki akcyjne" z dnia 31 grudnia 2005 r. nr 208.

Szczególną uwagę pragniemy zwrócić na fakt, że zgodnie z Ustawą Federalną „O LLC”, jeżeli jedyny uczestnik spółki pełni funkcję organu wykonawczego, nie musi on podejmować decyzji o zatwierdzeniu istotnej transakcji spółki jedyny założyciel. Ponadto podczas akredytacji musi udzielić poczta informacyjna lub stwierdzenie, że w świetle prawa umowa nie ma dla niego znaczenia.

Sprawdzenie formy i treści

Artykuł 181 § 2 Kodeksu cywilnego ujawnia wymagania dotyczące treści takich dokumentów. Przykładowa decyzja o zatwierdzeniu lub przeprowadzeniu znaczącej transakcji zgodnie z klauzulą ​​4 ust. 5, art. 66 Prawo federalne Nr 44-FZ czyli innymi słowy decyzje o zatwierdzeniu lub prowizji na podstawie wyników aukcje elektroniczne transakcje w imieniu uczestnika zamówienia - osoba prawna podawanie informacji o maksymalnej kwocie jednej takiej transakcji nie jest prawnie dopuszczalne. Należy sprawdzić, czy jest to wskazane.

Decyzja o zatwierdzeniu próbki dużej transakcji to ten sam dokument, który jest wymagany do akredytacji na większości platform transakcyjnych, zarówno na rządowych elektronicznych platformach transakcyjnych, jak i komercyjnych. Również dokumentacja aukcyjna zawiera wymóg obecności w drugiej części wniosku dokumentu, decyzji o zatwierdzeniu dużej transakcji, która może stanowić integralną część wniosku o dopuszczenie do udziału w przetargu.

1. Decyzja o zatwierdzeniu dużej transakcji jedynego uczestnika spółki

Rozwiązanie nr ___

Jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

"Społeczeństwo"

Jedyny uczestnik Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Towarzystwo”, obywatel Federacji Rosyjskiej Iwanow Iwan Iwanowicz, podjął decyzję:

1. Zatwierdzanie transakcji dokonywanych w imieniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Romashkin Dom” na podstawie wyników aukcji w formie elektronicznej prowadzonych na elektronicznych platformach handlowych MICEX „Goszakupki” (etp-micex.ru), CJSC „Sberbank - AST” ( sberbank-ast.ru), RTS-tender LLC (rts-tender.ru), United Electronic Platforma handlowa„(roseltorg.ru), Państwowe Przedsiębiorstwo Unitarne „Agencja ds zamówienie rządowe Republika Tatarstanu” (zakazrf.ru).
2. Maksymalna kwota jednej takiej transakcji nie powinna przekraczać 100 000 000 (sto milionów) rubli.

Założyciel LLC „Towarzystwo” ________________ Iwanow I.I.

2. Decyzja o zatwierdzeniu istotnej transakcji na walnym zgromadzeniu spółki

DECYZJA nr _____

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (pełna nazwa osoby prawnej) w sprawie zatwierdzenia znaczących transakcji

____________ „__” _______ 20__

Data Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:__________________________________________.

Miejsce spotkania: __________________________________________________________.

Godzina rozpoczęcia rejestracji uczestników spotkania: _________________________________________________.

Termin zakończenia rejestracji uczestników spotkania: ________________________________________.

Spotkanie jest otwarte: _________________.

Spotkanie zostało zamknięte: __________________.

Do udziału w walnym zgromadzeniu zgłosiło się _________ członków spółki, co daje ______ głosów. Do odbycia nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uczestników jest kworum. Zgromadzenie ma prawo podejmować decyzje w sprawach objętych porządkiem obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia ______________________________________________________________

Sekretarz spotkania ________________________________________________________________

Porządek obrad:

1. Zatwierdzenie dużej transakcji.

W kwestii zatwierdzania i realizacji dużych transakcji, usłyszeliśmy

z propozycją zatwierdzenia i przeprowadzenia w imieniu dużych transakcji

________________________________________________________________________________

(pełna nazwa osoby prawnej)

na podstawie wyników aukcji w formie elektronicznej prowadzonych na elektronicznych platformach handlowych MICEX „Goszakupki” (etp-micex.ru), CJSC „Sberbank - AST” (sberbank-ast.ru), LLC „RTS-tender” ( rts-tender.ru ), JSC „Ujednolicona platforma handlu elektronicznego” (roseltorg.ru), Państwowe Przedsiębiorstwo Unitarne „Agencja Porządku Państwowego Republiki Tatarstanu” (zakazrf.ru). Maksymalna kwota jednej takiej transakcji nie powinna przekraczać

________________________________________________________________________________

(kwota słownie i cyfrowo)

Decyzja została podjęta.

Rozwiązany:

Zatwierdzanie transakcji w imieniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

(pełna nazwa osoby prawnej), zawarta na podstawie wyników aukcji w formie elektronicznej prowadzonych na elektronicznych platformach obrotu MICEX „Goszakupki”, CJSC „Sberbank – AST”, LLC „RTS-Tender”, JSC „Unified Electronic Platforma Handlowa”, Państwowe Przedsiębiorstwo Unitarne „Agencja” na mocy zarządzenia państwowego Republiki Tatarstanu.” Maksymalna kwota jednej takiej transakcji nie powinna przekraczać _______________________________________________________________________________.

(kwota słownie i cyfrowo).

Rozpatrzono punkt porządku obrad nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (pełna nazwa osoby prawnej).

Podpisy uczestników:

___________________/__________________/

Przewodniczący spotkania: ____________________/________________/

Sekretarz spotkania: ______________________________/________________/

ilustratorka – Daria Privalova

Co to jest ważna transakcja?

Za dużą transakcję uważa się transakcję związaną z nabyciem lub zbyciem majątku, którego wartość stanowi 25% lub więcej wartości księgowej majątku przedsiębiorstwa. Wartość aktywów ustala się na podstawie sprawozdania finansowego na ostatni dzień sprawozdawczy (por Sztuka. 78 208-FZ „O spółkach akcyjnych” i art. 46 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).

Do dużych transakcji nie zalicza się transakcji przeprowadzanych w ramach normalnego toku działalności spółki.

W normalnych operacjach nie jest wymagana żadna decyzja:

• Jeżeli jedyny uczestnik LLC (lub akcjonariusz JSC) jest jednocześnie jej jedynym organem wykonawczym (część 7, art. 46 14-FZ i klauzula 1, część 3, art. 78 208-FZ).
• Dla indywidualni przedsiębiorcy, ponieważ osoba fizyczna nie powinna zatwierdzać transakcji dla siebie.

W zamówienia publiczne Osoby prawne zawsze muszą dostarczyć Rozwiązanie, ale taki dokument nie jest wymagany od indywidualnych przedsiębiorców. W sprawach handlowych – według uznania Klienta. Bardzo rzadko klienci komercyjni wymagają tego dokumentu nie tylko od osób prawnych, ale także od przedsiębiorców indywidualnych.

Zamówienia w ramach 44-FZ

Rozwiązanie dołączane jest do aplikacji podczas rejestracji dostawcy w Jednolitym Systemie Informatycznym, jednak występują problemy z integracją pomiędzy portalem a platformami i nie wszystkie dokumenty trafiają od razu na konto osobiste ETP. Ponieważ rozwiązanie jest wymagane przy każdym zakupie, lepiej zachować ostrożność i zduplikować dokumenty w drugiej części wniosku.

Przygotowanie dokumentu

Do 2019 r. wszyscy uczestnicy zamówień rządowych byli akredytowani oddzielnie w każdej placówce federalnej. Jednocześnie strony zawsze dokładnie sprawdzały dokumenty. Jeżeli decyzja w sprawie kwoty została sporządzona błędnie, przedsiębiorca odrzucił wniosek i wskazał konkretny błąd w dokumencie. Następnie uczestnik zredagował go i ponownie złożył wniosek o akredytację.

W 2019 r. wszyscy uczestnicy zamówień rządowych muszą zarejestrować się w Unified System informacyjny(zwany dalej EIS). Po rejestracji w EIS dokumenty są przekazywane do konta osobiste strony federalne automatycznie, bez dodatkowej weryfikacji. Tym samym, jeśli w Decyzji znajdziesz błąd, stanie się to jasne nie w momencie rejestracji w Jednolitym Systemie Informatycznym, ale wtedy, gdy Twój wniosek zostanie na tej podstawie odrzucony. Dlatego do przygotowania wszystkich dokumentów należy podchodzić tak odpowiedzialnie, jak to możliwe.

Co wziąć pod uwagę przy tworzeniu rozwiązania

Wymieńmy sześć zasad:

1. Decyzję o zgodzie na większą transakcję podejmuje walne zgromadzenie uczestników spółki. Jeżeli spółka składa się z jednego uczestnika, decyzję podejmuje samodzielnie.
2. Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi odpowiadać wymogom przewidzianym w art. 181,2 Kodeks cywilny RF. Jeżeli w spółce LLC jest kilku założycieli, decyzję walnego zgromadzenia podejmuje większość. Istnieją dwie możliwości sporządzenia takiego protokołu: poświadczenie notarialne lub samodzielnie, ale w ścisłej zgodności z częścią 4 art. 181 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.
   

   Decyzja musi zawierać następujące brzmienie: „Zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przyjęcie decyzji przez walne zgromadzenie uczestników Spółki oraz skład uczestników Spółki obecnych przy jej przyjęciu potwierdza się podpisaniem dokumentu przez wszystkich obecnych na posiedzeniu uczestników spółki.”

3. Kwota podana w decyzji powinna odnosić się do każdej pojedynczej transakcji, a nie łącznej liczby wszystkich transakcji organizacji. Pisanie byłoby błędem« zatwierdza transakcje na kwotę 10 000 000 (dziesięć milionów) rubli" Klient nie ma obowiązku obliczania, ile transakcji uczestnik zawarł od momentu pojawienia się dokumentu. Słuszne byłoby wskazanie: „ Maksymalna kwota jednej takiej transakcji nie powinna przekraczać 10 000 000 (dziesięć milionów) rubli».
4. Pamiętaj, aby wskazać w Decyzji okres jej ważności. Jeżeli tego nie zrobimy, dokumenty zachowują ważność przez rok. Nie wszyscy pamiętają tę zasadę, dlatego tak często klienci odrzucają wnioski z przeterminowanym rozwiązaniem.
   

   Z praktyka sądowa: w trakcie rozpatrywania sprawy ustalono, że w przedłożonej przez uczestnika decyzji nie wskazano okresu, w którym można było dokonywać transakcji. W takim przypadku decyzja jest ważna przez rok. W momencie aukcji termin ten już upłynął. Argument, że realizacja takich kontraktów jest normalna dla społeczeństwa działalność gospodarcza, nie zadziałało. Dokument: Ustalenie Sił Zbrojnych Federacji Rosyjskiej z dnia 25 marca 2019 r. nr 310-ES19-1603.

5. Należy pamiętać o podaniu kwoty w Decyzji cyfrowo i słownie. Lepiej wskazać kwotę z rezerwą, aby nie przerabiać dokumentu przed każdym wnioskiem. Nie ma ograniczeń co do liczb, wielu dostawców wskazuje kwotę w decyzji« 1 000 000 000 (jeden miliard) rubli».
   

   Zabawny incydent: jeden z naszych klientów wskazał w decyzji „nieograniczone ruble 00 kopiejek”. Nie należy tego robić, decyzja musi wskazywać konkretną kwotę maksymalną na jedną transakcję.

6. W 2019 roku wszystkie zakupy poniżej 44-FZ zostały przeniesione do forma elektroniczna, dlatego nie zapomnij dodać do Rozwiązania wszystkich rodzajów postępowań zakupowych, a nie tylko e-aukcji.

Zamówienia w ramach 223-FZ

W większości zamówień w ramach 223-FZ istnieje warunek, że uczestnik musi przedstawić albo Decyzję o zatwierdzeniu transakcji, albo informację, że transakcja nie jest duża, wraz z uzasadnieniem. Dlatego też powinien być dołączony do każdego wniosku.

Bardzo rzadko, ale nadal istnieje warunek, że Decyzja musi zostać wydana dla konkretnej transakcji, której zawarcie planowane jest na podstawie wyników zakupu. Zawsze dokładnie zapoznaj się z dokumentacją i w razie potrzeby dostosuj Rozwiązanie przed złożeniem wniosku.

Aby skomponować rozwiązanie, możesz skorzystać z następujących szablonów:

• Decyzja o kwocie transakcji dla pojedynczego uczestnika.
• Protokół z walnego zgromadzenia uczestników.

W komentarzach do artykułów możesz uzyskać odpowiedzi od innych dostawców, a eksperci odpowiedzą

Dowiedz się, kiedy wymagana jest decyzja pojedynczego założyciela w sprawie dużej transakcji i pobierz próbkę decyzji pojedynczego założyciela o zatwierdzeniu dużej transakcji LLC.

Przeczytaj nasz artykuł:

Kiedy spółka LLC planuje dokonać dużej transakcji, musi przestrzegać zasad zatwierdzania takich transakcji. W szczególności osoby odpowiedzialne muszą podjąć decyzję o zatwierdzeniu transakcji. Zgodnie z prawem podjęcie takiej decyzji należy do kompetencji walnego zgromadzenia LLC. W artykule przyjrzymy się, jak działają te zasady, jeśli w społeczeństwie jest jeden uczestnik. Pobierz z aplikacji przykładową decyzję jednego z założycieli o zatwierdzeniu dużej transakcji LLC.

Pobierz dokumenty na ten temat:

W jakich przypadkach decyzja jedynego uczestnika o zatwierdzeniu dużej transakcji jest sformalizowana?

Często funkcje te pełni sam jedyny założyciel i uczestnik LLC Organ wykonawczy społeczeństwo. Ale zdarzają się również przypadki, gdy jedyny wspólnik LLC zatrudnia dyrektora do zarządzania firmą. Spółką z jednym uczestnikiem może zarządzać kilku dyrektorów. Jeśli mówimy o podjęciu decyzji dotyczącej dużej transakcji, zasady będą się różnić w zależności od opcji zarządzania.

Decyzja jedynego założyciela o dużej transakcji nie wymaga sformalizowania, jeżeli założyciel jest jedynym uczestnikiem LLC, a jednocześnie pełni funkcję dyrektor generalny(Klauzula 7, art. 46 ustawy o LLC). Jednakże decyzja pojedynczego uczestnika o zatwierdzeniu dużej transakcji będzie konieczna, jeżeli:

• jedyny uczestnik LLC nie pełni funkcji dyrektora generalnego,
• jeden członek pełni funkcję dyrektora generalnego, ale firmą zarządza wielu dyrektorów.

Posiadanie decyzji uniemożliwi Ci zakwestionowanie transakcji.

Na przykład jedyny członek LLC upierał się, że nie wyraża zgody na duże transakcje z bankiem. Bank przedstawił jednak sądowi dowody potwierdzające, że powód zgodził się na transakcję. Sąd poparł bank (uchwała Sądu Polubownego Rejonu Północno-Zachodniego z dnia 14 stycznia 2016 r. nr A21-1057/2015)

Oznacza to, że jeśli założycielem i dyrektorem są różne osoby lub w spółce jest kilku dyrektorów, konieczne będzie przygotowanie i sformalizowanie decyzji jedynego założyciela o zatwierdzeniu dużej transakcji; wzór takiego dokumentu przedstawiono poniżej. W próbie jedyny uczestnik zatwierdził transakcję na wniosek banku.

Z aplikacji można pobrać pusty wzór decyzji założyciela w sprawie dużej transakcji.

• Decyzja jedynego uczestnika LLC o zatwierdzeniu umowy kredytu pod warunkiem zabezpieczenia jako transakcji głównej (na wniosek banku)
• Decyzja jedynego uczestnika LLC o zmianie statutu. Dla poszczególnych rodzajów transakcji zostały ustalone wielkości, po osiągnięciu których wymagają zatwierdzenia jako duże transakcje

Jakie są ogólne zasady dotyczące zatwierdzania dużych transakcji?

Przypomnijmy Główne zasady, które odnoszą się do decyzji dotyczących dużych transakcji.

Decyzję o zatwierdzeniu istotnej transakcji może podjąć:

Rada dyrektorów podejmuje decyzję, jeżeli (klauzula 3 artykułu 46 ustawy LLC):

• Karta odnosi tę kwestię bezpośrednio do swoich kompetencji i jednocześnie
• wartość nieruchomości objętej transakcją waha się od 25% do 50% wartości majątku LLC.

W pozostałych przypadkach decyzję może podjąć jedynie zgromadzenie uczestników (zwykłe lub nadzwyczajne). Walne zgromadzenie zwołuje się i odbywa na zasadach ogólnych.

Decyzja musi zostać podjęta zgodnie z wymogami prawa LLC (art. 37, 38 ustawy). Jeżeli nie będzie możliwości uzyskania zgody zarządu lub walnego zgromadzenia uczestników (nie będzie wymaganej liczby głosów), wówczas należy odstąpić od transakcji. W przeciwnym razie zostanie zakwestionowane.

Decyzja musi bezpośrednio wskazywać, że uprawniony organ zatwierdza transakcję, a także informacje na jej temat (klauzula 3, art. 46 ustawy o LLC):

• osoby występujące jako jej strony i beneficjenci (wyjątek – jeżeli transakcja zawierana jest w drodze licytacji lub w innych przypadkach, gdy strony nie są jeszcze znane w momencie zatwierdzenia);
• cena;
• przedmiot;
• inne istotne warunki.

Jeśli decyzję podejmują uczestnicy, konieczne jest również jej przestrzeganie Ogólne wymagania do jego projektu i zawartości.

Jeśli w Twojej firmie jedyny uczestnik nie jest jednocześnie jedynym dyrektorem, sporządź decyzję jednego założyciela o zgodzie na dużą transakcję LLC (przykładowa decyzja dla banku znajduje się w załączniku). Przygotowując dokument należy przestrzegać wymogów art. 39 i ust. 3 art. 46 ustawy o spółkach z o.o.

Odpowiedzi na pytania prawników w godzinach 14.00 – 16.00 w dniu 3 kwietnia:

• Siła wyższa. Czy w związku z koronawirusem będzie można wymusić na kontrahentu zmianę lub zakończenie transakcji?
• Wakacje w wynajmie. Jak zminimalizować straty spowodowane kwarantanną?
• Wsparcie prawne działań antykryzysowych. Co prawnik powinien najpierw sprawdzić w przypadku spontanicznych decyzji zarządczych?

Załączone pliki

• Przykładowa decyzja jedynego założyciela w sprawie dużej transakcji.doc