Rola i struktura ładu korporacyjnego w funkcjonowaniu korporacji. Organy korporacyjne w korporacjach
Władze korporacyjne, jego lokalizacja i nazwa
Na mocy części 1 sztuki. 53 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, podmiot prawny nabywa prawa obywatelskie i zakłada obowiązki obywatelskie poprzez swoje organy działające zgodnie z prawem, inne akty prawne i dokumenty składoweW przepisach świadczonych przez prawo, podmiot prawny może zdobyć prawa obywatelskie i zakładać obowiązki obywatelskie za pośrednictwem swoich uczestników.
W realizacji autorytetu w imieniu iw interesie korporacji, jego organy zarządzające muszą działać w dobrej wierze i rozsądnej, zwrotu na wniosek założycieli (uczestników), o ile nie przewiduje inaczej przez prawo lub umowę spowodowane przez korporę szkody .
Najwyższym rządem społeczeństwa gospodarczego jest Walne Zgromadzenie uczestników Spółki. Walne Zgromadzenie Uczestników Towarzystwa Gospodarczego może być regularne lub niezwykłe.
Ciało rządzące spotkanie między Waleńskimi Walkami Uczestników Spółki Gospodarczej jest Rada Dyrektorów (Rada Nadzorcza), których kompetencja obejmuje:
1) tworzenie organów wykonawczych Spółki i wczesne zakończenie ich uprawnień;
2) rozwiązywanie kwestii na temat Komisji głównych transakcji w sprawach przewidzianych przez prawo;
3) Rozwiązanie kwestii dokonywania transakcji, w których istnieje zainteresowanie przypadkami przewidzianymi przez prawo; 4) Rozwiązywanie problemów związanych z przygotowaniem, zwołaniem i prowadzeniem zgromadzenie Ogólne uczestnicy społeczeństwa;
5) Rozwiązywanie innych kwestii przewidzianych przez prawo.
Przywództwo obecnych działań Spółki gospodarczej prowadzi się przez jedyny organ wykonawczy Spółki lub jedynym organem wykonawczym Spółki oraz kolegialnej organu wykonawczego Spółki. Organy Wykonawcze Spółki Gospodarczej są odpowiedzialne za Walnego Zgromadzenia uczestników Spółki i Rady Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki.
Weryfikacja finansowa działalność gospodarcza Społeczeństwo gospodarcze odbywa się przez Komisję Audytu (audytor), który ma dostęp do wszystkich dokumentacji dotyczących działalności Spółki.
Zarządzanie działalnością partnerstwa gospodarczego jest przeprowadzane przez ogólną zgodą wszystkich kompletnych towarzyszy. Każdy pełny towarzysz ma prawo działać w imieniu partnerstwa, jeśli umowa składająca Nie ustalono, że wszystkie jego pełne towarzysze robią razem lub utrzymanie przypadków powierzono oddzielnych pełnych towarzyszy. Dzięki wspólnej pracy partnerstwa jego pełnych towarzyszy, wymagana jest zgoda wszystkich kompletnych towarzyszy, aby popełnić każdą transakcję. Jeżeli prowadzenie sprawozdań partnerskich jest powierzone jego pełnym towarzyszom do jednego lub niektórych z nich, reszta pełnych towarzyszy do dokonywania transakcji w imieniu partnerstwa powinna mieć pełnomocnictwo z pełnego towarzysza, co jest powierzone Partnerstwo.
Zgodnie z art. 54 CI Nazwa podmiot prawny Musi być oznakowany i utrzymywać wskazanie swojej formy organizacyjnej i prawnej. Corporation ma prawo zarejestrować swoją zastrzeżoną nazwę w sposób przepisany przez prawo. W tym przypadku korporacja nabywa wyłączne prawo do korzystania z własnej nazwy i prawa do żądania osób, które są błędnie korzystające z marki korporacji, przestań używać go i zrekompensować dla tych strat.
Lokalizacja korporacji jest określona przez miejsce rejestracji państwa. Rejestracja państwa Korporacje są prowadzone w lokalizacji jego stałego organ Executive.Ale w przypadku braku stałego organu wykonawczego - inny organ lub osoba, która ma prawo działać w imieniu korporacji bez pełnomocnictwa.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem zarządzania Spółki.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia zawierają następujące pytania:
1) wprowadzenie zmian i dodatków do Karty lub zatwierdzenia Karty w nowej edycji;
2) reorganizacja społeczeństwa;
3) Likwidacja społeczeństwa, powołanie Komisji Likwidacyjnej i zatwierdzenie równowagi związanych z Pośrednim i końcowymi;
4) określenie kwoty, wartości nominalnej, kategorii (typu) ogłoszonych akcji i praw świadczonych przez te akcje;
5) wzrost uprawnionego kapitału Spółki poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umieszczenie dodatkowych akcji;
6) Zmniejszenie upoważnionego kapitału Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji;
7) spadek upoważnionego kapitału Spółki poprzez nabywanie części akcji w celu zmniejszenia ich całkowitej liczby, a także spłacając akcje nabyte lub wyczerpujące przez Spółkę;
8) kruszenie i konsolidacja udziałów społecznych;
9) podejmowanie decyzji w sprawie rozmieszczenia przez Spółkę obligacji, zamienne w akcjach i innych wydających papierów wartościowych zamienialnych w akcje;
10) wybór członków Rady Dyrektorów Spółki i wczesne zakończenie ich uprawnień;
11) Wybór członków Komisji Kontroli Spółki i wczesne zakończenie ich uprawnień;
12) zatwierdzenie audytora firmy;
13) podejmowanie decyzji w sprawie przeniesienia uprawnień jedynego organu wykonawczego Spółki zarządzanie organizacją (zarządzania) i wczesne zakończenie autorytetu organizacji zarządzającej (kierownik);
14) Zatwierdzenie roczny raport, roczny raportowanie księgowe, w tym raport zysków i strat (rachunki zysków i strat) Spółki, a także dystrybucja zysków (w tym płatność (ogłoszenie) dywidend, z wyjątkiem zysku, dystrybuowane jako dywidendy oparte na wynikach Pierwszy kwartał, pół roku, dziewięć miesięcy roku obrotowego) i straty spółki w oparciu o wyniki roku obrotowego;
15) Płatność (ogłoszenie) dywidend w oparciu o wyniki pierwszego kwartału, połowę roku, dziewięć miesięcy roku obrotowego;
16) Określenie procedury utrzymania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
17) podejmowanie decyzji dotyczących zatwierdzenia transakcji w sprawach przewidzianych w art. 83 ustawy federalnej "w spółkach akcyjnych";
18) podejmowanie decyzji o zatwierdzeniu dużych transakcji w przypadkach przewidzianych w art. 79 prawa federalnego "w spółkach akcyjnych";
19) podejmowanie decyzji w sprawie udziału w grupach finansowych i przemysłowych, stowarzyszeniach i innych stowarzyszeniach organizacje handlowe.;
20) zatwierdzenie dokumentów krajowych regulujących działalność organów Spółki;
21) Decyzja o wypłacie członków Komisji Audytu Spółki Wynagrodzeniach i (lub) Odszkodowanie;
22) decyzja o wypłacie członków Rady Dyrektorów Spółki Wynagrodzeniach i (lub) Odszkodowanie;
23) Rozwiązywanie innych kwestii przewidzianych Prawo federalne "W sprawie stowarzyszeń stołecznych".
Rada Dyrektorów - Urząd Spółek Gospodarczych (Spółka Akcyjna), która jest utworzona przez wybór swoich członków na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JSC. Rada Dyrektorów powinna podejmować decyzje w interesie akcjonariuszy (właścicieli i beneficjentów).
Zgodnie z prawem federalnym "w zakresie spółek akcyjnych" i prawo federalne "w sprawie ograniczonych społeczeństwach odpowiedzialności" koncepcja "Rady Nadzorczej" jest synonimem.
Członek Rady Dyrektorów może zostać wybrany osobnikom, a nawet akcjonariuszem lub uczestnikowi w tej spółce gospodarczej.
Jednocześnie stosuje się następujące ograniczenia do członków Rady Dyrektorów:
członkowie Collegial Executive Spółki nie mogą być więcej niż jedną czwartą skład Rady Dyrektorów Spółki.
osoba, która wykonuje funkcje jedynego organu wykonawczego, nie może być jednocześnie przewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki.
W Radzie Dyrektorów komitety mogą tworzyć. Komitet ds. Personelu i wynagrodzeń, Komitetu Audytu itp. Według Stanów Zjednoczonych, edukacja Komitetu Audytu (w której mogą obejmować tylko niezależny dyrektorzy), jest obowiązkowa dla spółek publicznych.
Rada dyrektorów w spółkach akcyjnych
(Rozdział VIII FZ "na spółki akcyjne")
Główną funkcją Rady Dyrektorów w spółkach akcyjnych jest realizacja ogólnego zarządzania działalnością Spółki, z wyjątkiem decyzji związanej z prawem do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
w przypadku spółek akcyjnych z liczbą akcjonariuszy z pięćdziesięciu i więcej - wymagana jest utworzenie Rady Dyrektorów;
kompetencje Rady Dyrektorów, przewidziane w prawie, dotyczy tego obowiązkowego organu zarządzającego (z wyjątkiem kwestii tworzenia organów wykonawczych i Komisji Audytu, ponieważ można one być przypisane Karty Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy);
ilościowy skład Rady Dyrektorów nie może być mniejszy niż pięciu członków;
dla spółki z liczbą akcjonariuszy ponad tysiąc, składowy skład Rady Dyrektorów nie może być mniej niż siedmiu członków;
dla firmy z liczbą udziałowców ponad dziesięciu tysięcy, składowy skład Rady Dyrektorów nie może być mniejszy niż dziewięć członków;
wybór członków Rady Dyrektorów jest dokonywane tylko przez skumulowane głosowanie;
członkowie Rady Dyrektorów są wybierani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres do następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
wcześniej moce odrębnego członka Rady Dyrektorów nie mogą zostać przerwane (tylko wszyscy natychmiast, podejmując odpowiednią decyzję na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy).
Rada Dyrektorów w społeczeństwach z ograniczoną odpowiedzialnością
(Art. 32 fz "na społeczeństwach z ograniczoną odpowiedzialnością")
prawo nie ustanawia celu Zarządu w LLC, a jego kompetencje przewidziane w prawie dotyczy tego organu tego przepisu;
wybór członków Rady Dyrektorów można przeprowadzić jako głosowanie zbiorcze, oraz poprzez określenie prostej większości uczestników głosowania na Walnym Zgromadzeniu;
w związku z prawie całkowitym brakiem ograniczeń w ustawie o procedurę tworzenia i wdrażania działalności Rady Dyrektorów Ltd., działalność tego organu zależy wyłącznie od treści Karty każdego konkretnego LLC, jak również Jako wewnętrzne dokumenty zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Uczestników.
Wynagrodzenie
Zgodnie z praktyką międzynarodową zewnętrzni członkowie Rady Dyrektorów są zachęcani do przypisywania tej samej nagrody podstawowej. Płatności za pracę w komisjach mogą być różne. Pracuj w Radzie dyrektorzy wykonawczym. - Menedżerowie firmy, z reguły, nie są dodatkowo wypłacane.
Brytyjskie podejście
Brytyjskie podejście do tworzenia systemu wynagrodzeń dla zewnętrznych członków Zarządu oznacza, że \u200b\u200bdyrektor ten musi być monitorowany przez pracę kierownictwa. Otrzymuje wynagrodzenie tylko na czas spędzony.
Amerykańskie podejście
Amerykańskie podejście uwzględnia nie tylko koszty czasu, ale także wyniki działania: pozytywna dynamika wskaźników Spółki. W tym przypadku wynagrodzenie jest płacone przez pieniądze, udziały (lub opcje) w przybliżeniu równe akcje.
Ubezpieczenie od odpowiedzialności
W krajach Zachodnich odpowiedzialność dyrektorów jest zdecydowanie ubezpieczony. Ubezpieczenie odpowiedzialności dyrektorów i menedżerów (angielski D & O - Dyrektorzy i Ubezpieczenie z odpowiedzialnością Oficerowie) jest następujące:
odpowiedzialność jest ubezpieczona, która nie jest objęta zwrotem przez Spółkę. Taka odpowiedzialność może ubezpieczyć zarówno spółkę, jak i dyrektor.
Ubezpieczenia zwykle obejmuje zwrot kosztów sądowych opartych na dyrektorowi roszczeń.
Ubezpieczenie przewiduje odszkodowanie dla strat Spółki, przyczyną, z których stały się działania dyrektorów.
Ubezpieczyciel nie może płacić odszkodowania w przypadku:
sprawdzony Director Director.
nieuczciwość
pozwy głównych akcjonariuszy Spółki
zwykle oparte na działaniach władz.
Prezes Zarządu
Przewodniczący Rady Dyrektorów jest wybierany od członków Rady Dyrektorów na pierwszym posiedzeniu Rady. Krzesło musi traktować firmę jako własną, być strategiem i inicjatorem zmiany, będzie rodzajem mentora dyrektor generalny i najlepszych menedżerów - promować ich rozwój i wzrost osobisty.
Zadania przewodniczącego obejmuje również planowanie pracy Rady: częstotliwość i czas trwania posiedzeń, tworzenie porządku obrad itp. Podczas posiedzeń musi stworzyć pozytywne środowisko pracy w Radzie Dyrektorów, do umiarkowanego Dyskusje, postępuj zgodnie z przepisami, podsumowując dyskusję, sformułować kwestie do głosowania i wzmacniania w protokole.
Często przewodniczący Rady Dyrektorów kieruje Komitet ds. Personelu i Spotkania. W rosyjskich firmach ta komisja może być łączona z komitetem wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza w spółdzielniach produkcyjnych
Problemy z treścią artykułu
Ta sekcja ma nadmierną głośność lub zawiera niedostępne szczegóły.
Jeśli się z tym nie zgadzasz, pokaż materiał opisanego materiału w tekście. W przeciwnym razie sekcja może zostać usunięta. Szczegóły mogą być na stronie Dyskusji.
Rozważane oddzielnie od zarządu w społeczeństwach gospodarczych, ze względu na obecność wielu znaczących różnic:
w spółdzielniach przemysłowych tylko termin Rady Nadzorczej ma zastosowanie do niniejszego organu zarządzającego;
wyjątkowa funkcja Rady Nadzorczej ogranicza się do kontroli nad działalnością organów wykonawczych Spółdzielni (ustęp 1 art. 16 prawa federalnego "w sprawie spółdzielni produkcyjnych");
utworzenie Rady Nadzorczej jest możliwe (ale niekoniecznie) tylko w spółdzielni z liczbą członków więcej niż pięćdziesiąt;
Rada Nadzorcza jest tworzona tylko od członków Spółdzielni;
członek Rady Nadzorczej jest jednocześnie członkiem Zarządu Spółdzielni lub Przewodniczącego Spółdzielni;
spotkania Rady Nadzorczej są zwołane w razie potrzeby, ale nie mniej niż raz na sześć miesięcy;
członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do wykonywania działań w imieniu Spółdzielni.
| 2.3 Koritość wykonawcza Spółki Akcyjna: koncepcja, typy, kompetencje |
| Organy wykonawcze Spółki są kluczowym powiązaniem struktury ładu korporacyjnego, ponieważ są one nałożone na bieżące zarządzanie działalnością Spółki, która wiąże się z wdrażaniem celów, strategii i polityk Spółki. To dzięki swojej działalności, że społeczeństwo uczestniczy w działalności gospodarczej, nabywa prawa obywatelskie i stwarza obowiązki obywatelskie. Zgodnie z ust. 1 art. 69 ustawy, zarządzanie obecnymi działaniami Spółki można przeprowadzić przez: - jedynego organu wykonawczego Spółki (dyrektor, dyrektor generalny); - Jedyny organ wykonawczy Towarzystwa (Dyrektor, Dyrektor Generalny) i Collegial Organ Wykonawczy Spółki (Rada, Dyrekcja). Jedyny organ i członek Collegial Ciała może być tylko zdolną osobą. Zgodnie z ogólną zasadą prawo nie zakazuje takiej osoby obcego obywatela lub bezpaństwowej osoby. Łącząc osobę, która wykonuje funkcje jedynego organu wykonawczego, a członkowie kolegialnego organu wykonawczego stanowisk w organach zarządzających innych organizacji jest dozwolony tylko za zgodą Rady Dyrektorów. Jednak prawo nie zawiera mechanizmu wdrażania tej reguły. Najwyraźniej niezgodność z niniejszą zasadą powinna służyć jako podstawa do rozwiązania uprawnień osoby, która ją naruszyła. W przypadku przewidywania Karty Spółki w zakresie obecności jednocześnie podeszwych i kolegialnych organów wykonawczych należy ustalić kompetencje organu kolegialnego. W tym przypadku osoba, która wykonuje funkcje jedynego organu wykonawczego Spółki (dyrektor, dyrektor generalny), wykonuje również funkcje przewodniczącego wspólnotowego organu wykonawczego Spółki (Rada, Dyrekcja). Tak więc dystrybucja kompetencji między jedynymi i kolegialnymi organami wykonawczymi Spółki pozostaje według uznania społeczeństwa. Wraz ze wskazanymi władzami, zarządzanie społeczeństwem może przeprowadzić specjalny, profesjonalny przedmiot. Decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uprawnienia jedynego organu wykonawczego Spółki mogą zostać przeniesione w ramach umowy o organizacji komercyjnej (organizacja zarządzająca) lub przedsiębiorca indywidualny (Menedżer). Decyzja o przeniesieniu uprawnień jedynego organu wykonawczego Towarzystwa Organizacji Zarządu lub Kierownika jest dokonana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jedynie na wniosek Rady Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki (ustęp 3 art. 69 prawo). Ilościowy i osobisty skład kolegialnych organu wykonawczego Spółki (Rada, Dyrekcja) jest określona decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki, jeśli takie prawo jest przewidziane najnowsze czarter. Prawo nie określa, w jaki sposób wybrany jest przez kolegialny organ wykonawczy firmy, ponadto prawo nie wskazuje na cechy rozwiązania uprawnień swoich członków. Wydaje się, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Zarząd (Dyrekcja) Spółki. I tutaj, jak naukowcy słusznie zauważają, natychmiast pojawia się masa pytań: 1) Co powinno być głosowanie: dla każdej kandydatury osobno lub natychmiast na całą listę? 2) Jaki rodzaj głosowania należy stosować: bezpośrednio lub skumulowany? 3) Czy można zaprzestać uprawnień jednego oddzielnie podjętego członka kolegialnej organu wykonawczego firmy lub konieczne jest zatrzymać autorytet całego ciała jako całości? Wskazane jest udzielanie odpowiedzi na pytania dotyczące pytań dotyczących pytań dotyczących kolegialnego organu wykonawczego Spółki lub Karty Spółki. Przed przystąpieniem do rozważenia kompetencji organu wykonawczego odnotowujemy, że w literaturze prawnej stwierdza się, że przepisy dotyczące kompetencji i treści działalności jednostki wykonawczej są ustalone przez wyjątkowo miarkę, w tym względzie bardziej wydajny zasięg Kwestie te w Karty i innych wewnętrznych dokumentach Spółki. Organ wykonawczy prowadzi do zarządzania trwającą działalnością JSC, z wyjątkiem zagadnień związanych z kompetencjami Walnego Zgromadzenia lub Rady Dyrektorów (Rada Nadzorcza), odpowiedzialny za Radę Dyrektorów (Rada Nadzorcza) i Ogólne Montaż. W Kodeksu Korporacyjnym zaleca się odnoszenie się do kompetencji organu wykonawczego najtrudniejszych kwestii zarządzania obecnymi działaniami Spółki, w tym: - organizacji rozwoju najważniejszych dokumentów Spółki - priorytetowe obszary działalności oraz plan finansowy i gospodarczy Spółki; - zatwierdzenie wewnętrznych dokumentów Spółki w kwestiach związanych z kompetencjami organów wykonawczych; - pytania dotyczące interakcji społeczeństwa z spółkami zależnymi i społeczeństwami zależnymi, oddziałami i biurami, a także z innymi organizacjami, do których społeczeństwo może mieć wpływ, w tym: (1) podejmowanie decyzji w sprawie mianowania menedżerów oddziałów i przedstawicieli biur Firma; (2) podejmowanie decyzji w zakresie porządku obrad walnych zgromadzeń akcjonariuszy spółek zależnych, jedyny uczestnik Kogo jest społeczeństwem (starsi władze innych organizacji, których jedynym uczestnikiem jest społeczeństwo), z wyjątkiem sytuacji, gdy przyjęcie takich decyzji dotyczy kompetencji Rady Dyrektorów Spółki; (3) Powołanie osób reprezentujących Towarzystwo na Walnych Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zależnych, jedynym uczestnikiem, w którym Towarzystwo jest (najwyższe władze innych organizacji, których jedynym uczestnikiem jest społeczeństwo) oraz wydawanie instrukcji głosowania; (4) Nominacja kandydatów dyrektora generalnego, organizacji zarządzania, zarządzania, członkami Zarządu, członków Rady Dyrektorów, a także kandydaci do innych organizacji organizacji, których uczestnikiem jest społeczeństwo. - zatwierdzenie zasad wewnętrznego rozporządzenia w pracy, oficjalne instrukcje Dla wszystkich kategorii pracowników społeczeństwa, wewnętrzny dokument regulujący nałożenie kar, a świadczenie zachęty, koordynację warunków wynagrodzenia istotnego i głównych warunków umów o pracę z zarządami środkowymi, a także rozważą i podejmowanie decyzji na zawarciu Umowy zbiorowe i umowy oraz inne kwestie. Prawa i obowiązki jedynego organu wykonawczego muszą być określone w umowie o pracę z taką osobą; prawa i obowiązki organu kolegialnego - w specjalnym dokumencie krajowym Spółki lub Karty, a także umowę zawartą z określonymi osobami; Prawa i obowiązki z organizacją zarządzania - w umowie z takimi organizacjami. Odwróćmy się do procedury prawnej zawieszenia i wypowiedzenia uprawnień organu wykonawczego. Wczesne zakończenie uprawnień organu wykonawczego przeprowadza się decyzją Walnego Zgromadzenia, jeżeli Karta Spółki, decyzja o tych kwestiach nie jest przypisana kompetencjom Rady Dyrektorów (Rada Nadzorcza) firmy. W przypadku, gdy wykształcenie organów wykonawczych nie jest przypisany Karty Spółki do kompetencji Rady Dyrektorów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Spółki, ma prawo do podjęcia decyzji o wczesnym zakończeniu uprawnień Koritość Wykonawcza Spółki (Dyrektor, Dyrektor Generalny), członkowie kolegialnego organu wykonawczego Spółki (Rada, Dyrekcja). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ma prawo do podjęcia decyzji o wczesnym rozwiązaniu uprawnień Organizacji Zarządzania lub Menedżera (ustęp 1 art. 69 ustawy). Jeżeli decyzja powyższego pytania jest związana z kompetencją Rady Dyrektorów, ta ostatnia jest również uprawniona do podjęcia decyzji o wczesnym rozwiązaniu uprawnień organu wykonawczego Spółki. I tu konieczne jest uwzględnienie, że jeśli edukacja organów wykonawczych jest przeprowadzana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Karta Spółki może również przewidzieć prawo Rady Dyrektorów w celu zawieszenia uprawnień organu wykonawczego ( ustęp 3 art. 69 ustawy). Jako podstawa zawieszenia uprawnień organu wykonawczego może być: - nie spełnianie planu produkcji; - straty; - naruszenie brutto dyscypliny lub obowiązków; - Nieprzestrzenność rozwiązań Walnego Zgromadzenia Spółki itp. Jednocześnie, z decyzją o zawieszeniu uprawnień, Rada Dyrektorów Spółki jest zobowiązana do podjęcia decyzji o utworzeniu tymczasowego jedynego organu wykonawczego Spółki (Dyrektor, dyrektor generalny) i posiadania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zajmuj się kwestią wczesnego zakończenia uprawnień wyłącznego organu wykonawczego Spółki (ust. 3 P4 ul.69 prawa). Podobna decyzja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinna odbywa się, jeżeli organ wykonawczy nie może wypełnić swoich obowiązków. |
Artykuł 22. Organy korporacji
1. Władze korporacji są Rada Nadzorcza Korporacji, Dyrektora Generalnego Korporacji i Rady Korporacji.
2. Organ kontrolny dla działalności finansowej i gospodarczej korporacji jest Komisja Kontroli Korporacji.
3. Korporacja tworzy organ konsultacyjny - Rada Naukowo-Techniczna korporacji.
Artykuł 23. Rada Nadzorcza Korporacji
1. Najwyższa Urząd Corporation jest Rada Nadzorcza Korporacji.
2. Rada Nadzorcza Korporacji obejmuje dziewięć członków, w tym ośmiu - przedstawicieli prezydenta Federacja Rosyjska A rząd Federacji Rosyjskiej, a także dyrektor generalny korporacji, który jest członkiem Rady Nadzorczej Korporacji Korporacji.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej Korporacji jest mianowany przez Prezesa Federacji Rosyjskiej spośród członków Rady Nadzorczej korporacji jednocześnie z powołaniem członków Rady Nadzorczej Korporacji.
4. Członkowie Rady Nadzorczej Korporacji, z wyjątkiem Dyrektora Ogólnego Korporacyjnego, pracują w korporacji nie na bieżąco.
5. Członkowie Rady Nadzorczej Korporacji mają prawo do łączenia ich członkostwa w Radzie Nadzorczej Korporacji z zastąpieniem Państwowego Urzędu Federacji Rosyjskiej, stanowisko państwowe podmiotu składowego Federacji Rosyjskiej, Miejski pozycja, jak również stanowiska państwa lub służby miejskiej.
Artykuł 24. Uprawnienia Rady Nadzorczej Korporacji
1. Rada Nadzorcza Korporacji ćwiczy następujące uprawnienia:
Zmień informacje:
Prawo federalne z dnia 22 listopada 2010 N 305-FZ pkt 1 części 1 art. 24 niniejszego Prawa Federalnego określonego w nowej edycji
1) zatwierdza strategię korporacji;
2) zatwierdza projekt programu działalności korporacji okres długoterminowy i wysyła go do rządu Federacji Rosyjskiej;
3) Zatwierdź plan finansowy Działania Korporacji przez co najmniej trzyletni okres, opracowany zgodnie z programem Corporation na okres długoterminowy;
Zmień informacje:
Prawo federalne z dnia 22 listopada 2010 N 305-FZ Część 1 art. 24 niniejszej ustawy federalnej Uzupełniony przez pkt 3.1
3.1) zatwierdza główne wskaźniki działalności korporacji na następny rok;
4) zatwierdza procedurę użytkowania i kierunku wykorzystania zysków korporacji;
5) zatwierdza procedurę wykorzystania środków na specjalne fundusze rezerwowe z korporacji i listy prac (usług) finansowanych ze środków specjalnych funduszy rezerwy korporacji;
7) zatwierdza roczny raport korporacji i wysyła go do rządu Federacji Rosyjskiej;
8) zatwierdza organizację audytową wybraną na zasadzie konkurencyjnej do audytu sprawozdawczego korporacji;
Zmień informacje:
Prawo federalne z dnia 2 lipca 2013 r. Nr 188-фз зз ust. 9 części 1 art. 24 tego prawa federalnego określonego w nowej edycji
9) zatwierdza przepis dotyczący prowizji audytu korporacji i decyduje o powołaniu przewodniczącego i członków Komisji Audytu i wypowiedzenia ich uprawnień;
10) podejmuje decyzje dotyczące tworzenia funduszy korporacji i zatwierdza procedurę wydawania środków funduszy tych funduszy;
Zmień informacje:
Prawo federalne z dnia 2 lipca 2013 r. N 188-фз зз ust. 11 części 1 art. 24 tego prawa federalnego określonego w nowej edycji
Zobacz tekst punktu w poprzedniej edycji
11) zatwierdza główne wskaźniki federalnych organizacji jądrowych na przyszły rok i koordynuje mianowanie swoich przywódców;
12) Straciła siła;
Zmień informacje:
Zobacz tekst klauzuli 12 części 1 z art. 24
13) podejmuje decyzje dotyczące kierunku zysków podrzędnych przedsiębiorstw, pozostały do \u200b\u200bich dyspozycji po wypłacie podatków, opłat i innych obowiązkowych płatności, w dochodach korporacji;
14) podejmuje decyzje dotyczące udziału korporacji w upoważnionym kapitale społeczeństw gospodarczych, a także w innych organizacjach i określa warunki takiego udziału;
Zmień informacje:
Prawo federalne z dnia 22 listopada 2010 N 305-FZ do ust. 15 części 1 art. 24 niniejszego ustawy o federalnej
Zobacz tekst punktu w poprzedniej edycji
15) podejmuje decyzje dotyczące zawarcia transakcji lub kilku połączonych transakcji związanych z nabyciem, alienacją lub możliwością alienacji przez własność nieruchomości, której koszt przekracza kwotę ustaloną przez Radę Nadzorczą Korporacji i zatwierdza transakcje, w których istnieją zainteresowanie;
16) określa procedurę wdrażania inwestycji w organizacje rosyjskie i zagraniczne;
Zmień informacje:
Ustawa federalna z dnia 2 lipca 2013 r. N 188-ф ф фз з з зз ust. 17 części 1 art. 24 niniejszego Prawa Federalnego określonego w nowej edycji
Zobacz tekst punktu w poprzedniej edycji
17) podejmuje decyzje dotyczące mianowania członków Rady Korporacji i wypowiedzenia ich uprawnień w sprawie przedłożenia Dyrektora Generalnego Korporacji;
18) zatwierdza przepisy dotyczące Rady Korporacji;
19) stwierdza umowę o pracę z dyrektorem generalnym korporacji;
Zmień informacje:
Prawo federalne 30 marca 2016 N 74-зз w pkt 20 części 1 art. 24 niniejszego prawa federalnego wprowadzone zmiany
Zobacz tekst punktu w poprzedniej edycji
20) przeprowadza inne uprawnienia przewidziane przez to federalne prawo i inne prawa federalne.
2. Uprawnienia Rady Nadzorczej korporacji przewidzianej w niniejszym ustawie federalnej nie mogą zostać przeniesione do innych organów korporacyjnych.
Artykuł 25. Spotkania Rady Nadzorczej Korporacji
1. Spotkania Rady Nadzorczej Korporacji są zwoływane przez swojego przewodniczącego lub członka Rady Nadzorczej upoważnionej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej raz na trzy miesiące.
2. Spotkanie Rady Nadzorczej Korporacji odbywa się przez jego przewodniczącego, a jego nieobecność - członek Rady Nadzorczej upoważnionej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza korporacji jest upoważniona do podejmowania decyzji, jeżeli co najmniej połowę członków jest obecna na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Decyzje Rady Nadzorczej Korporacji są przyjęte przez zwykłą większością głosów z liczby członków Rady Nadzorczej obecnej na posiedzeniu. Dzięki równości liczby głosów głos przewodniczącego na posiedzeniu Rady Nadzorczej Korporacji jest decydujące.
4. Nadzwyczajne posiedzenie Rady Nadzorczej Korporacji jest prowadzone decyzją Przewodniczącego, na wniosek Komisji Audytu Korporacji lub Organizacji Audytu.
5. Protokół zgromadzenia Rady Nadzorczej korporacji podpisanej przez przewodniczącego na posiedzeniu. Opinia członków Rady Nadzorczej Korporacji, która pozostała w mniejszości w głosowaniu, jest rejestrowana na ich wniosek do protokołu.
6. Rada Nadzorcza korporacji ma prawo do posiadania sesji korespondencji. Procedura posiadania posiedzenia korespondencyjnego jest zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Korporacji.
7. Sekretarz Rady Nadzorczej Korporacji zapewnia przygotowania i prowadzenie posiedzeń, prowadzenie dokumentacji, przechowywania protokołów Rady Nadzorczej Korporacji.
8. Dyrektor generalny korporacji przewiduje kontrolę nad realizacją instrukcji Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Korporacji.
Artykuł 27. Uprawnienia Dyrektora Generalnego Korporacji
CEO korporacji:
1) działa w imieniu korporacji i przedstawia swoje interesy w stosunkach z władzami federalnymi bez pełnomocnictwa władza państwowa, władze publiczne podmiotów składowych Federacji Rosyjskiej, lokalne rządy gmin, organizacji rosyjskich i zagranicznych, organizacje międzynarodowe;
2) kieruje zarządem korporacji i organizuje realizację rozwiązań Rady Nadzorczej Korporacji i Rady Korporacji;
3) kwestie zamówienia, przepisy, instrukcje i nakazy dotyczące działalności korporacji;
4) Podnosi zatwierdzenie Rady Nadzorczej Planu Finansowego Korporacji;
5) zatwierdza dyrektywy przedstawicieli korporacji w Radzie Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki Spółki;
6) wyznacza na stanowisko i łagodzi swoich posłów, którzy pracują w korporacji na stałe i mogą być członkami Zarządu Korporacji;
7) dystrybuuje obowiązki między ich zastępcami;
8) Zatwierdź struktura organizacyjna Korporacje;
Zmień informacje:
Prawo federalne z dnia 2 lipca 2013 r. N 188-З w pkt 9 części 1 art. 27 niniejszego prawa federalnego wprowadzone zmiany
Zobacz tekst punktu w poprzedniej edycji
9) przedkłada Radę Nadzorczą Wniosek Corporation do powołania członków Rady Korporacji i wypowiedzenia ich uprawnień;
10) przejmuje pracę i odrzuca pracowników korporacji, stwierdza, zmiany i kończy umowy o pracę z nimi zgodnie z prawem pracy i innymi regulacyjnymi aktami prawnymi zawierającymi normy prawo pracy;
11) obdarzony autorytetem do przypisywania informacji w tajemnicy państwowej i zatwierdza listę informacji, które mają być klasyfikowane zgodnie z prawodawstwem Federacji Rosyjskiej;
12) wydaje pełnomocnictwo, otwiera rachunki rozliczeniowe, rachunki osobiste w federalnych organach skarbowych i innych kont w bankach i innych instytucjach kredytowych w sposób określony przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej;
13) zatwierdza rozporządzenie w sprawie Rady Naukowej i Technicznej Korporacji;
14) zatwierdza rozmiar i formę wynagrodzenia pracowników korporacji zgodnie z prawodawstwem Federacji Rosyjskiej;
15) podejmuje decyzje dotyczące ustanowienia oddziałów, otwarcia przedstawicieli biur i ustanowienia instytucji korporacyjnych i zatwierdza przepisy na nich lub ich statutu;
16) przedstawia Radę Nadzorczą Raportu Corporation Corporation za zatwierdzenie;
17) podejmuje decyzje w sprawie innych kwestii korporacji, z wyjątkiem zagadnień związanych z uprawnieniami Rady Nadzorczej i Rady Korporacji.
Artykuł 28. Zarząd korporacji
1. Zarząd korporacji jest kolegialnym organem wykonawczym korporacji. Zarząd korporacji obejmuje dyrektora generalnego korporacji, która jest członkiem Zarządu przez Urząd i innych członków Zarządu. Działalność Zarządu Korporacji zarządza dyrektorem generalnym korporacji.
Zmień informacje:
Ustawa federalna z dnia 2 lipca 2013 r. N 188-зз w części 2 art. 28 niniejszego prawa federalnego zmienionego
Zobacz tekst części w poprzedniej edycji
2. Członkowie Rady Korporacji są powoływani i zakończone przez decyzję Rady Nadzorczej Korporacji w sprawie składania Dyrektora Generalnego Korporacji. Członkowie Rady Korporacji pracują w korporacji na bieżąco lub są pracownikami agencji korporacyjnych, spółek akcyjnych z korporacji i ich spółek zależnych, a także podwładnych przedsiębiorstw.
3. Rada Korporacji jest prowadzona w swoich działaniach przez to federalne prawo i rozporządzenie w sprawie Rady Korporacji. Przepis na Zarząd Korporacji jest zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Korporacji.
4. Na posiedzeniu Zarządu przeprowadza się protokół, który jest podpisany przez przewodniczącego na posiedzeniu i jest przedłożony członkom Rady Nadzorczej Korporacji, członków Komisji Audytu Korporacji i Audytu Organizacja na ich wymogu.
5. Prowadzenie Zarządu Organizuje CEO Korporacji lub osoby, komisarza im.
Artykuł 29. Uprawnienia Zarządu Korporacji
Zarząd korporacji wykonuje następujące uprawnienia.
A.p. Shichverdiev.
Praca koncentruje się na wielu definicjach koncepcji "ładu korporacyjnego", a trzy główne obszary ładu korporacyjnego są zidentyfikowane: zarządzanie własnością spółki akcyjnej, zarządzanie działalnością produkcyjną i gospodarczą Spółki oraz zarządzanie przepływy finansowe.
Utworzenie stosunków rynkowych w Rosji i wzrost roli spółek akcyjnych w rozwoju państwa i samopoczucia obywateli doprowadziły do \u200b\u200bświadomości znaczenia problemu ładu korporacyjnego, którego pojawienie się jest nieuchronnie związane z przejściem do warunków rynkowych. W nowoczesnej rosyjskiej gospodarce ładunek korporacyjny jest jednym z najważniejszych czynników, które określają nie tylko poziom rozwoju gospodarczego kraju, ale także klimat społeczny i inwestycyjny.
Jaki jest wierny ład korporacyjny? Problem ten jest dość skomplikowany, stosunkowo nowy i kontynuowany rozwój. Istnieje wiele definicji tej koncepcji.
· Organizacja współpracy gospodarczej i rozwoju (OECD) daje następującym brzmieniu: "Ład korporacyjny odnosi się do wewnętrznych środków zapewniających działalność korporacji i kontroli nad nimi ... Ładność korporacyjną również określa mechanizmy, z którymi celami Spółki są sformułowane, środki ich osiągnięcia i kontroli określają jego działalność. " W szerokim znaczeniu ładunek korporacyjny jest uważany za proces wdrażania władz przez podmioty gospodarcze, podejmowanie decyzji w ramach stosunków nieruchomości na podstawie ustalonej produkcji, kapitału ludzkiego i społecznego ... jest określony przez charakter celu Instalacja przedsiębiorstwa i jego przywództwa, rodzaje kontroli, zainteresowań i mienia;
· Ładność korporacyjna ocenia się jako model organizacyjny, który jest przeznaczony z jednej strony, aby regulować relacje między kierownictwami firmy a ich właścicielami (akcjonariuszami), z drugiej - zgodzić się na cel różnych zainteresowanych stron, zapewniając, że skuteczne funkcjonowanie firm;
· System, w którym prowadzone są zarządzanie i kontrola nad działalnością organizacji przedsiębiorczości. Struktura ładu korporacyjnego określa prawa i obowiązki jednostek w korporacji, na przykład, członkowie Rady Dyrektorów, Menedżerów, Akcjonariuszy i innych zainteresowanych stron oraz ustanawia zasady i procedury podejmowania decyzji w sprawach korporacyjnych. Ładność korporacyjna zapewnia również strukturę, na podstawie których cele i cele spółki są ustalone, sposoby, sposoby i sposoby ich osiągnięcia, a działalność Spółki są monitorowane;
· System lub proces, w którym działalność korporacji odpowiedzialna dla akcjonariuszy są zarządzane i monitorowane;
· System ładu korporacyjnego jest model organizacyjny.Z pomocą której firma reprezentuje i chroni interesy swoich inwestorów. System ten może zawierać wiele: od Rady Dyrektorów do systemów wynagrodzeń linków wykonawczych i mechanizmów ogłoszenia upadłościowe;
· W wąskim sensie istnieje zarządzanie spółkami akcyjnymi lub różnymi strukturami organizacyjnymi, które je łączą, gdzie akcjonariusz jest akcjonariuszem, a przewoźnikiem prawa do podejmowania decyzji jest działanie, a korporacyjnie w a Szeroki sens jest mechanizmem optymalnej kombinacji różnych interesów akcjonariuszy i wspólników w celu maksymalizacji najskuteczniejszego rozwoju korporacji;
· Zarządzanie kapitałem korporacyjnym Spółki Akcyjnej jest zarządzanie jej udziałów swoich właścicieli ", który jest przeciwny" bezpośredniemu "zarządzaniu kapitałem;
· Ład korporacyjny opiera się na interesach akcjonariuszy i ich roli w rozwoju korporacji. " Jest to kierownictwo oparte na prawej stronie własności, komunikacji korporacyjnej, strategii rozwoju korporacyjnego i kultury, biorąc pod uwagę tradycje i zasady zachowania zbiorowego. Wyróżnia się szerokim udziałem we wspólnej posiadłości, tworzenie na podstawie kapitału zakładowego złożonych wariantów konwersji kapitału i zmieniającego się skład zainteresowanych uczestników ... Ładność korporacyjna rozwiązuje zadania organizacyjne i legalne zarządzanie działalnością, optymalizacja struktur organizacyjnych, stosunków wewnątrz i obsłuży zgodnie z celami postępowania;
· W najszerszym sensie ładność korporacyjną obejmuje wszystkie stosunki ogólnie, w taki czy inny sposób, wpływając na sytuację akcjonariuszy i zachowanie Spółki Akcyjnej. Zgodnie z podejściem tytułu, tematy ładu korporacyjnego są osobami, które mają prawa w dziedzinie ładu korporacyjnego Spółki Akcjonariuszy - Akcjonariuszy, Dyrektorzy - Członkowie Rady Dyrektorów, Dyrektor - Organ Wykonawczy i Członkowie Executive ciała spółki akcyjnej;
· Działalność społeczeństw gospodarczych na rozwój (przygotowanie i przyjęcie) konkretnej decyzji kierowniczej, jej wykonania (wdrażanie) i weryfikację jego wdrożenia.
Powyższe definicje umożliwiają ograniczenie ładu korporacyjnego do trzech głównych obszarów: zarządzanie własnością spółki akcyjnej, zarządzanie działalnością produkcyjną i gospodarczą Spółki, a także zarządzanie przepływami finansowymi. Dlatego ładunek korporacyjny jest systemem interakcji między organami zarządzającymi, akcjonariuszami i zainteresowanymi stronami, co odzwierciedla swoje interesy bilansowe i mające na celu uzyskanie maksymalnych zysków z działalności Spółki zgodnie z wystawą ekonomiczną i biorąc pod uwagę międzynarodowe normy.
Ładność korporacyjną w wąskim zrozumieniu jest systemem zasad i zachęt, które szybcy menedżerowie firmy działają w interesie akcjonariuszy. W szerokim znaczeniu ładunek korporacyjny jest systemem relacji organizacyjnych i gospodarczych, prawnych i kierowniczych między przedmiotami stosunków gospodarczych, których zainteresowanie jest związane z działalnością Spółki. Z kolei podmiotami ładu korporacyjnego jest zrozumiałe: zarządcy, akcjonariusze i inne zainteresowane osoby (pożyczkodawcy, pracownicy, partnerzy firm, władze lokalne). Wszyscy uczestnicy stosunków korporacyjnych mają wspólne cele, w tym:
· Stworzenie rentownej rentownej firmy, która zapewnia produkcję wysokiej jakości towarów i miejsc pracy, a także o wysokim prestiżu i nienagannej reputacji;
· Zwiększona wartość materiału i wartości niematerialne firmy, wzrost udziałów i zapewniających wypłatę dywidendy;
· Uzyskaj dostęp do finansowania zewnętrznego (rynki kapitałowe);
· Uzyskaj dostęp do zasobów pracy (personel menedżerów i innych pracowników);
· Zwiększone miejsca pracy i ogólny wzrost gospodarki.
Jednocześnie każdy uczestnik relacji korporacyjnych ma swoje własne interesy, a różnica między nimi może prowadzić do rozwoju konfliktów korporacyjnych. Z kolei właściwy ładność korporacyjną przyczynia się do zapobiegania konfliktom i przynosić - i zezwolić za pośrednictwem procesów i struktur. Takie procesy i struktury są tworzeniem i działaniem różnych organów zarządzających, regulację stosunków między nimi, zapewniając równe relacje ze wszystkimi stronami, ujawnienie odpowiednich informacji, rachunkowości i sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi normami itp.
Figa. 1 system ładu korporacyjnego
Jakie są interesy witryn ładu korporacyjnego? Menedżerowie otrzymują większość wynagrodzenia, z reguły, w formie gwarantowanej wynagrodzeniePodczas gdy pozostałe formy wynagrodzenia odgrywają znacznie mniejszą rolę. Są one zainteresowani, przede wszystkim w siłę ich stanowiska, trwałość Spółki i zmniejszenie ryzyka narażenia na nieprzewidziane okoliczności (na przykład finansowanie działalności Spółki, głównie z tytułu zysków zatrzymanych, a nie zadłużenia zewnętrznego). W procesie rozwijania i wdrażania strategii rozwoju Spółki z reguły mają tendencję do ustanowienia solidnej długoterminowej równowagi między ryzykiem a zyskiem. Menedżerowie zależą od akcjonariuszy złożonych przez Radę Dyrektorów i są zainteresowani rozszerzeniem ich kontraktów do pracy w Spółce. Bezpośrednio interakcji również z dużą liczbą grup wskazujących na interesy działalności Spółki (personel firmowy, wierzyciele, klienci, dostawcy, władze regionalne i lokalne itp.) I są zmuszeni do uwzględnienia do jednego lub innego ich interesów. Menedżerowie są pod wpływem wielu czynników, które nie są związane z zadaniami poprawy efektywności działalności Spółki i koszt Spółki, a nawet ich sprzeczne (pragnienie zwiększenia wielkości firmy, rozszerzając swoje działania charytatywne jako środek zwiększający status osobisty, prestiżowy PR.).
Z kolei akcjonariusz do przyjęcia dochodów z działalności Spółki dopiero w formie dywidend (część zysków Spółki, która pozostaje po obliczeniu Spółki na jego zobowiązania), a także na sprzedaż udziałów w przypadku wysoki poziom ich cytatów. W związku z tym interesują się zyskami wysokiej firmy i wysoki bieg jego udziałów. Jednocześnie, najwyższe ryzyko są wspólnie: niekompletność dochodów w przypadku działalności Spółki, z jednego powodu, nie ma zysku; w przypadku upadłości Spółka otrzymuje odszkodowanie dopiero po wymogach Wszystkie inne grupy są zadowoleni. Akcjonariusze są podatni na wsparcie dla decyzji prowadzących do wysokich zysków, ale także koniugatu z wysokim ryzykiem. Z reguły dywersyfikują swoje inwestycje między kilkoma firmami, więc inwestycje w jednej konkretnej firmie nie są jedynym (lub nawet głównym) źródłem dochodów, a także mają możliwość wpływania na zarządzanie Spółki tylko na dwa sposoby: 1) podczas prowadzenia Spotkania akcjonariuszy, poprzez wybór jednego lub innego składu Rady Dyrektorów i zatwierdzenia lub dezaprobaty zarządzania Spółki; 2) Sprzedając akcje należące do nich, wpływając tym samym na przebieg akcji, a także tworzenie możliwości pochłaniania Spółki przez akcjonariuszy, nieprzyjazne zarządzanie operacyjne. Akcjonariusze nie wchodzą bezpośrednio z zarządzaniem firmą i innymi zainteresowanymi grupami.
Istnieje kolejna grupa uczestników w stosunkach korporacyjnych, zwanych innymi zainteresowanymi grupami ("partnerzy" / interesariusze), wśród nich:
1) Kredytodawcy:
Zysk, którego poziom jest rejestrowany w umowie między nimi a firmą. W związku z tym przede wszystkim zainteresowany trwałością Spółki i gwarancji zwrotu środków. Nie mają tendencji do wspierania rozwiązań, które zapewniają wysokie zyski, ale związane z wysokim ryzykiem;
Dywersyfikować swoje inwestycje między dużą liczbą firm.
2) Pracownicy firmy:
Przede wszystkim zainteresowany trwałością Spółki i utrzymanie ich pracy, które są dla nich głównym źródłem dochodów;
Bezpośrednio interakcja z kierownictwem, zależeć od niego i, z reguły, mają bardzo ograniczone możliwości wpływu na to wpływ.
3) Partnerzy Spółki (zwykli kupujący swoich produktów, dostawców itp.):
Zainteresowany trwałością firmy, jego wypłacalności i działań ciągłych w pewnej dziedzinie biznesu;
Bezpośrednio interakcja z kierownictwem.
4) Władze lokalne:
Przede wszystkim zainteresowany zrównoważeniem firmy, jego zdolność do zapłaty podatków, tworzenia miejsc pracy, wdrażanie programów społecznych;
Bezpośrednio interakcja z zarządzaniem;
Mieć możliwość wpływania na działania Spółki głównie poprzez lokalne podatki.
Jak widać, uczestnicy relacji korporacyjnych interakcji na różne sposoby, a zakres niezgodności ich interesów jest bardzo znaczący. Prawidłowo zbudowany system ładu korporacyjnego powinien zminimalizować możliwy negatywny wpływ tych różnic w procesie działalności Spółki. System ładu korporacyjnego formułuje i koordynuje interesy akcjonariuszy, opracowuje formę strategicznych celów Spółki i kontroluje proces osiągnięcia tych celów przez kierownictwo korporacyjne.
Podstawą systemu ładu korporacyjnego jest proces budowy i skutecznie prowadzenie kontroli wewnętrznej odpowiedzialności zarządczych menedżerów Spółki w imieniu swoich właścicieli (inwestorów) Dzięki przyczyniach dostarczonych przez tę ostatnią firma była w stanie rozpocząć działalność i stworzyła pole dla działań innych zainteresowanych grup.
Powyższe pozwala nam zakończyć, że ład rządowy ma dwa aspekty: zewnętrzne i wewnętrzne. Aspekt zewnętrzny koncentruje się na stosunkach spółki z otoczeniem społeczno-ekonomicznym: państwowe organy regulacyjne, wierzyciele, uczestnicy rynku papierów wartościowych, społeczności lokalne i inne zainteresowane strony. Wewnętrzny aspekt koncentruje się na relacjach w spółce: między udziałowcami, członkami obserwacji, organów wykonawczych i kontroli i kontroli.
System zarządzania korporacyjnym jest rozwiązanie trzech głównych zadań stojących przed korporacją: zapewnienie jej maksymalnej wydajności; zaangażowanie inwestycyjne; Spełnienie zobowiązań prawnych i społecznych.
Organizacja skutecznego ładu korporacyjnego jest związana z pewnymi kosztami, w tym i spędził przyciąganie specjalistów, takich jak sekretarze korporacyjne i innych specjalistów. Jednak korzyści z tworzenia takiego systemu znacznie przekraczają koszty. Staje się to oczywiste, jeśli przy obliczaniu efektywności ekonomicznej uwzględniają straty, które mogą być napotkane: inwestorzy - w wyniku utraty inwestycyjnego kapitału, pracowników firm z powodu redukcji miejsc pracy i utraty odliczeń emerytalnych, lokalne populacja - w przypadku upadku firm.
System właściwego ładu korporacyjnego jest potrzebny przede wszystkim z otwartymi firmami akcyjnymi z dużą liczbą udziałowców wiodących w sektorach o wysokich tempie i zainteresowanych mobilizacji zewnętrznych zasoby finansowe na rynku kapitałowym. Jednak jej przydatność jest niewątpliwie i dla JSC z niewielką liczbą akcjonariuszy, CJSC i LLC, a także dla firm działających w branżach o średnich i niskich stopach wzrostu. Wprowadzenie takiego systemu pozwala zoptymalizować wewnętrzne procesy biznesowe i zapobiec wystąpieniu konfliktów, organizując prawidłowo związane z firmami z właścicielami, wierzycielami, potencjalnymi inwestorami, dostawcami, konsumentami, pracownikami, przedstawicielami organów państwowych i organizacji publicznych.
Ponadto wiele firm prędzej lub później staje się przed ograniczonym wewnętrznym środkiem finansowym i niemożności długich rosnących obciążeń zadłużenia. Dlatego lepiej pracować w zasadach skutecznego zarządzania korporacyjnego z góry: zapewni to przyszłą przewagę konkurencyjną firmy, a zatem da jej możliwość wyprzedzania rywali.
Teraz konieczne jest rozważenie elementów, które stanowią system skutecznego ładu korporacyjnego. Te elementy to:
1. Prawa akcjonariuszy: System ładu korporacyjnego powinien chronić prawa właścicieli udziałów i zapewnić równe nastawienie do wszystkich właścicieli akcji, w tym małych i zagranicznych akcjonariuszy.
2. Działalność Zarządu: Rada Dyrektorów jest zobowiązana do zapewnienia strategicznego zarządzania przedsiębiorstwem, w celu przeprowadzenia skutecznej kontroli nad pracą menedżerów i sprawozdania dla akcjonariuszy i Spółki jako całości.
3. Ujawnianie informacji i przejrzystości: System ładu korporacyjnego powinien zapewnić terminowe ujawnienie wiarygodnych informacji o wszystkich zasadniczych aspektach funkcjonowania korporacji, w tym informacje o pozycji finansowej, wyników i perspektywy działalności, skład właścicieli i Struktura zarządzania.
Szczególnie chciałbym zauważyć, że termin "Ład korporacyjny", który jest używany w nowoczesnym rosyjskim, jest przykładem przykładowym terminem translacyjnym "ładu korporacyjnym". Termin ten w nowoczesnym zastosowaniu jest stosunkowo nowy, a zatem z naszego punktu widzenia konieczne jest przeprowadzenie linii między terminami "Ładem korporacyjnym" i "Zarządzanie przedsiębiorstwem".
Zarządzanie korporacyjne to działania specjalistów zawodowych w procesie prowadzenia działalności gospodarczej; Koncentruje się na mechanizmach biznesowych.
Rządy korporacyjne na wyższym poziomie firmy zarządzającej. Koncentruje się na strukturach korporacyjnych i procesach, które zapewniają wdrażanie zasad wymiaru sprawiedliwości, odpowiedzialności, przejrzystości i odpowiedzialności w działalności Spółki.
Skrzyżowanie funkcji zarządzania korporacyjnego i zarządzania korporacyjnego odbywa się głównie przy opracowywaniu strategii IMENORING firmy i system kontroli wewnętrznej.
Relacja zarządzania korporacyjnego i zarządzania korporacyjnego
Ład korporacyjny jako system tworzy przed egroomechanizmem ochrony interesów wszystkich agentów gospodarczych, w tym kredytodawców. Jeśli ładowanie korporacyjne Spółki jest nieskuteczne, generuje walkę o kontrolę między różnymi zainteresowanymi stronami: obecnych i potencjalnych akcjonariuszy, menedżerowie, personel. Często procedura upadłości staje się jednym z narzędzi tej walki, ponieważ obecne ustawodawstwo pozwala na procedurę upadłości nawet w stosunku do przedsiębiorstwa-zrównoważonego w rosyjskich standardach. Ponieważ procedura upadłościowa (w formie produkcji konkurencyjnej lub zarządzania zewnętrznego) faktycznie oznacza domyślnie zobowiązania wszystkich przedsiębiorstw, a następnie zewnętrzni kredytodawcy stają się stroną dotkniętej w walce korporacyjnej. Ponadto walka o kontrolę nad przedsiębiorstwem rozprasza zarządzanie i akcjonariusze z działalności operacyjnej i inwestycyjnej. W oczekiwaniu na wynik walki, z reguły duże inwestycje są spowolnione, nawet najbardziej potrzebne. Wszystko to ma najwięcej negatywne konsekwencje Dla kondycji finansowej przedsiębiorstwa. Z kolei skuteczny ładunek korporacyjny daje spółki akcyjne w następujących korzyściach:
Po pierwsze, ułatwiający dostęp do rynku kapitałowego. Praktyka ładu korporacyjnego jest jednym z najważniejszych czynników, które określają zdolność firm do wejścia na wewnętrzne i zewnętrzne rynki kapitałowe. Wdrożenie zasad prawidłowego ładu korporacyjnego zapewnia niezbędny poziom ochrony praw inwestorów, więc postrzegają efektywnie zarządzane firmy jako przyjazne i zdolne do zapewnienia dopuszczalnego poziomu rentowności inwestycji.
Po drugie, spadek Costscartvo.adsome towarzystwa, które przestrzegać wysokich standardów ładu korporacyjnego mogą zmniejszyć koszty zewnętrznych środków finansowych stosowanych w ich działalności, a zatem zmniejszenie wartości kapitału jako całości. Koszt kapitału zależy od poziomu ryzyka przydzielonego przez Spółkę przez inwestorów: im wyższe ryzyko, tym większy koszt kapitału. Jednym z rodzajów ryzyka jest ryzyko naruszenia praw inwestorów. Kiedy prawa inwestorów są dobrze chronione, koszt akcji wspólnej i pożyczonego kapitału jest zmniejszony. Należy zauważyć, że ostatnio wśród inwestorów zapewniających kapitał kredytowy (tj. Wierzycieli) wyraźnie obserwował tendencję do włączenia praktyki ładu korporacyjnego na liście kluczowych kryteriów, z decyzjami inwestycyjnymi zmienione w procesie. Dlatego wdrożenie skutecznego ładu korporacyjnego może zmniejszyć stopę procentową kredytów i pożyczek.
Ład korporacyjny odgrywa szczególną rolę w rynkach wschodzących, w których równie poważny system ochrony praw akcjonariuszy nie został jeszcze stworzony, jak w krajach z rozwiniętą gospodarką rynkową. Poziom ryzyka i kosztów kapitałowych zależy wyłącznie od stanu gospodarki kraju jako całości, ale także na jakość ładu korporacyjnego w danej firmie. Spółki akcyjne, które udało się osiągnąć nawet niewielkie ulepszenia w ładowności korporacyjnej, mogą otrzymać bardzo znaczące zalety w oczach inwestorów w porównaniu z innymi JSC, działającymi w tych samych branżach.
Po trzecie, promowanie wzrostu wydajności . W wyniku poprawy jakości ładu korporacyjnego, system odpowiedzialności jest ulepszony, w ten sposób minimalizuje ryzyko oszustwa urzędników spółek i dokonanie ich transakcji we własnych interesach. Ponadto poprawia się kontrola nad pracą menedżerów i związek z systemem wynagrodzenia menedżerów z wynikami, działalność Spółki jest wzmocniona, korzystne warunki są tworzone w celu planowania ciągłości menedżerów i zrównoważonego rozwoju długoterminowego firmy.
Właściwy ładunek korporacyjny opiera się na zasadach przejrzystości, dostępności, wydajności, regularności, kompletności i niezawodności informacji na wszystkich poziomach. Jeśli przejrzystość spółki akcyjnej wzrasta, inwestorzy mają możliwość przeniknięcia istoty działalności biznesowej. Nawet jeśli informacje pochodzące z firmy podniosły jej przejrzystość okazują się negatywne, akcjonariusze korzystają z zmniejszenia ryzyka niepewności. Tak więc zachęty są utworzone do zarządu systematycznej analizy i oceny ryzyka.
Zgodność ze standardami ładu korporacyjnego pomaga poprawić proces decyzyjny, który ma znaczący wpływ na skuteczność działalności finansowej i gospodarczej Spółki na wszystkich szczeblach. Wysokiej jakości ładunek korporacyjny organizuje wszystkie procesy biznesowe, które występują w Spółce, co przyczynia się do wzrostu obrotów i zysków przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości wymaganych inwestycji.
Ważne jest, aby pamiętać o międzynarodowych aspektach wdrażania ładu korporacyjnego. Corporation, wdrażanie skutecznego ładu korporacyjnego, promowanie interesów szerokiej gamy interesariuszy, a także odpowiedzialności swoich organów zarządzających, zarówno samej firmy, jak i jej akcjonariuszy. Z kolei skuteczna korporacja przyczynia się do zaangażowania inwestycji jako obcych i krajowych i koncentrowanych na długoterminowych rzeczach.
W związku z rosnącą rolą ładu korporacyjnego w dziedzinie inwestycji i skuteczności spółek, w 1999 r. Opublikowano zasady ładu korporacyjnego organizacji współpracy gospodarczej i rozwoju (OECD), które są zbiorem standardów i wytycznych formacja, funkcjonowanie i poprawa systemów ładu korporacyjnego. Zasady te stały się podstawą do realizacji ładu korporacyjnego zarówno w krajach OECD, jak i krajach innych niż OECD. W przyszłości zasady OECD zostały przyjęte przez jedno ze standardów zrównoważonego rozwoju. systemy finansowe. Forum stabilności finansowej.
Zasady ładu korporacyjnego OECD nie ponoszą obowiązkowej natury prawnej i nie zamierzają przewidzieć szczegóły do \u200b\u200bodzwierciedlenia w przepisach poszczególnych krajów. Ich zadaniem jest określenie osiągnięć skutecznego ładu korporacyjnego i oferowania sposobów ich osiągnięcia. Wdrożenie zasad będzie obsługiwać zarówno interesy samych korporacji, jak i interesów państwa, ponieważ inwestorzy są zainteresowani wdrażaniem bardziej akceptowalnych praktyk ładu korporacyjnego. Jest to rzeczywistość, którą same firmy nie mogą ignorować ani państwa.
Jako Sekretarz Generalny OECD, Donald Johnston zauważył: "Zasady OECD opierały się na szerokim programie współpracy między krajami OECD i nie-OECD, założonym przez Raporty Banku Światowego / MFW w sprawie zgodności z normami i kodami (ROCL) na ładowności korporacyjnym.
W dniu 22 kwietnia 2004 r. Opublikowano poprawioną wersję zasad ładu korporacyjnego OECD, w którym uwzględniono zmiany w praktyce ładu korporacyjnego, które nastąpiły od 1999 r., A dokonano pewnych ważnych zmian i dodatków.
Zaktualizowane zasady zostały przedstawione na międzynarodowej konferencji naukowej i praktycznej "Ładność korporacyjną i wzrost gospodarczy w Rosji" (czerwiec 2004 r. Moskwa).
Na podstawie analiza porównawcza Dwie opcje zasady ładu korporacyjnego przeznaczono następujące dodatki: początkową wersję zasad wpłynęło na pięć głównych obszarów ładu korporacyjnego:
Prawa akcjonariuszy;
Równy stosunek do akcjonariuszy;
Rola zainteresowanych osób;
Ujawnienie informacji i przejrzystości;
Obowiązki zarządu.
Z kolei zaktualizowana wersja zasad zawiera nową sekcję - "Tworzenie fundamentalnego skuteczny system Ład korporacyjny ", którego istota jest to, że system ładu korporacyjnego powinien przyczynić się do rozwoju przejrzystych i skutecznych rynków, nie jest sprzeczne z zasadą legalności i jasno określa oddzielenia obowiązków między różnymi organami nadzorczymi organami organami nadzorczymi.
Reszta sekcji dodała również szereg dodatków. Na przykład, ocenialność realizacji praw akcjonariuszy i głównych funkcji właścicieli została dodana w następujący sposób: Corporations zaleca się przyczynić się do rzeczywistego udziału akcjonariuszy w podejmowaniu kluczowych rozwiązań związanych z ładem korporacyjnym Spółki, w szczególności Kiedy nominowanie i wybór członków Rady Dyrektorów. Ponadto akcjonariusze powinni być w stanie wyrazić opinię na temat polityki wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów i głównych członków przywództwa. Wynagrodzenie członków Rady Dyrektorów i pracowników Spółki, który pozwala uczestniczyć w kapitale zakładowym Spółki, należy również zatwierdzić przez akcjonariuszy. Oprócz powyższego, akcjonariusze są zalecani, aby móc skonsultować się z kwestiami dotyczącymi ich podstawowych praw, z uwzględnieniem wyjątków mających na celu zapobieganie nadużyciom.
Innym ważnym aspektem, który znalazł odzwierciedlenie w nowej edycji zasad ładu korporacyjnego, jest równość warunków dla akcjonariuszy związanych z ochroną akcjonariuszy mniejszościowych z nadruków z lub w interesie głównych posiadaczy akcjonariuszy.
Ponadto zasady uwzględniają rolę w zarządzaniu korporacyjnym zainteresowanymi stronami: zainteresowanym osobom, w tym pracownikami Spółki i ich organów reprezentatywnych, powinni być w stanie swobodnie wyrazić Zarząd ich punkt widzenia w odniesieniu do nielegalnych lub nieetycznych działań.
Nowe w zasadach koncentruje się również na roli ładu korporacyjnego w dziedzinie unikania upadłości i właściwej realizacji praw wierzycieli ze względu na skuteczne ustawodawstwo.
Z kolei, w dziedzinie przejrzystości Spółki dodano następujące informacje: Informacje na temat członków Rady Dyrektorów (kwalifikacje, proces wyborów, niezależność) powinny być ujawnione; System ładu korporacyjnego należy uzupełnić skuteczne podejście, które pozwala i promować pracę analityków i konsultingu analityków, brokerów, agencji ratingowych, które z kolei przyczyni się do obiektywnego i ważonego podejmowania decyzji przez inwestorów.
Nowe w zasadach dostosowuje również obowiązki członków Rady Dyrektorów: sformułował potrzebę relacji wynagrodzenia głównych menedżerów i członków Rady Dyrektorów z długoterminowych interesów Spółki i jej Akcjonariuszy Obiektywność zgodności z ustalonymi wymaganiami i przejrzystym procesem nominacji i wyboru członków Rady Dyrektorów.
Ogólnie rzecz biorąc, dodatki do zasad ładu korporacyjnego mają na celu ochronę praw akcjonariuszy, w tym mniejszości i zagranicznych i zagranicznych oraz zwiększenia przejrzystości działalności Spółki.
Zgodność z korporacji właściwego ładu korporacyjnego staje się coraz ważniejszym czynnikiem w decyzjach inwestycyjnych. Firmy te, które starają się w pełni korzystać z możliwości globalnych rynków kapitałowych i przyciągnąć kapitał długoterminowy, powinny mieć takie mechanizmy ładu korporacyjnego, które są poufne, zrozumiałe i zgodne z zasadami międzynarodowymi. Nawet jeśli zagraniczne źródła kapitału nie są głównymi źródłami kapitału dla korporacji, przestrzeganie właściwego praktykującego ładu korporacyjnego pomoże zwiększyć stopień zaufania z inwestorów krajowych, zmniejszyć koszty przyciągnięcia kapitału i zapewnienia normalnego funkcjonowania rynków finansowych.
Biorąc pod uwagę doświadczenie zagraniczne i międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego, rząd Federacji Rosyjskiej został opracowany i zatwierdzony w listopadzie 2001 r. Kodeks zachowań korporacyjnych. PozycjaScodex ma zastosowanie do społeczeństw biznesowych wszystkich typów (AO, LLC itp.), Ale są one ważne dla spółek akcyjnych. Wynika to z faktu, że jest to właśnie w spółkach akcyjnych, gdzie często istnieje oddział własności zarządzania, występują konflikty między akcjonariuszami Spółki i jego przywódców.
Zasady zachowania korporacyjnego przewidzianego przez kod są sformułowane na podstawie zasad ładu korporacyjnego OECD. Kodeks jest kodeksem zaleceń, którego korzystanie z przedsiębiorstwo jest dobrowolne, oparte na pragnieniu zwiększenia jego atrakcyjności w oczach zarówno istniejących, jak i potencjalnych inwestorów.
W prawodawstwie rosyjskim większość zasad zachowania korporacyjnego została już odzwierciedlona, \u200b\u200bjednak praktyka ich wdrażania, w tym nylonu, a tradycje zachowań korporacyjnych są nadal utworzone. Postanowienia prawa są niewystarczające w celu zapewnienia właściwego poziomu zachowań korporacyjnych oraz wprowadzenie do prawa niezbędnego do tych zmian. Prawodawstwo nie reguluje i nie może regulować wszystkich kwestii wynikających z zarządzania spółką akcyjną. Istnieje wiele obiektywnych powodów: ustanawia ustawodawstwo korporacyjne i powinny ustanowić jedynie ogólne obowiązkowe przepisy; Wiele pytań związanych z relacjami korporacyjnymi jest poza sferą ustawodawczą - w sferze moralności, gdzie normy zachowania są etyczne, a nie legalne. Z tego powodu postanowienia samych przepisów są zawsze niewystarczające, aby osiągnąć odpowiednie zachowanie korporacyjne. Ponadto ustawodawstwo nie jest w stanie odpowiedzieć w odpowiednim czasie do zmian w zachowaniu korporacyjnym.
W celu poprawy ładu korporacyjnego wraz z poprawą ustawodawstwa, konieczne jest wdrożenie zasad Kodeksu Korporacyjnego w spółkach akcyjnych.
Rola skutecznego ładu korporacyjnego w przyciąganiu inwestycji odnotowano również na międzynarodowej konferencji "Ład korporacyjny i wzrost gospodarczy w Rosji" (maj 2004 r.). Konferencja analizowała trendy ładu korporacyjnego w Rosji, rozważane zarówno teoretyczne postanowienia realizacji ładu korporacyjnego w Rosji, jak i praktyczne doświadczenie osiągnięte przez firmy w latach stosowania międzynarodowych i rosyjskich norm korporacyjnych. Na konferencji podkreślił znaczenie skutecznego wdrażania ładu korporacyjnego, zarówno do funkcjonowania firm, gotowych do przyciągnięcia inwestycji i firm, które tylko w przyszłości planują przyciągnąć dodatkowy kapitał. W swojej konferencji, przewodniczący rządu Rosji M. Fradkov zauważył, że "bez podstawowej poprawy pracy przedsiębiorstw rosyjskich, wprowadzenie międzynarodowych standardów ładu korporacyjnego i mechanizmów rozwoju zezwolenia na konflikty korporacyjne , Poprawa jakości zarządzania jest niemożliwa do rozwiązywania dużych zadań ekonomicznych w obliczu Rosji. "
Pomimo sukcesów osiągniętych w realizacji ładu korporacyjnego w Rosji, niemożliwe jest nie uznanie, że istnieją pewne problemy, gdy stosuje się w poszczególnych spółkach. Wynika to z nieskuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej, więc w klasie zewnętrznej kontroli nad działalnością spółek akcyjnych. W związku z tym w każdej korporacji istnieje konflikt interesów: z jednej strony właścicieli, których celem, którego celem ma zmaksymalizować dochód na inwestowaną kapitał, z innymi menedżerami dąży do wielu lokalnych celów, wśród których maksymalizacja zysków zarządzanych przez nich nie jest w pierwszej kolejności. Dlatego jeden z kluczowych celów rozwoju i poprawy ładu korporacyjnego W Rosji jest tworzenie niezależnej i odpowiedzialnej zarządu, które są w dużej mierze skuteczną metodą monitorowania firm. Jako Prezes Rosji V.V. Zauważył w swoim przemówieniu Putin: "Rosja stawia strategiczny cel, aby stać się krajem, który produkuje konkurencyjne towary i zapewniając konkurencyjne usługi. Wszystkie nasze wysiłki mają na celu osiągnięcie tego celu. Rozumiemy, że do integracji na światowych rynkach kapitałowych konieczne jest rozwiązanie problemów związanych z ochroną praw właścicieli i poprawy jakości ładu korporacyjnego i przejrzystości finansowej biznesu. "
Zadania poprawy jakości ładu korporacyjnego powinny być rozwiązane i rozpatrywane w skali globalnej, biorąc pod uwagę ich znaczenie dla gospodarki światowej, Sekretarz Generalny Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) D. Johnston powiedział. Wszędzie na świecie, kwestie te są w centrum uwagi, ponieważ są to główne pytania dotyczące funkcjonowania gospodarki rynkowej, zapewniając wzrost gospodarczy i stabilność rynków finansowych.
Prezydent Grupy Banku Światowego James Wolfencenson zauważył, że "... w Rosji została już utworzona podstawa legislacyjna w dziedzinie ładu korporacyjnego. Teraz przed Rosją jest zadanie jego poprawy. Rosja powinna określić i rozwiązywać kwestie, jak poprawić przepisy dotyczące ładu korporacyjnego, podkreślając, że kwestie ładu korporacyjnego są niezwykle ważne dla inwestorów i przyciągnąć kapitał do gospodarki kraju. "
Opisując poziom ładu korporacyjnego Prezesa Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju (EBOR) Jean Lemier zauważył, że "konieczne jest stworzenie mechanizmu spełnienia wymogów Kodeksu Korporacyjnego, który jest nadal słaby".
Rozwiązanie tego zadania obejmuje poprawę pracy pracy Rady Dyrektorów, transformację Sowietów do skutecznego organu ładu korporacyjnego, które jest w stanie ponosić odpowiedzialność za decyzje, aby wytrzymać bezpośredni wpływ poszczególnych głównych akcjonariuszy, znaleźć skuteczne rozwiązania w kontekście konfliktu interesów. W tej dziedzinie wymaga rozliczenia szeregu pytań:
Rozwój standardowych standardów polityki informacyjnej;
Wzrost ilości ujawnionych informacji;
Tworzenie standardów zawodowych;
Standardy etyczne dla członków Rady Dyrektorów;
Zapewnienie dyrektorów niewykonawczych z niezbędną ilością informacji o działaniach Spółki.
Rada Dyrektorów powinna być inicjatorzy i przewodniki nowych zasad zarządzania. Duże prywatni właściciele i państwo muszą zwiększyć wymagającą do oceny działalności Rady Dyrektorów jako całości, jako jedno ciało, i odmówić bezpośrednich instrukcji głosowania dla członków Rady Dyrektorów.
Należy również zauważyć, że główną funkcją Rady Dyrektorów jest uchwałę sprzeczności spowodowanych przez podział funkcji własności i zarządzania poprzez kontrolowanie działań organów wykonawczych korporacji. W przeciwnym razie firma może być w stanie upadłości lub dokręcona do konfliktów korporacyjnych, co dalej prowadzi do pogorszenia wizerunku Spółki i praktycznie pozbawia swoją możliwość przyciągania inwestycji, zwłaszcza zagranicznych, ponieważ dla inwestorów zewnętrznych zdecydowany czynnik jest nie tylko Pozytywne wyniki finansowe firmy na dzisiejszy dzień, ale także jego reputację, która przyczyni się do jego rozwoju w przyszłości.
Jako charakterystyczny przykład ilustrujący ewentualne konsekwencje takich naruszeń, możliwe jest, aby zapewnić sytuację w OJSC Mine Vorgashorskaya. Ten przykład wyraźnie pokazuje, w jaki sposób brak skutecznego ładu korporacyjnego prowadzi do możliwości niezbudowanego stosowania akcjonariuszy, producentów towarów i państw mimo ich interesów.
Innym przykładem udowodniąc potrzebę niezależnych dyrektorów w ramach Rady Dyrektorów. Sytuacja ta opracowała z firmą Enron. Spółka wykorzystała innowacyjne technologie handlowe i księgowość "Innovation", wykazały doskonałe wskaźniki finansowe, jednak w rzeczywistości pieniądze udały się do struktur offshore w celu ukrycia długów poprzez fikcyjne transakcje, tak zwany "upuszczenie" aktywów, nastąpił handel umowami. W rezultacie doprowadziło to do upadku udziałów Spółki na giełdzie, aw przyszłości oraz do bankructwa Spółki. Jednocześnie Rada Dyrektorów Spółki była wykształconych, udani ludzie w eksperci biznesowych w dziedzinie finansów i księgowości, Rada Dyrektorów obejmowała kilka specjalnie stworzonych komitetów, był sekretarz korporacyjny i audytor zewnętrzny stanowi regularne raporty. I pomimo pozornie wykorzystywanych zasad skutecznego ładu korporacyjnego Spółka, okazała się zbankruta. Jaki jest powód? Jak pokazała bardziej szczegółową analizę działalności Rady Dyrektorów, nie spełnia odpowiedzialności zaufania, zignorowali konflikt interesów, nie wdrożył niezależności biegłego biegłego i Komisji Audytu w praktyce. To nie mogło się zdarzyć, jeśli niezależny dyrektor, który naprawdę przyczynił się do przejrzystości działań Spółki. Jednak Spółka nie była wstrzykiwana przez Radę Dyrektorów Niezależnych Dyrektorów, które ostatecznie doprowadziły do \u200b\u200bupadłości stabilnej i obiecującej spółki.
Powyższe przykłady zilustrowały zapotrzebowanie na usługi ds. Dyrektorów, a także potrzeby niezależnych dyrektorów w ramach Rady.
Oczywiście Rada Dyrektorów zajmuje kluczowe miejsce w strukturze zarządzania Spółki. Obejmuje on strategiczny rozwój firmy, skuteczne monitorowanie działalności Spółki, wdrażanie i ochronę praw akcjonariuszy, uchwałą konfliktów korporacyjnych, przyczynia się do skutecznej działalności organów wykonawczych Spółki, przejrzystości Spółki.
Skuteczna praca Rady Dyrektorów jest ważnym czynnikiem w zwiększaniu atrakcyjności inwestycyjnych firm, wzrost ich wartości akcjonariuszy. Nie jest zaskakujące, że oczekiwania istniejących i potencjalnych inwestorów są coraz bardziej związane z rozwojem i wzmocnieniem Instytutu Niezależnych Dyrektorów w Rosji.
Wymogi inwestorów dotyczące przejrzystości i otwartości w działalności spółek akcyjnych na całym świecie stale rosną. Rosyjskie przedsiębiorstwa starają się również zwiększyć ich konkurencyjność i przyciągnąć kapitał. Niezależni dyrektorzy odgrywają ważną rolę w pracy Rady Dyrektorów i znaczny wkład w skuteczne zarządzanie przedsiębiorstwami, mogą wykonywać funkcję nadzoru i kontroli wewnętrznej, oraz w korzystnych warunkach w spółce - bardziej znaczące funkcje, w tym Definicja strategii Spółki, a także utrzymanie skutecznej interakcji z inwestorami.. Zgodnie z kodeksem korporacyjnym, przydzielono następujące kryteria niezależnych dyrektorów: w ustaleniu szczegółowych wymogów dla niezależnego dyrektora konieczne jest kontynuowanie faktu, że dyrektor powinien być w stanie dokonać niezależnych wyroków. Sugeruje to brak jakichkolwiek okoliczności zdolnych do wpływania na tworzenie jego opinii. W związku z tym niezależnymi dyrektorami zaleca się rozpoznanie członków Rady Dyrektorów:
· Niekolki (menedżerowie) lub pracownicy społeczeństwa, a także urzędnicy lub pracownicy Wspólnoty Zarządczej;
· Niekolki innego społeczeństwa, w którym którykolwiek z urzędników Spółki jest członkiem Rady Dyrektorów i Komitetu Wynagrodzeń;
· Nie, a niepowiązane osoby oficer (zarządzania) społeczeństwa (urzędnik organizacji zarządzania Spółki);
· Niepowiedziane osoby społeczeństwa, a także stowarzyszenia takich osób stowarzyszonych;
· Nie są stronami zobowiązań ze społeczeństwem, zgodnie z warunkami, których mogą kupić nieruchomość (uzyskać gotówka), którego koszt wynosi 10% i więcej skumulowanych rocznych dochodów z tych osób, z wyjątkiem uzyskiwania wynagrodzenia za uczestnictwo w działalności Rady Dyrektorów;
· Nie ma dużego kontrahenta społeczeństwa (takiego kontrahenta, łączna wielkość transakcji społeczeństwa, z którym w ciągu roku wynosi 10% i procent wartości księgowej aktywów Spółki);
· Nie przedstawiciele państwa.
Niezależny dyrektor po upływie 7-letniej kadencji spełnienia obowiązków członka Rady Dyrektorów Spółki nie można uznać za niezależny.
Jednocześnie firma ma następujące wymagania dla niezależnego reżysera: wysoki profesjonalizm, doświadczenie w starszych pozycjach, dobra reputacja biznesowa, znajomość specyfiki biznesowych, doświadczenie udana praca, bogate doświadczenie życiowe, zgodność z niezależnością.
Aby spełnić te zalecenia w praktyce i zaspokojenie rosyjskiego biznesu, potrzebujemy prawdziwych ludzi - profesjonalistów o dobrej reputacji, która może kwalifikować funkcje niezależnego dyrektora korporacyjnego.
Dużego zainteresowania społeczności zawodowej reprezentuje badanie na ten temat"Działania niezależnego dyrektora" prowadzone w 2002 r. Przez niezależne stowarzyszeniedyrektorzy (Andes) z udział Stowarzyszenia Ochrony Praw Inwestorów (API) ifirmy "Ornstand Young".
Badanie przeprowadzono na podstawie metodologii opracowanej przez ekspertówstykowie niezależnych dyrektorów, stowarzyszenie do ochrony inwestorów i firmErnst & Young w formie badania liderów rosyjskich przedsiębiorstw, przedstawicielihandel, telekomunikacja, technologie komputerowe, metalurgia, prawniepaństwo pomogło Komisji federalnej firmy, a także konsultanci w dziedzinie prawa korporacyjnego.
Zgodnie z wynikami badań, badanie zostało zawarte na temat stopnia wpływu niezależnych dyrektorów na działalność Spółki. Przydzielono trzy stopnie takiego wpływu: pierwszy, gdy Rada zawiera 1-2 niezależnych dyrektorów. Na tym poziomie przejrzystość firmy zwiększa interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Drugi stopień - gdy kwartał lub więcej niż jedna czwarta członków Rady Dyrektorów jest niezależna, jest już możliwe, aby wpływać na decyzje biznesowe, polityki korporacyjne i strategię. Trzeci stopień wpływów jest większość Rady Dyrektorów należy niezależny. Ten stopień wpływu ma odwrót - maksymalna odpowiedzialność niezależnych dyrektorów do konsekwencji podjętych decyzji.
Rozwój Instytutu Niezależnych Dyrektorów aktywnie przyczynia się do rynku papierów wartościowych opracowanych i zalecił, że kodeks postępowania korporacyjnego, w którym zarząd dyrektorów i niezależnych dyrektorów korporacyjnych jest wypłacana do wniosku. Zgodnie z przepisami Kodeksu Dyrektora Zależnego od pokoju korporacyjnego jest to ważne narzędzie do wzmocnienia zaufania do przedsiębiorstw przez inwestorów, aby zapewnić optymalne funkcjonowanie Rady Dyrektorów i zwiększenie wartości działalności. W Kodeksie określania stosunków i kryteriów niezależności Dyrektora Zewnętrznego i otrzymują zalecenia dotyczące ich liczby.
Rolą niezależnego reżysera jest wzmocnienie zaufania akcjonariuszy Spółce; Poprawa relacji inwestorskich; podejmowanie skoordynowanych strategicznych decyzji; tworzenie skutecznych mechanizmów kontroli wewnętrznej; rozwiązanie konfliktu; zwiększenie przejrzystości zarządzania; Poprawić koszt firmy.
Aby wdrożyć te zalecenia w praktyce i zaspokoić popyt z rosyjskiego biznesu, potrzebujemy prawdziwych ludzi - profesjonalistów o dobrą reputację, które są w stanie zakwalifikować się do spełnienia funkcji niezależnego dyrektora korporacyjnego (jest to dyrektor Stowarzyszenia Niezależnych Dyrektorów ).
Należy również zauważyć, że 2003 Stowarzyszenia wspierające ich przedstawicieli udało się przyciągnąć głosy wielu rosyjskich i zagranicznych inwestorów, którzy wcześniej nie współpracowali z API. Na przykład w 2003 roku API zaczął najpierw koordynować swoje działania wsparcia kandydaci do rady dyrektorów z największymi funduszami inwestycyjnymizgodnie z nowymi wymogami Komisji dotyczących rynków papieru amerykańskiego powinny głosować na swoje udziały klientów. Tak więc głosy zagranicznychakcjonariusze właścicieli wpływów depozytowych wydanych na akcje emitentów rosyjski, po raz pierwszy w tym roku, po raz pierwszy wspierane kandydatom nominowani przez API. W poprzednich latach, zarządzanie niektórymi firmami często nielegalnie wykorzystało głosy właścicieli ADR własne zainteresowanie.
Praktyka nominacji i wyborów niezależnych dyrektorów w 2003 r. W porównaniu z 2000-2002. zmieniony. Obecnie w nominacji niezależnegoprzedstawiciel jest zainteresowany nie tylko przez akcjonariuszy mniejszościowych, ale także samych spółek, ich kontroli i wspólników strategicznych. Wynika to głównie z faktu, że firmy naprawdę poczuły powrót o włączeniu niezależnych członków do doradztwa dyrektorów, który objawił się w poprawie atrakcyjności inwestycyjnej i wzrostu kapitalizacji. Ważnym czynnikiem było dokręcenie wymogów dla Nowego Jorku Giełdy Papierów Wartościowych, który ustanowił warunkiem wstępnym na liście na Radzie Dyrektorów Spółki, Komitet Audytu, składający się wyłącznie z niezależnych dyrektorów. Z drugiej strony, redukcjareprezentatywne biura inwestorów portfolio występuje z powodu agresywnychstawki kupują strategicznych inwestorów do konsolidacji pakietów blokujących.
Rosyjska praktyka pracy niezależnych dyrektorów dopiero opracowuje, wiele aspektów i korzyści z ich działalności nie są w pełni zrozumiały dla społeczeństwa, tak istotne, pod względem wyjaśnienia zrozumienia roli i funkcji niezależnego reżysera, jest Kwestia "przewoźników" nowoczesnej wiedzy i doświadczenia w tej dziedzinie. Rozwój Stowarzyszenia Niezależnych Dyrektorów jest ważnym elementem procesu tworzenia zawodowej społeczności dyrektorów.
1 listopada 2001 r. Stowarzyszenie ochrony inwestorów (API) i Ernst & EndYash CIS wspólnie ogłosiła rozpoczęcie wspólnego programu na niezależnych dyrektorachcel opracowania pracy niezależnych dyrektorów w Rosji i zwiększenie ładu korporacyjnego. Ta lokalna inicjatywa jest częścią szerszejprogramy obsługiwane przez Ernst OndMłody. wraz z Instytutem Dyrektorów w Wielkiej Brytanii oraz ze stowarzyszeniem ochrony inwestorów w Rosji.
Wraz z przyjęciem Kodeksu Korporacyjnego Postępowania, zalecane przez FCCB Rosji, wspólną inicjatywę Ernst & Young oraz Stowarzyszenie Ochrony Praw Inwestorów jest przeznaczony do stosowania jako korzyści z rosyjskiego biznesu ogólnie uzupełniającego istniejące Praktyka API na temat nominacji i wyborów przedstawicieli inwestorów w Radzie dyrektorów rosyjskich firm.
17 września 2002 r. Stowarzyszenie niezależnych dyrektorów (Andes) ogłosiło oficjalne otwarcie członkostwa w stowarzyszeniu. Dziś członkowie Stowarzyszenia są ponad 90 rosyjskich i międzynarodowych dyrektorów i ekspertów w dziedzinie ładu korporacyjnego.
Stowarzyszenie Niezależnych Dyrektorów (Andów) Dziś jest jedyną organizacją dyrektorów korporacyjnych w Rosji, która wzięła udział w funkcjach tworzenia i rozwoju społeczności zawodowej niezależnych dyrektorów korporacyjnych. Pomoc misji. jest pomaganie rosyjskim spółkom akcyjnym wzrastającskuteczność ich działalności poprzez wprowadzenie zaawansowanej globalnej praktyki niezależnych dyrektorów zawodowych.
Działania Stowarzyszenia Profesjonalnego pozwoli niezależnym dyrektorom dzielić się doświadczeniami, a także stworzy mechanizm skutecznego posiedzenia rynku na rynku dla niezależnych dyrektorów imprezy firm.
Mechanizmy ładu korporacyjnego gospodarka rynkowa Ma na celu zapewnienie realizacji praw własności i tworzenia odpowiednich struktur sterowania korporacyjnymi. Mechanizmy te są tradycyjnie podzielone na zewnętrzne (tj. Ekspozycji na środowisko zewnętrzne) i krajowe (wewnętrzne mechanizmy proceduralne zarządzania spółką akcyjną).
Mechanizmy zewnętrzne obejmują:
1) prawodawstwo korporacyjne i jego infrastruktura wykonawcza (jako główne elementy takiej infrastruktury w naszym kraju, możesz przeznaczyć: system menedżerów arbitrażowych, FSFO, system sądów arbitrażowych);
2) monitorowanie rynku finansowego;
3) zagrożenie upadłością w błędnej polityce menedżerów;
4) zastosowanie procedur upadłościowych;
5) Rynek kontroli korporacyjnej (zagrożenie wrogie wchłanianie i zmianę menedżerów).
Mechanizmy te są połączone: kontrola rynku finansowego obejmuje kontrolę bankową generowaną przez rynek długu, a monitorowanie rynku papierów wartościowych, który prowadzi działalność pośredników finansowych zdolnych do przeprowadzenia napiętych monitoringu informacji dla firm, których udziały są na rynku. Rynek papierów wartościowych może działać jako rynek kontroli korporacyjnej, jeśli nie będzie tak wiele do sfinansowania dużych inwestycji kapitałowych, ile jest dostarczane przez zaradne fuzje i przejęcia. Zgodnie z wrogą absorpcją (wychwytywanie) oznacza próbę uzyskania kontroli nad działalnością finansową i gospodarczą lub aktywów firmy podczas rozwiązywania zarządzania lub kluczowych uczestników firmy. Wrogie wchłanianie występuje poprzez zakup akcji, "Polowanie" dla pełnomocnictwa do głosowania na udział akcjonariuszy, upadłości itp.
Kluczową cechą Rosji jest obecnie przeważanie sztywnych przejęć wrogich (zasadniczo "przechwytywanie") przy użyciu zasobu administracyjnego. W okresie pierwszego prawa upadłościowego (prawo Federacji Rosyjskiej z 19 listopada 1992 r. "W sprawie niewypłacalności przedsiębiorstw") procedura upadłości nie otrzymała powszechnego w Rosji.
Wraz z przyjęciem 8 stycznia 1998 r., Drugie prawo upadłość (prawo federalne "na niewypłacalności (upadłość)") agresywna absorpcja rozpoczęła się przede wszystkim poprzez upadłość i różne programy zadłużenia. W sferze niewypłacalności pojawiły się następujące problemy: 1) naruszenie praw dłużnika i jej założycieli; 2) domyślne podatkowe; 3) zawarcie aktywów dłużnika podczas procedur bankructwa; 4) "krycie", słabe rozliczenie procedur upadłości, które pozwalają menedżerom arbitrażowi i innym uczestnikom w procesie upadłości, aby nadużywać ich niedociągnięć; 5) brak skutecznych mechanizmów odpowiedzialności pozbawionych skrupułów i nieefektywnych menedżerów arbitrażowych itp. W przypadku rozwiązań do zadań związanego z napadami kompleksu działalności gospodarczej lub nieruchomości, przemieszczenie akcjonariuszy, wycofanie aktywów itp., Umieść przez inicjatorów Upadłości mechanizm ten był związany z mniejszymi kosztami w porównaniu z innymi sposobami. Ponadto procedury upadłościowe stanowią możliwość zapewnienia kontroli nad spółkami akcyjnymi, w których najeźdźca nie jest akcjonariuszem, a jednocześnie, aby przelać z nich wszystkich głównych i małych akcjonariuszy.
Doprowadziło to do konieczności podjęcia 26 października 2002 r. Nowego prawa federalnego "w sprawie niewypłacalności (bankructwo). Znaczące pozytywne zmiany w wzmacnianiu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w ramach ustawy o spółkach akcyjnych z akcyjnymi spożywczymi wierzycielami, zgodnie z prawem w sprawie niepowodzenia, stymulują popyt na upadłość, dlaczego skuteczne narzędzie do rozwiązywania różnych problemów korporacyjnych: od Zapewnienie ochrony menedżerów od właścicieli do wykonywania wrogiej absorpcji.
Procesy nieruchomości są obserwowane we wszystkich krajach. Honory z Rosji są tutaj masywne, a także fakt, że są one prowadzone przez metody, które są w solance są nielegalne, lub przynajmniej niecywilizowane.
Przykłady, bankructwo w Republice Komi, która otrzymała publiczną reklamę, pozwalają nam narysować następujące wnioski na temat specyfiki tych bankructwa przedsiębiorstw w Republice:
1) Istnieją sytuacje prawnych nihilizmu, stosuje się metody quasirektyczne;
2) Największe konflikty korporacyjne są związane z reorganizacją firm i wrogich napadów zewnętrznych;
3) konieczne jest odnotowanie naruszeń praw akcjonariuszy lub założycieli w reorganizacji społeczeństw, wykorzystanie struktur energetycznych w celu rozwiązania konfliktów korporacyjnych;
4) praktyka wykorzystania państwa (władze państwowe i lokalne) jest zachowane jako narzędzie sterujące do kontrolowania spółki;
5) Prawdziwi właściciele są oczywiście nieobecni w żadnych rejestratorach właścicieli; Zarządzanie finansami i zawarcie różnych ofert z nieruchomością są przeprowadzane przez menedżerów arbitrażowych w sprawie instrukcji prawnych właścicieli na podstawie "zaufania"; Powołanie "jego" arbitrażu (tymczasowego, konkurencyjnego lub zewnętrznego) menedżera prawie gwarantuje rozwiązanie "jego" problemów.
6) Konflikt znalazł się nie między udziałowcami i zatrudnionymi menedżerami, a nie między kontrolą a udziałowcami mniejszościowymi, ale między właścicielami nominalnych (akcjonariuszy, menedżerowie, zbiornik pracy), a prawdziwi właściciele, którzy prowadzą ręce menedżerów arbitrażowych.
7) Roszczenia Prawdziwym właścicielom, gdy są szkodliwe do zwykłych akcjonariuszy, są niemożliwe - właściciele są ukryte w wielu strukturach.
Straty noszą również wierzycieli, dostawcy, zatrudnionych pracowników, państwo jako całość. Ponieważ najeźdźcy oczywiście przedstawiają urzędników państwowych, wynik stosowania procedur upadłościowych jest jasny: nie zawarcie przedsiębiorstwa z kryzysu, ale sprzedaż aktywów Spółki i zaprzestanie swoich działań. Dzięki tej pozycji organizacyjna i prawna forma przedsiębiorstwa nie ma znaczenia: OJSC, LLC, PC lub GUP. Obraz napadu jest zasadniczo taki sam, chociaż formy przedsiębiorstw są różne. Należy zauważyć, że istnieje słaba jakość zarządzania, niezdolność do aktywności wewnętrznych i zewnętrznych mechanizmów kontroli, niewypłacalność przedsiębiorstw, prowokuje takie napady w Republice Kazachstanu.
Liczne badania empiryczne zagranicznych naukowców wskazują, że niższy poziom rozwoju gospodarczego kraju i bardziej niedoskonały istniejący system instytucjonalny, tym wyższe koncentracja nieruchomości w rękach prawdziwych właścicieli. Z teoretycznego punktu widzenia zjawisko to można postrzegać jako wrażliwy substytut zarządzania korporacyjnymi i mechanizmami kontroli korporacyjnej w Rosji, takich jak ustawa praw dla akcjonariuszy mniejszościowych, skutecznego systemu sądowego, aktywnych działań pośredników finansowych Przeprowadzanie gęstego monitorowania informacji dla firm, których udziały są traktowane na rynku itp.
Często taka forma organizacyjna i prawna, jako otwarta spółka akcyjna (w klasycznym zrozumieniu), jest tylko formalnie. Akcjonariusze wchodzące do grupy kontrolnej są w jednym scenariuszu opracowanym przez prawdziwych właścicieli. Według badań rosyjskiego barometru gospodarczego na rzecz nieruchomości i ładu korporacyjnego na lata 1995-2001. Pieśń niefinansowych obcych obcych. osoby fizyczne.. Jednak w tym przypadku nie możemy poradzić sobie z klasyczną formą indywidualnej własności akcji. Z reguły nie są to inwestorzy inwestorzy inwestujących ich oszczędności w magazynie, wykorzystując usługi profesjonalnych pośredników uczestniczących w rynku papierów wartościowych oraz zaufanych osób lub menedżerów lub głównych akcjonariuszy, którzy mają dostęp do akcji w wyniku obejścia osobistych umów z ich pominięciem zorganizowany rynek.
Rola bankructwa w gospodarce rynkowej może być rozpatrywana z kilku stron: 1) zagrożenie upadłości generuje jedną z najważniejszych zadań ładu korporacyjnego - zapobieganie upadłościowym; 2) stosowanie procedur upadłościowych powinno przede wszystkim doprowadzić do poprawy finansów i poprawy efektywności korporacji; 3) Uznanie bankrutu dłużnika powinno zapewnić rozwiązanie zadania wycofania nieefektywnych przedsiębiorstw z rynku, zwrotu wierzycieli dłużnych, w ten sposób przyczyniają się do zmniejszenia ryzyka gospodarczego w gospodarce.
Zgodnie z przepisami upadłościowymi działającymi na różnych etapach reform rynku w naszym kraju, upadłość spółki akcyjnej jest przede wszystkim upadłością podmiotu prawnego. Dlatego pomimo wielkości tego ostatniego (2002 r., W odniesieniu do i dodatkowych.) Prawo upadłościowe, aby zobaczyć w nim specyfikę bankructwa spółki akcyjnej lub korporacji jest dość trudne. Następujące podstawowe koncepcje są wykorzystywane do efektu wykonalności w sprawie niewypłacalności (upadłość):
niewypłacalność (bankructwo) - rozpoznawane sąd arbitrażowy Niezdolność dłużnika w całości spełniają wymagania wierzycieli w sprawie zobowiązań pieniężnych oraz (lub) spełniać obowiązek zapłaty płatności obowiązujących (dalej - upadłość);
dłużnik jest obywatelem, w tym indywidualnym przedsiębiorcą lub podmiotem prawnym, który niezdolny do spełnienia wymogów wierzycieli w sprawie zobowiązań pieniężnych oraz (lub) spełniać obowiązek zapłaty obowiązkowych płatności w okresie ustalonym przez niniejsze federalne prawo;
zobowiązanie pieniężne - obowiązek dłużnika do zapłaty pożyczkodawcy pewną kwotę pieniędzy na transakcję cywilną i prawną oraz (lub) podstawę fundacji przewidzianej przez Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej;
obowiązkowe płatności - podatki, opłaty i inne obowiązkowe wkłady do budżetu odpowiedniego poziomu i państwowych funduszy pozbawienkowymi w sposób oraz na warunkach określonych przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej; Szef Dłużnika jest jedynym organem wykonawczym podmiot prawny lub szef Collegial Executive Ciało, a także inna osoba prowadząca zgodnie z prawem federalnym, działalności w imieniu podmiotu prawnego bez pełnomocnictwa;
kredytodawcy są osobami w odniesieniu do prawa dłużnika do roszczenia zobowiązań pieniężnych i innych zobowiązań, w sprawie zapłaty obowiązkowych płatności, w sprawie zapłaty istnienia i wynagrodzenia za wynagrodzenie osób pracujących w ramach umowy o pracę;
konkurencyjne pożyczkodawcy - wierzyciele zobowiązaniami monetarnymi, z wyjątkiem organów upoważnionych, obywateli, do których dłużnik jest odpowiedzialny za powodując szkodę lub zdrowie, szkody moralne, ma obowiązki wypłacania wynagrodzeń dotyczących umów o prawach autorskich, a także założycieli (uczestników) dłużnik zobowiązań wynikających z takiego udziału;
organy upoważnione - federalne władze wykonawcze upoważnione przez rząd Federacji Rosyjskiej w celu przedłożenia w sprawie upadłościowej oraz w procedurach upadłościowych wymogi dotyczące wypłaty obowiązkowych płatności i wymogów Federacji Rosyjskiej w sprawie zobowiązań pieniężnych, a także wykonawczą Władze podmiotów składowych Federacji Rosyjskiej, samorządy lokalne upoważnione do składania upadłości biznesu oraz procedury upadłości wymogi dotyczące zobowiązań pieniężnych, zgodnie z podmiotami składowymi Federacji Rosyjskiej i Gmin;
przedstawiciel założycieli (uczestników) dłużnika jest przewodniczący Rady Dyrektorów (Rada Nadzorcza) lub innego podobnego Kolegicznego Departamentu Dłużnika lub osoby wybranej przez Radę Dyrektorów (Rada Nadzorcza) lub innego podobnego oddziału kolegialnego dłużnika lub osoba wybrana przez założycieli (uczestników) dłużnika do przedstawienia ich uzasadnionych interesów w procedurach upadłościowych;
przedstawiciel właściciela własności dłużnika - jednostkowe przedsiębiorstwo - osoba upoważniona przez właściciela nieruchomości dłużnika - jednostkowe przedsiębiorstwo w celu przedłożenia uzasadnionych interesów w procedurach upadłościowych;
przedstawiciel Komitetu Wariantowej jest osobą upoważnioną przez Komitet Wierzycielów do udziału w procesie arbitrażowym w sprawie upadłościowego dłużnika w imieniu Komitetu Wierodniczego;
przedstawiciel kolekcji wierzycieli jest osobą upoważnioną przez Zgromadzenie wierzycieli do uczestnictwa w procesie arbitrażowym w przypadku upadłości dłużnika w imieniu posiedzenia wierzycieli;
menedżer arbitrażowy (dyrektor tymczasowy, kierownik administracyjny, kierownik zewnętrzny lub kierownik konkurencji) - obywatel Federacji Rosyjskiej, zatwierdzonej przez Sąd Arbitrażowy w sprawie procedur upadłościowych oraz wdrażanie innych uprawnień ustanowionych przez to prawo federalne i jest członkiem jednego z tych organizacje samoregulacyjne;
tymczasowy menedżer - menedżer arbitrażowy, zatwierdzony przez sąd arbitrażowy do monitorowania zgodnie z tym prawem federalnym;
menedżer administracyjny - Menedżer arbitrażowy, zatwierdzony przez sąd arbitrażowy odzyskiwanie finansowe Zgodnie z tym prawem federalnym;
kierownik zewnętrzny - menedżer arbitrażowy, zatwierdzony przez sąd arbitrażowy do zarządzania zewnętrznymi oraz wdrażanie innych uprawnień ustanowionych przez niniejsze Prawo Federalne;
kierownik konkurencyjny - menedżer arbitrażowy, zatwierdzony przez sąd arbitrażowy dla konkurencyjnej produkcji i wdrażania innych uprawnień ustanowionych przez to prawo federalne;
moratorium - zawieszenie wykonania przez dłużnika zobowiązań pieniężnych i płacenia obowiązkowych płatności;
przedstawiciel pracowników dłużnika - osoba upoważniona przez pracowników dłużnika do przedstawienia ich uzasadnionych interesów w prowadzeniu procedur upadłościowych;
samoregulacyjna organizacja menedżerów arbitrażowych (dalej - organizacja samoregulacyjna) - organizacja non-profit, która opiera się na członkostwie, stworzonym przez obywateli Federacji Rosyjskiej, zawarta w jednolitym rejestrze państwowym organizacjom samoregulującego kierownictwa arbitrażowego i których cele są rozporządzeniem i zapewnienie działalności arbitrażowej menedżerowie;
urząd regulacyjny jest federalnym organem wykonawczym, który monitoruje działalność samoregulacji organizacji menedżerów arbitrażowych.
Wśród tych definicji większość odnosi się do uczestników procedur bankructwa, prawo ogranicza ich osobom uczestniczącym w sprawie upadłościowej, a osoby uczestniczące w procesie arbitrażowym w sprawie upadłościowej.
Osoby uczestniczące w przypadku upadłości są:
Dłużnik;
Kierownik arbitrażu;
Konkurencyjne pożyczkodawcy;
Organy autoryzowane;
Federalne organy wykonawcze, a także władze wykonawcze podmiotów składowych Federacji Rosyjskiej i samorządów lokalnych w lokalizacji dłużnika w sprawach przewidzianych przez to prawo federalne;
Osoba, która zapewniła przepis na rzecz odzyskiwania finansowego.
Osoby uczestniczące w procesie arbitrażowym w przypadku upadłości:
Przedstawiciel pracowników dłużnika;
Przedstawiciel właściciela własności dłużnika - jednostkowe przedsiębiorstwo;
Przedstawiciel założycieli (uczestników) dłużnika;
Przedstawiciel spotkania wierzycieli lub przedstawiciela komitetu wierzycieli;
Inne osoby w przypadkach przewidziane przez kodeks arbitrażowy Federacji Rosyjskiej i tego prawa federalnego.
Taka szczegółowa definicja i ekspansja uczestników bankructwa powinna pomóc wyeliminować praktykę, gdy potencjalnie atrakcyjne przedsiębiorstwa są potencjalnie atrakcyjne w ramach upadłości w ramach zrównoważonych więzi współpracy. Niedoskonałość Instytutu Upadłości umożliwiła stosowanie go w sprzeczności z samym znaczeniem - przeciwko efektywnym przedsiębiorstwom, naruszającej interesy państwa jako pożyczkodawcy i właściciela.
Kontrola korporacyjna związana z zagrożeniem lub stosowaniem procedur upadłościowych oznacza własność najważniejszej koncepcji finansowej, która otwiera mechanizm na występowanie upadłości Spółki Akcyjnej jako "Koszt Capital". Źródło kapitału spółki akcyjnej jest przede wszystkim fundusze akcjonariuszy (kapitał własny społeczeństwa) i pożyczek. Inne formy zobowiązań finansowych przedsiębiorstwa (dług dla dostawców, opóźnionych długów itp.), Które powstają automatycznie i nie prowadzili odliczeń odsetkowych, w tym kontekście nie są uważane za zastąpienie spółki akcyjnej.
Akcjonariusze i kredytodawcy oczekują wynagrodzeń odpowiednich warunków rynkowych, stóp procentowych i dywidendy na podobnych obligacji, akcjach i innych rodzajach zobowiązań finansowych. Oczywiście ich obliczenia mogą być spełnione tylko wtedy, gdy zysk jest wystarczający do wdrożenia oczekiwanych płatności.
Średnia ważona przewidywana płatność (jako odsetek pożyczonego i kapitału zakładowego) i są "kosztem kapitału". Oczekiwania te zapewniają rzeczywistą rentowność korzystania z aktywów AO. Jednym z pierwszych oznak ruchu do bankructwa jest spadek rentowności firmy poniżej jego kapitału.
Prawie jest wyrażona w fakcie, że zainteresowanie kredytami i dywidendy wypłacane firmie przestają spełniać obecne warunki rynkowe, inwestycja środków na ten spółkę staje się mniej atrakcyjnym wydarzeniem finansowym. Cena akcji Spółki spada, ryzyko zwrócenia funduszy wzrasta.
Firma ma trudności z gotówką. Już powstają w związku z względnym spadkiem rentowności przedsiębiorstwa i możliwych trudności z wypłaty wydatków. Ale trudności z gotówką mogą wzrosnąć bardzo ostro, jeśli wierzyciele uznają zbyt niebezpieczne, aby wznowić je nawet ze zwiększonym zainteresowaniem, nie rozszerzy umowy kredytowe na następny okres, a firma będzie musiała zapłacić nie tylko zainteresowanie, ale także kwotę zadłużenia głównego.
Następnie może wystąpić kryzys płynności, a firma wejdzie w stan "niewypłacalności technicznej". Ten krok spadek można uznać za upadłość, a to jest powód do sądu. Jednak możliwe jest głębszy spadek.
Zmniejszenie rentowności Spółki oznacza spadek swojej ceny. Cena firmy jest przekazywana do obecnego czasu płatności dla wierzycieli i akcjonariuszy ("koszt kapitałowy" jest używany jako czynnik dyskontowy). Cena firmy może spaść poniżej zobowiązań do wierzycieli. Oznacza to, że kapitał zakładowy znika. Jest to pełne upadłość, bankructwo akcjonariuszy. Jeśli cena firmy spadnie poniżej wartości likwidacyjnej jego aktywów, to ten ostatni jest uważany za cenę Spółki. Likwidacja firmy staje się bardziej opłacalna za jego działalność, a jeśli koszt likwidacji Spółki jest niższy niż cena zobowiązań, akcjonariusze są pozbawione przedwadki kapitału.
Dlatego środki zapobiegające upadłości organizacji określonych przez prawo upadłościowe 2002 obejmują następujące punkty:
1) Szef dłużnika jest zobowiązany do wysłania założycieli (uczestników) dłużnika, tj. Akcjonariusze informacje o dostępności objawów bankructwa;
2) założyciele (uczestnicy), władze na różnych poziomach są zobowiązane do podjęcia terminowych środków w celu zapobiegania przedsiębiorstwom upadłościowym;
3) W celu zapobiegania organizacjom upadłościowym, założycieli (uczestnikom) dłużnika, kredytodawców i innych osób na podstawie umowy z dłużnikiem podjąć środki mające na celu przywrócenie wypłacalności dłużnika. W ramach środków, aby zapobiec upadłości dłużnik, dłużnik może być dostarczony z pomocą finansowej w wysokości wystarczającej do spłaty zobowiązań pieniężnych i obowiązkowych płatności oraz przywrócić wypłacalność dłużnika (sanitation przedprocesowy);
4) Dostarczanie pomocy finansowej może towarzyszyć przyjęcie przez dłużnika lub innych osób na rzecz osób zapewniających pomoc finansową.
Oczywiście należy unikać upadłości, ale jeśli jest nieuniknione, można go uznać za pewną procedurę odnowy biologicznej, ponieważ czasami jedynym środkiem, aby uratować przedsiębiorstwo przed końcowym spadkiem, zmienić stare zamówienie. Upadłość działa jako ostatnia szansa na kredytodawców i akcjonariuszy do zmiany niekompetentnych i korozji przywództwa, zanim zostanie ostatecznie zrujnowany, a zgromadzenie przedsiębiorstw. W tym sensie upadłość w jednym lub innym jest częścią wewnętrznego mechanizmu ładu korporacyjnego. Chociaż przedstawiciele Fundacji "Centrum na rynku rynkowym rynkiem rynkowym i A.Timofiev uważają, że" Instytut Badłości nie może być przypisany instytucjom prawnym ładu korporacyjnego i wiąże się z nim tylko w wyniku upadłości, przedmiotem spółki akcyjnej lub stosunek stopnia wpływu w nim różnych przedmiotów może się zmienić.
Rzeczywiście, rosyjskie akty prawne dotyczące upadłości (1992, 1998, 2002) nie przeznaczą oddzielnych procedur upadłościowych dla Spółki Akcyjnej. Prawo niewypłacalności podawania (upadłość) z 2002 r. Stosuje się ze wszystkimi podmiotami prawnymi, z wyjątkiem przedsiębiorstw rządowych, instytucji, partii politycznych i organizacji religijnych. Relacje związane z niespójnością (upadłością) obywateli, w tym indywidualnych przedsiębiorców, są również regulowane przez to prawo federalne.
Jednakże określenie procedur upadłościowych, dane w prawie pokazują, że tylko jeden z nich (produkcja konkurencyjna) bezpośrednio rozpoznaje bankrut dłużnika, reszta ma cel ochrony i poprawy przedsiębiorstwa i tylko wtedy, gdy ten cel nie zostanie osiągnięty, Oddaje się przejście do produkcji konkurencyjnej. Rozważając przypadek upadłościowy dłużnika - podmiot prawny stosuje się następujące procedury upadłościowe:
Obserwacja;
Odzyskiwanie finansowe;
Zarządzanie zewnętrzne;
Produkcja konkurencyjna;
Umowa świata.
Obserwacja jest procedurą upadłością stosowaną do dłużnika w celu zapewnienia bezpieczeństwa nieruchomości dłużnika, analizując kondycję finansową dłużnika, kompilowanie rejestru wymogów wierzycieli i prowadzenie pierwszego spotkania wierzycieli.
Odzyskiwanie finansowe jest procedurą upadłością stosowaną do dłużnika w celu przywrócenia jej wypłacalności i spłaty zadłużenia zgodnie z harmonogramem spłaty zadłużenia.
Zarządzanie zewnętrzne - procedura upadłości stosowana do dłużnika w celu przywrócenia jego wypłacalności.
Konkurencyjna produkcja - procedura upadłości stosowana do bankrutujących dłużnika, w celu spełnienia satysfakcji roszczeń wierzycielskich.
Umowa ugodowa jest procedurą upadłością stosowaną na dowolnych etapach przypadku upadłości, aby rozwiązać postępowanie upadłości, osiągając umowę między dłużnikiem a wierzycielami.
Prawo, a w rzeczywistości procedury są bankrutowane przez kilka lat. Jeśli zgadzasz się z opinią wspólnych naukowców, będziesz musiał uznać, że w tym okresie ładunek korporacyjny w spółkach akcyjnych nie jest wykonywane. Stanowisko Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej, gdy on w 2000 r. Podjęła decyzję o prawejstwie od spłaty długów przedsiębiorstwa przez akcje, był właśnie oparty na fakcie, że podczas procedury upadłościowej, zwykłe organy zarządzania AO nie działa. Jednak na przykład zbiór procedur upadłościowych do ponownej oceny można uznać za następcę funkcji tradycyjnych rządów. Poprawa prawa bankructwa nie zostanie podana niezależnie od wyników, jeśli funkcjonują cywilizowane zewnętrzne i wewnętrzne mechanizmy kontroli korporacyjnej.
Złącza: Podręcznik / wyd. V.A. Galanova. M.: Finanse i statystyki, 2003. - P. 149.
Ogólna koncepcja ładu korporacyjnego
Definicja 1.
Korporacja jest specjalną formą zarządzania. W rzeczywistości jest to forma organizacyjna i prawna prowadzenia działalności gospodarczej, która spełnia szereg znaków, a mianowicie: posiadająca własność własność (kapitał zakładowy) i oparty na przeniesieniu zarządzania do menedżerów. W praktyce rosyjskiej korporacja jest zwyczajowa do identyfikacji z firmami akcyjnymi Open (public) i zamkniętego (niepublicznego) typu.
Działania korporacyjne mają wiele funkcji, z których jeden działa jako zestaw interesariuszy zwanych interesariuszami. Mogą być zewnętrzne w odniesieniu do korporacji (stan, społeczeństwo, dostawcy itp.) Lub wewnętrzny (akcjonariusze, menedżerowie, personel).
Zadaniem ładu korporacyjnego jest zapewnienie bilansu interesów zainteresowanych stron przedsiębiorstw, a także ochronę właścicieli (akcjonariuszy) od menedżerów.
Ład korporacyjny ma złożoną konstrukcję hierarchiczną. Szef każdej korporacji jest najwyższe organy zarządzające (Rysunek 1).
Rysunek 1. Organy ładu korporacyjnego. Autor24 - Student Internet Exchange
W ramach organu ładu korporacyjnego należy rozumieć jako część jego struktury, obdarzona pewnymi funkcjami i uprawnieniami. W Rosji ładunek korporacyjny ma strukturę trzypoziomową, która obejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rady Dyrektorów i Organ Wykonawczy. Ich kompetencje są określane przez normy obowiązującego prawodawstwa i są ustalone w wewnętrznych lokalnych aktach prawnych (ustach, przepisach). Rozważ je bardziej szczegółowo.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Najwyższy krok hierarchii w systemie ładu korporacyjnego jest zajęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (skrócony-WasP). Składa się ze wszystkich właścicieli Spółki (akcjonariuszy). Lista zagadnień zawartych w jurysdykcji OSP przedstawiono na rysunku 2.
Ogólne spotkania akcjonariuszy warunkowo przyjęte do podzielenia dwóch typów - roczne (regularne) i nadzwyczajne.
Pierwszy zwołują się corocznie w celu rozwiązania standardowych kwestii związanych z zatwierdzeniem rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego sprawozdania spółki akcyjnej, zatwierdzanie kwestii dystrybucji zysku netto i wypłat dywidendy oraz wybór Rady Dyrektorów. Możesz odwiedzić je wewnętrznie lub w Absentii.
Drugie (nadzwyczajne) spotkania są nieregularne i zwołane przez organ wykonawczy korporacji lub Rady Dyrektorów w celu rozwiązania pewnych kwestii w ramach kompetencji OSA wymagające pilnej decyzji.
Pod zarządem (Rada Nadzorcza), jest zwyczajowo zrozumieć organ zbiorowy Zarządzanie spółką akcyjną, prowadząc działalność korporacji w odstępach między rocznie przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Taki przewodnik jest przeprowadzany w ramach kompetencji przypisanych do niego przez obowiązujące przepisy i Karta Spółki. Ogólny mechanizm pracy zależy od odpowiednich przepisów utworzonych w strukturach korporacyjnych.
Głosi działalności Rady Nadzorczej jego przewodniczącego, który podlega wyborom członkom Rady Dyrektorów, głosując. Z reguły, w celu wdrożenia dodatkowych funkcji zarządzania Rady Dyrektorów, wynagrodzenie bonusowe jest wypłacane dla swojego przewodniczącego.
Główne funkcje Rady Dyrektorów powinny obejmować rozwiązywanie problemów związanych z definicją strategii na rzecz rozwoju edukacji korporacyjnej, zapewniając skuteczną organizację działalności organów wykonawczych ładu korporacyjnego, wdrażanie kontroli nad następującymi organami zarządzania oraz struktury, a także gwarantujące realizację praw i interesów właścicieli Spółki.
Zarząd jest obowiązkowy wybrany we wszystkich korporacjach, jego uczestnicy nazywani członkami Rady Dyrektorów lub po prostu Dyrektorzy. Specjalna rola wśród nich podana jest niezależnym dyrektorom, którzy są faktycznie niezależnymi obcychami i nie są związane z żadnymi połączeniami (to znaczy, nie są one powiązane z nim). W praktyce niezależny dyrektorzy są najczęściej utworzone spośród obcego obywateli, którzy mają odpowiedni poziom wykształcenia i doświadczenia.
Ważną rolę w Radzie Dyrektorów rozgrywana jest przez jego komitety. Ich skład jest określony przez każdą korporę niezależnie. Najczęściej, w ramach spółek akcyjnych tworzone są następujące typy:
- Komisja wynagrodzenia;
- Komitet Audytu;
- Komitet Strategii;
- Komitet ds. Nominacji.
Każdy z nich wykonuje swoje funkcje, aw ich kompozycji, z reguły, wliczone są członkowie Rady Dyrektorów.
Agencja wykonawcza
W przypadku przywództwa obecnej działalności Spółki Akcyjnej, odpowiedzieli, które są odpowiednie, które są podzielone na dwa typy (gatunki):
- zbiorowe organ wykonawczy;
- jedyny ciało wykonawcze.
W pierwszym przypadku mówimy o Dyrekcji lub Zarządu, a drugi - o dyrektora generalnego. W praktyce zarządzanie strukturami korporacyjnymi poprzez dyrektor, czyli jedyny człowiek wykonawczy jest bardziej powszechny.
Decyzja o wyborze organu wykonawczego jest dokonana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i / lub Rady Dyrektorów. Jego głównymi zadaniami to:
- zarządzanie operacyjne i taktyczne;
- aktualne planowanie;
- funkcje wykonawcze;
- zawarcie umów i transakcji w imieniu Spółki;
- rozwój i wdrażanie obecnej polityki biznesowej itp.
W swojej działalności organy wykonawcze są odpowiedzialne za Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rady Dyrektorów. Przed nimi regularnie zgłaszają.
Notatka 1.
Idealnie, najwyższe zarządzanie korporacji powinno podejmować decyzje w interesie Spółki jako całości i jej właścicieli, ale w praktyce nie zawsze jest to (dlatego zarząd, która kontroluje pracę zarządzania ) jest tworzony w ramach ładu korporacyjnego. Najbardziej uderzającą wydajnością pracy organów wykonawczych jest zysk i dywidendy spółki akcyjnej, a także samą rozwój firmy.
Organy Wykonawcze Biura obejmują jedyny mechanizm (dyrektor generalny) lub Collegial (Board, Dyrekcja, Komisja audytowa). Narzędzia te mogą być stosowane zarówno indywidualnie, jak i jednocześnie w kilku formach.
Cel, powód. Cewki wykonawcze są przeznaczone do bezpośredniego aktualnego zarządzania operacyjnego firmy. Wyższy menedżerowie spółki są bezpośrednio odpowiedzialni za skuteczność biznesu i sukcesu działalności gospodarczej. Komisja Audytu ma na celu monitorowanie, monitorowanie i weryfikację ważności i skuteczności decyzji podjętych w Spółce. W związku z tym dyrektor generalny, Zarząd i Komisja Audytu zapewniają bezpośrednio korporacje sprzężenie zwrotne W procesie produkcji, dystrybucji i wymiany.
Aby zweryfikować zgodność działalności finansowej i gospodarczej korporacji akty regulacyjne. Kraje (Federacja Rosyjska) w Spółce przypisywała audytora wewnętrznego. Kontrolowanie, w jaki sposób firma ćwiczy swoje zobowiązania do świata zewnętrznego, powierzono audytorem zewnętrznym - firma audytorska. Celem kontroli wewnętrznej i zewnętrznej jest zapewnienie niezależnych i obiektywnych gwarancji wszystkich uczestników procesu korporacyjnego w sumienności intencji i działań Spółki, aby zapewnić zalecenia, które mogą zwiększyć wartość działalności gospodarczej i kapitału zakładowego.
Kto bierze udział. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Rada Dyrektorów wzięła udział w wyborze Dyrektora Generalnego, Zarządu i innych organów wykonawczych.
Właściwy profesjonalista o wysokich zarządzaniu i cechach komunikacyjnych odpowiednio odpowiednio do ładu korporacyjnego może zostać wybrany jako dyrektor generalny. Z reguły nie zaleca się połączenia stanowisk przewodniczącego Rady Dyrektorów i Dyrektora Generalnego, ale jest to praktykowane w niektórych krajach (w szczególności). Agencje ratingowe Oceniając jakość ładu korporacyjnego zmniejszają ich wskaźniki, jeśli te posty są połączone z jedną osobą.
Deska i Dyrekcja adresuje osoby, które zajmują kluczowe posty w firmie. To może być dyrektor finansowy, główny księgowy i główny ekonomista główny inżynier itp.
Komisja Audytu lub rewident wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członkowie Zarządu i Akcjonariuszy w stanowiskach zarządzających w Spółce nie mają prawa głosu, gdy wybór członków Komisji Audytu. Wymóg ten jest wprowadzany w celu uniknięcia konfliktu interesów i możliwego presji na członków Komisji Audytu. Podobnie członkowie Komisji Audytu nie mogą jednocześnie być członkami Rady Dyrektorów, albo posiadają inne wytyczne. Zarządzanie i kontrola muszą być rozdzielone.
Członek Komisji Audytu może być zarówno akcjonariuszem, jak i osobą, która nie posiada udziałów Spółki. W razie potrzeby Komisja może przyciągnąć dodatkowych specjalistów, audytorów i kontrolerów w ramach umowy.
Procedura. Kompetencje organów wykonawczych są określone przez Kartę Spółki Akcyjnej. Organy te są tworzone decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ale niektóre uprawnienia mogą zostać przeniesione do Rady Dyrektorów. Rada Dyrektorów może również zdecydować o wczesnym rozwiązaniu dyrektora generalnego oraz (lub) innych organów wykonawczych przez kwalifikowaną większością głosów w trzech kwartałach członków Rady.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć decyzję o przeniesieniu uprawnień organu wykonawczego zewnętrznej organizacji handlowej - firma zarządzająca Lub indywidualny dyrektor przedsiębiorcy - kierownik. Warunki zamówienia są przedkładane Radzie Dyrektorów i muszą zostać zatwierdzone na Walnym Zgromadzeniu.
Wybór dyrektora generalnego występuje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, lub na posiedzeniu Rady Dyrektorów, zależy to od którego procedura jest wskazana w Kardzie Spółki Akcyjnej. Wybierając dyrektor generalny na Walnym Zgromadzeniu, jego władza może zostać przedłużona na pięć lat. Kiedy dyrektor generalny jest wybierany przez Radę Dyrektorów, jego kadencja władzy jest równa rocznie, chociaż można go przedłużyć. Dyrektor generalny w tym przypadku jest ponownie wybrany corocznie z Radą Dyrektorów.
Kandydaci do pozycji dyrektora Generalnego mogą akcjonariusze z liczbą udziałów w głosowaniu co najmniej 2%. Wybory są przeprowadzane przez oddzielne głosowanie dla każdego konkursu. Akcjonariusze mogą oddać głosom tylko jednym kandydatem lub głosować przeciwko wszystkim. Aby zostać wybranym jako dyrektor generalny, kandydat musi zdobyć większość głosów akcjonariuszy, a liczba podanych głosów powinna przekroczyć liczbę głosów na poparcie innych wnioskodawców. W przeciwnym razie wybory są ujmowane jako nieważne, kadencja byłego dyrektora generalnego jest przedłużona.
Jeśli wyznaczono zarząd i inne organy wykonawcze, zgodnie z Karcie Spółki Akcyjnej, Rady Dyrektorów, Rada Dyrektorów może rozwiązać swoje uprawnienia w dowolnym momencie, z realizacją umów o pracę, wymogi dotyczące powiadomienia, istnienie i inne warunki legislacyjne.
Zarząd jest wybierany przez okres jednego roku. Procedura wyboru tablicy jest określona przez Karodę Korporacji. Zarząd zazwyczaj trafia na spotkania co najmniej raz w tygodniu. Pytania do rozważenia mogą być nominowane przez każdego członka Zarządu.
Wyniki organów wykonawczych są oceniane przez Radę Dyrektorów co najmniej raz w roku.
Komisja Audytu zostanie wybrana na okres, w którym same akcjonariusze definiują, na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli praca Komisji jest ujmowana jako niezadowalająca, wówczas cała Komisja lub jej poszczególni członkowie mogą być ponownie wybrani przed wygaśnięciem jego uprawnień. Procedura działalności Komisji Kontroli jest ustalana przez wewnętrzne dokumenty Spółki. Wyniki inspekcji i specjalnej opinii członków Komisji (jeśli istnieją) są rejestrowane w specjalnych protokołach.
Główne pytania. Dyrektor Generalny Spółki zapewnia wdrażanie decyzji Zgromadzenia Ogólnego, wykonuje zarządzanie operacyjne działalności Spółki i jego obecne planowanie oraz zatwierdza harmonogram personelu, przyjmuje pracę i odrzuca pracowników, publikuje zamówienia i zamówienia, stwierdza umowy, umowy , Umowy biznesowe, kwestie pełnomocnictwa, otwiera konta, nakłada roszczenia i roszczenia w imieniu Spółki i zaangażowani w inną działalność gospodarczą w ramach jej władzy.
Aby rozwiązać bieżące problemy, można utworzyć koleżankę do zarządzania kolegialem - płyta. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrażanie obecnej strategii Spółki. Kompetencje Rady obejmuje takie komponenty, jak: zapewnienie wdrażania decyzji Zgromadzenia Ogólnego; Organizacja skutecznych prac operacyjnych firmy; rozwój obecnych planów rocznych, półrocznych i kwartalnych; Planowanie finansowe i podatkowe; Rozwój obecnej polityki biznesowej.
Dyrektor ds. Wynagrodzeń Generalny i członkowie Zarządu, z reguły składa się z stałych i zmiennych części zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami i praktykami międzynarodowymi. Ilość wynagrodzeń zależy od Rady Dyrektorów, zatwierdzonych na Walnym Zgromadzeniu i służy jako czynnik w sprawie zezwolenia na problem z Agencji. Wartość wynagrodzenia wpływa na motywację najwyższych menedżerów, poziom ich lojalności wobec Spółki i stopnia skłonności do zachowań oportunistycznych. Z drugiej strony wartość ta służy jako organ i wpływ najlepszego menedżera, a także element całkowitego kosztu Spółki.
Opuszczając członka zarządu, może być dostarczona procedura spadochronowa złota - obecność znaczących płatności w przypadku zwolnienia, gdy zmieniając właściciela. Złote spadochrony mogą nabywać rodzajem świadczeń exitional, dodatkowe bonusy, opcje dla zapasów i innych formularzy.
Zatem ustalenie określonej kwoty wynagrodzenia i jego głośniki znajduje się w następujących granicach: nie jest zbyt mały, aby dyrektor generalny i członkowie Zarządu nie mają pragnienia zmiany pracy (firmy); Niezbyt wysoko, aby dopasować konkurencyjny poziom innych podobnych firm; W związku z końcowymi wynikami firmy, zmieniając wartość spółki na giełdzie.
Urząd Komisji Audytu obejmuje audyt działalności finansowej i gospodarczej Spółki za rok obrotowy, a także w dowolnym innym czasie, gdy Komisja uzna to konieczne. Ponadto członkowie Komisji mają prawo do żądania dokumentów dotyczących działalności finansowej i gospodarczej od urzędników, a także przedstawić propozycje dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub posiedzenia Rady Dyrektorów. Zgodnie z wynikami audytu, Komisja Audytu jest zawarciem, który potwierdza dokładność raportowania danych pokazujących, jeśli istnieje, fakty dotyczące naruszenia norm i regulacji rachunkowości, świadczenie sprawozdawczości, naruszenia wymogów przejrzystości itp.
System kontroli wewnętrznej obejmuje również aktywność audytora wewnętrznego (lub grupy audytorskiej). Audyt wewnętrzny monitoruje dokumenty przyjęte w spółce akcyjnej, dokonuje oceny ryzyka, zapewnia poprawność podjętych decyzji, pomaga w składaniu wewnętrznych procesów biznesowych. W procesie audytu, bezpieczeństwo nieruchomości, efektywne wykorzystanie zasobów, osiągnięcie celów celów jest analizowane. Członkowie grupy Audytu rozwijają standardy inspekcyjne, oceniają zgodność z przepisami prawnymi i wykonawczymi, analizując funkcjonowanie systemów bezpieczeństwa Spółki, ujawniają ryzyko handlowe, badania przypadków nadużyciom i nadużyciami finansowymi.
Dokumentacja spółki (raporty roczne, salda księgowe, prospekty emisji Stock) można publikować dopiero po zatwierdzeniu przez audytora. Kontrola jest potrzebna do emisji akcji i wdrażania innych działań z kapitałem zakładowym. Spółka akcyjna jest zobowiązana do dostarczenia zainteresowanych stron do badania raportu audytu i badania potwierdzającego dokładność sprawozdawczości księgowej.
Temat 5. Władze korporacji
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (OSA)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z art. 47 FZ " spółka akcyjna"W społeczeństwie jest najwyższy organ zarządzający, podczas gdy społeczeństwo jest zobowiązane do corocznego przeprowadzenia walnych zgromadzeń akcjonariuszy, w terminach ustalonych przez Kartę, ale nie wcześniej niż w ciągu 2 miesięcy i nie później niż 6 miesięcy po zakończeniu rok podatkowy.
Sztuka. 48 FZ "w sprawie spółek akcyjnych" określa kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, który jest, wymienia wszystkie ważne kwestie związane z funkcjami OSA:
· Zatwierdzenie Karty i poprawek do niego;
· Reorganizacja społeczeństwa (połączenie, nabycia);
· Likwidacja społeczeństwa;
· Określenie ilościowego składu Rady Dyrektorów (SD), wybór swoich członków i wczesne zakończenie ich uprawnień;
· Zwiększenie upoważnionego kapitału społecznego, poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji lub umieszczając dodatkowe akcje, jeżeli statut społeczeństwa, ten ostatni nie jest przypisany kompetencjom SD;
· Edukacja organu wykonawczego społeczeństwa, wczesne zakończenie swoich uprawnień, jeżeli Karta Towarzystwa, decyzja o tych kwestiach nie jest związana z kompetencjami SD;
· Wybór członków Komisji Kontroli Spółki i wczesne zakończenie ich uprawnień;
· Zatwierdzenie audytora firmy;
· Płatność (ogłoszenie) dywidend w oparciu o wyniki pierwszego kwartału, połowy roku, dziewięć miesięcy, rok obrotowy;
· Zatwierdzenie raportów rocznych, roczne sprawozdanie księgowe i dystrybucja zysku;
· Określanie procedury utrzymania Walnego Zgromadzenia;
· Kruszenie i konsolidacja udziałów;
· Podejmowanie decyzji w sprawie zatwierdzenia dużych transakcji;
· Decydując się na temat uczestnictwa w spółkach gospodarujących, FPG, stowarzyszenia i innych stowarzyszeń organizacji komercyjnych.
Decyzja Zgromadzenia Ogólnego jest podejmowana większość głosów akcjonariuszy akcji głosowych. Decyzja w sprawie pierwszych trzech kwestii powstaje większość w głosach akcjonariuszy akcji głosowych uczestniczących w spotkaniu.
Akcjonariusz jest uprawniony do odwołania w sądzie Decyzją podjętą przez Walne Zgromadzenie z naruszeniem wymogów FZ "ON JSC", inne akty prawne Federacji Rosyjskiej, Karty Spółki, gdyby nie uczestniczył w spotkaniu lub głosowali przeciwko.
Raport na temat Walnego Zgromadzenia powinny być dokonywane nie później niż 20 dni, a sprawozdanie na Walnym Zgromadzeniu, którego program zawiera kwestię reorganizacji społeczeństwa - nie później niż 30 dni przed datą jej gospodarstwa. Jest wysyłany do każdego uczestnika. listem poleconymAlbo nagrodzony pod obrazem, albo, jeśli jest on przewidziany przez Kartę Spółki, opublikowaną w dostępie wszystkim akcjonariuszom publikacji Spółki.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu odbywa się przez akcjonariuszy zarówno osobiście, jak i poprzez swojego przedstawiciela przez proxy sporządzony pisanie. OSA jest kompetentny, jeżeli akcjonariusze posiadają ponad połowę głosów złożonych przez Spółki w agregacie. W wyniku posiedzenia sporządza się protokół zawierający główne postanowienia przemówień, wyniki głosowania w sprawie kwestii podpisanych przez przewodniczącego i sekretarza.
Ustawodawstwo nie przewiduje udziału Walnego Zgromadzenia w określaniu strategii Spółki i rozpatrywanie programów strategicznych.
2. Rada Dyrektorów (SD)
Rada Dyrektorów (Rada Nadzorcza Spółki) ćwiczy ogólne zarządzanie działaniami Spółki z wyjątkiem kwestii zagadnień związanych z kompetencją Walnego Zgromadzenia.
W społeczeństwach z liczbą właścicieli akcjonariuszy udziałów w głosowaniu mniej niż 50, Karta może zapewnić, że funkcje SD przeprowadzają Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Decyzją członków SD, wynagrodzenie można wypłacić i zrekompensować koszty związane z realizacją funkcji członków firmy SD.
Kompetencje SD odnoszą się do następujących pytań:
1. Określenie priorytetowych obszarów społeczeństwa, w tym zatwierdzenie rocznego budżetu, strategii i programów na rzecz rozwoju społeczeństwa;
2. Zatwierdzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, określające datę jego wdrażania;
3. Wstępne zatwierdzenie rocznego sprawozdania Spółki;
4. Zatwierdzenie decyzji w sprawie uwalniania papierów wartościowych, prospektów emisji papierów wartościowych;
5. Nabycie papierów wartościowych opublikowanych przez Spółkę;
6. Zatwierdzenie rejestratora Spółki i warunki umowy z nim, podejmując decyzję o rozwiązaniu umowy z nim;
9. Kontrola nad zastosowaniem procedur kontroli wewnętrznej;
10. Zalecenia dotyczące kwoty wynagrodzenia i odszkodowania wypłacone członkom Komisji Audytu, zatwierdzenie warunków zawartych z biegłym biegłym, w tym określeniem kwoty płatności za swoje usługi;
11. Zatwierdzenie transakcji związanych z nabyciem, alienacją nieruchomości, którego koszt waha się od 25 do 50% wartości księgowej aktywów Spółki;
12. Zatwierdzenie transakcji, w których istnieje zainteresowanie;
13. Tworzenie i likwidacja gałęzi, biur przedstawicielskich i uprzedniej zgody kandydatów na stanowisko ich przywódców;
14. Powołanie Dyrektora Generalnego Spółki i określenie terminu jego uprawnień;
15. Wybory (ponowne wybory) Przewodniczący SD i jego zastępca;
16. WYŁOŻENIE REN, OKROŻENIE JEGO KOŃCZENIA WŁASNOŚCI, Wcześniejsze zakończenie uprawnień;
17. Tworzenie stałych lub tymczasowych komitetów SD, zatwierdzanie na nich przepisów wewnętrznych;
18. Powołanie i zwolnienie z stanowiska sekretarza korporacyjnego Spółki, zatwierdzenie rozporządzenia wewnętrznego w sprawie Urzędu Sekretarza Korporacyjnego;
19. Decyzje dotyczące udziału Spółki w innych organizacjach kupując, sprzedając akcje akcji innych organizacji, a także poprzez dodatkowe wkłady autoryzowany kapitał organizacje te;
20. Zatwierdzenie wewnętrznego dokumentu w sprawie ujawniania informacji o społeczeństwie.
Skład SD jest uważany w art. 66 i 67 FZ "na spółki akcyjne", które ustanawiają tylko ogólne zasady. Nie można utworzyć płyty CD w spółce akcyjnej z liczbą akcjonariuszy-właścicieli udziałów w głosowaniu mniejszym niż 50. Jeśli jest tworzony, jego kompozycja ilościowa jest określona przez Karta Spółki lub decyzją Zgromadzenia Publicznego.
Ograniczenia w prawie: Dla Spółki z liczbą akcjonariuszy-właścicieli udziałów w głosowaniu społeczeństwa ponad 1000, składowy skład SD nie może być mniejszy niż 7 osób, oraz dla Spółki z liczbą właścicieli akcjonariuszy Głosowanie akcji ponad 10 000 - mniej niż 9 osób. Przewodniczący CD jest wybierany przez większość głosów z całkowitej liczby członków SD, organizuje pracę społeczeństwa, zależy o spotkaniach SD, przewodniczy je, organizuje utrzymanie protokołu, przewodniczącym na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ma prawo podpisać protokołów społeczeństwa.
W odniesieniu do struktury SD FZ "ON JSC" ustanawia dwa wymagania:
1. Członkowie Collegial Executive Organ (Zarządu) nie mogą być więcej niż ¼ składu SD;
2. Osoba, która wykonuje funkcje jedynego organu wykonawczego (dyrektor, gen. Dyrektor) nie może być jednocześnie przewodniczącym SD firmy.
Kod kodu korporacyjnego zawiera następujące zalecenie: niezależny dyrektorzy powinni mieć co najmniej ¼ CD i musi być co najmniej trzy osoby.
Prawo federalne "ON JSC" nie zawiera wymagań dotyczących dostępności niezależnych dyrektorów, ale zostały sformułowane kryteria niezależności reżysera w odniesieniu do transakcji zawartych przez korporacji, w szczególności transakcje z odsetkami (art. 83 prawa federalnego ), tj Korporacja potrzebuje niezależnych dyrektorów podczas wykonywania tych transakcji.
Codex zapewnia 7 kryteria niezależności członków Rady Dyrektorów, a wskazano, że niezależny dyrektor zachowuje swój status w okresie 7-letniej realizacji obowiązków w społeczeństwie. Dyrektor jest niezależny, jeśli:
1) nie ma obecnie i nie był w ciągu ostatnich 3 lat przez urzędnika lub pracownika Spółki, a także urzędnik lub pracownik organizacji zarządzającej spółki;
2) nie jest urzędnikiem innego społeczeństwa, w którym którykolwiek z urzędników Spółki jest członkiem Rady Dyrektorów i Komitetu Wynagrodzeń;
3) nie jest osobą stowarzyszoną oficjalnym lub urzędnikiem organizacji zarządzania Spółki;
4) nie jest osobą stowarzyszoną społeczeństwą, a także osobą powiązaną z takim partnerem;
5) nie jest częścią obowiązków ze społeczeństwem, zgodnie z warunkami, których może nabyć nieruchomość (w celu uzyskania funduszy), której wartość wynosi 10% i więcej jej całkowitego dochodu rocznego, z wyjątkiem przyjmowania wynagrodzenia za udział w uczestnictwie Rada dyrektorów;
6) nie jest głównym kontrahentem społeczeństwa (taki, skumulowany objętość transakcji społecznych, z którymi przez cały rok jest 10%, a więcej wartości księgowej aktywów Spółki);
7) nie jest przedstawicielem państwowym.
Niezależny dyrektor po upływie 7-letniej kadencji spełnienia obowiązków członka Rady Dyrektorów Spółki nie można uznać za niezależny.
1. Komitet planowania strategicznego przyczynia się do poprawy wydajności społeczeństwa w długim okresie);
2. Komitet Audytu (zapewnia kontrolę SD dla działalności finansowej i gospodarczej Spółki);
3. Komitet ds. Personelu i wynagrodzenia (przyczynia się do zarządzania wysoko wykwalifikowanymi specjalistami do zarządzania społeczeństwem i stworzeniem niezbędnych zachęt do udanej pracy);
4. Komitet ds. Rozliczenia konfliktów korporacyjnych (przyczynia się do zapobiegania i skutecznej zgody konfliktów korporacyjnych z udziałem JSC);
5. Komitet Etyki (przyczynia się do zgodności ze społeczeństwem norm etycznych i budowy relacji zaufania w społeczeństwie).
Skuteczne prace SD jest ważnym czynnikiem zwiększającą atrakcyjność inwestycyjną spółek, wzrost ich wartości akcjonariuszy, a sama SD jest głównym elementem wysokiej jakości systemu ładu korporacyjnego.
3. Organy Wykonawcze Spółki
Przywództwo obecnych działań Spółki, z wyjątkiem zagadnień związanych z kompetencjami Zgromadzenia Ogólnego lub Rady Dyrektorów, Organizacja Realizacji Walnego Zgromadzenia i SD prowadzona jest przez organ wykonawczy Spółki ( Dyrektor, Gene. Dyrektor) lub jedyny organ wykonawczy społeczeństwa i kolegialnego organu wykonawczego Spółki (Rada).
Organy wykonawcze są odpowiedzialne:
Rada Dyrektorów;
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Przeniesienie uprawnień Dyrektora Generalnego Organizacji Zarządzającej (decyzją Walnego Zgromadzenia). Gen. Dyrektor i zarząd może zostać wybrany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Cukrzycy, jeżeli jest to przewidziane przez Karty Spółki, Art. 48 fz.
Kompetencje Dyrektora Generalnego:
· Brak pełnomocnictwa działa w imieniu firmy, w tym jej interesów;
· Rada transakcje w imieniu Spółki;
· Zatwierdza harmonogram personelu;
· Sprawia, że \u200b\u200bzamówienia i podaje instrukcje obowiązkowe do spełnienia wszystkich pracowników firmy;
· Przesiewa funkcje przewodniczącego tablicy, jeśli jest utworzony w społeczeństwie.
Kompetencje Rady nie jest określona przez prawo, ale prawo federalne (art. 69) ustanawia, że \u200b\u200bkompetencje Rady jest określona przez Karty Spółki. Kodeks zachowań korporacyjnych zaleca przyznawane kompetencjom zarządu: organizacja rozwoju działań priorytetowych, planu finansowego i gospodarczego, zatwierdzenie wewnętrznych dokumentów Spółki związanych z kompetencjami organów wykonawczych.
Prawo nie zawiera wykazu obowiązków organów wykonawczych, stwierdzono, że prawa i obowiązki genu. Dyrektorzy i członkowie Zarządu są określane przez Traktat zawarty przez każdego z nich ze społeczeństwem (art. 69 FZ). Kodeks zaleca, aby organy wykonawcze dokonują każdego miesiąca, aby zgłosić się do Rady Dyrektorów o ich działalności.
Ograniczenia dotyczące kompetencji organów wykonawczych transakcji:
1. Duże transakcje:
· Transakcje o wartości 25 do 50% wartości księgowej aktywów Spółki wymagają jednomyślnej homologacji przez wszystkich członków Rady Dyrektorów (art. 79 prawa federalnego). Społeczeństwo przez jego czarter może obniżyć ten pas lub wprowadzenie dodatkowej listy rodzajów transakcji wymagających jednomyślnej homologacji;
· Transakcje o wartości ponad 50% wartości księgowej aktywów Spółki, a także transakcje o wartości 25 do 50% wartości bilansowej aktywów, jeżeli jednomyślność Rady Dyrektorów nie została osiągnięta, wymaga zatwierdzenia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
2. Transakcje z odsetkami: wymagają zatwierdzenia Zarządu lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Procedura wejścia do pozycji dyrektora generalnego:
1. Wybory Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dyrektora Generalnego;
2. podpisanie Komisji zliczającej protokołu w sprawie leczenia głosowania;
3. Wniosek umowa o pracę;
4. Uznanie terminu.
Rada Dyrektorów ma prawo zawiesić uprawnienia Dyrektora Generalnego (art. 69 prawa federalnego).
Ograniczenia dla członków organów wykonawczych:
1. GENE. Dyrektor nie może być jednocześnie przewodniczącego Rady Dyrektorów (art. 66 prawa federalnego) oraz (lub) członek Komisji Audytu (art. 85 ustawy federalnej);
2. Łączenie postów w organach zarządzających innych organizacji są dozwolone tylko za zgodą Zarządu (art. 69 prawa federalnego);
Gen. Dyrektor i członkowie zarządu są przewożone następny gatunek Odpowiedzialność:
· Prawo cywilne (Artykuł 71 Prawo Federalne) - są one odpowiedzialne za szkody spowodowane przez Spółkę przez ich działania lub bezczynności, członkowie, którzy głosowali przeciwko decyzji spowodowały straty i którzy nie uczestniczą w głosowaniu, byli odpowiedzialni;
· Materiał (Art. 277 tc) - związane z stosunki pracy. Szef organizacji refunduje straty spowodowane jego winnymi działaniami;
· Administracyjny (Sztuka. 3.11 Kodeksu przestępstw administracyjnych) - przewiduje dyskwalifikację administracyjną, tj. pozbawienie fizycznego Osoby mają prawo do posiadania starszych pozycji w treści wykonawczej Jur. Osoby wchodzą do zarządu i ćwiczeń działalność biznesowa na zarządzaniu jur. osoby. Sędzia jest wyznaczony, ustawiony na okres 6 miesięcy. do 3 lat;
· Kryminalista (Sztuka. 184 Kodeksu karnego Federacji Rosyjskiej) jest nadużyciami w kwestii papierów wartościowych. Wprowadzenie niedokładnych informacji do prospektu emisji, umieszczenie papierów wartościowych emisji, których kwestia nie została przekazana. Rejestracja, złośliwe uchylanie się od dostarczania informacji zawierających dane dotyczące emitenta, o swojej działalności finansowej i gospodarczej itp.
4. Sekretarz korporacyjny
Wśród innowacji zawartych w Kodeksie Zachowania Korporacyjnego istnieje zalecenie dla firm akcyjnych, aby mieć urzędnik - sekretarz Spółki (sekretarz korporacyjny). Czyj zadaniem jest zapewnienie zgodności z władzami i urzędnikami Towarzystwa Wymogów proceduralnych, które gwarantują realizację praw i interesów Akcjonariuszy Spółki. Procedura powołania (wybór) sekretarza Spółki i jego zobowiązań powinna zostać przedstawiona w Karta Spółki.
Ogólnie rzecz biorąc, funkcje sekretarza korporacyjnego obejmują:
1. Zapewnienie przygotowania i gospodarstwa Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami prawodawstwa, Karty i innych dokumentów wewnętrznych Spółki na podstawie decyzji o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Przygotowanie i posiadanie posiedzeń Rady Dyrektorów zgodnie z wymogami prawodawstwa, Karty i innych dokumentów wewnętrznych Spółki.
3. Promowanie członków Rady Dyrektorów w wykonywaniu ich funkcji.
4. Zapewnienie ujawniania (przepisów) informacji społeczeństwa i przechowywania dokumentów społeczeństwa.
5. Właściwe uwzględnienie podejścia Spółki i rozwiązanie konfliktów związanych z naruszeniem praw akcjonariuszy.
6. Informowanie przewodniczącego Rady Dyrektorów wszystkich faktów, które utrudniają zgodność z procedurami, której przepis jest odpowiedzialny za sekretarza Spółki.
7. Interakcja z organami regulacyjnymi, audytorami, wierzycielami i innymi zainteresowanymi stronami.
8. Zapewnienie zgodności z odpowiednim przepisami Spółki.
Sekretarz korporacyjny musi spełniać dwa podstawowe wymagania:
Posiadaj wysoki profesjonalizm w następujących pytaniach:
· Zgodność z procedurą przygotowania i prowadzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, działalność SD, przechowywania, ujawnienia i świadczenia informacji o społeczeństwie, ponieważ niezgodność z tymi procedurami wiąże się z większością naruszeń praw i interesów akcjonariuszy;
· Jego status powinien zapewnić wystarczającą ilość niezależności w odniesieniu do menedżerów Spółki, zdolność do gromadzenia i przekazywania opinii, wniosków i reklamacji akcjonariuszy do Rady Dyrektorów. Aby zapewnić niezależność sekretarza spółki od urzędników organu wykonawczego, kodeks postępowania korporacyjnego zaleca, aby wypowiedzi i wyzwolenie z stanowiska sekretarzy korporacyjnych były przeprowadzane decyzją Rady Dyrektorów Spółki.
· Należy podkreślić, że w ostatnich latach funkcje sekretarza korporacyjnego są znacznie skomplikowane. Obecnie korporacje mają do czynienia z rosnącym wpływem inwestorów instytucjonalnych, wzrost wymogów społeczeństwa obywatelskiego na poziomie odpowiedzialności społecznej firmy, zwiększenie presji na Radę Dyrektorów i Głównej Zarządzania ze strony akcjonariuszy i pracowników Enterprise, zacieśniające standardy ustawodawstwa. W rezultacie sekretarz korporacyjny obrócił się od urzędnika wtórnego w jednej z kluczowych postaci nowoczesnych JSc.
